证券代码：603368            证券简称：柳药股份       公告编号：2020-022

　　转债代码：113563            转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2020年3月13日在公司五楼会议室召开。会议通知于2020年3月8日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人，其中CHEN，CHUAN先生、钟柳才先生、陈建飞女士以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的唐仙芝、钟文等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并经公司2018年年度股东大会的授权，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股予以回购注销。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书，独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　为顺利推进公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年1月22日（募集资金到账日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为6，832.53万元，拟使用募集资金予以置换，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　针对该事项，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　三、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名朱朝阳先生、陈洪先生、唐春雪女士、张华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　四、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名CHEN，CHUAN先生、钟柳才先生、陈建飞女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举，独立董事候选人的任职资格和独立性须经上海证券交易所审核无异议后方可提交。

　　五、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（                        公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十四日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、朱朝阳

　　朱朝阳，男，1965年9月出生，大专学历，会计师。曾任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理。现任广西柳州医药股份有限公司董事长、总经理。先后当选为柳州市第十二届、十三届、十四届人民代表大会代表；2010年至2015年9月担任广西医药商会常务副会长，2015年10月至2016年9月担任广西医药商会代理会长，2016年10月至今担任广西医药商会会长；2017年3月至今担任柳州市工商联第十四届执行委员会副主席；2017年7月至今担任广西壮族自治区工商联第十二届执行委员会委员；2018年1月至今担任中国人民政治协商会议第十二届广西壮族自治区委员会委员。

　　2、陈洪

　　陈洪，男，1972年8月出生，本科学历，执业药师。曾任广西柳州医药批发站医保公司经理；广西柳州医药有限责任公司董事、总经理助理、市外营销二部经理、营销总监和采购供应部经理；广西柳州医药股份有限公司营销总监、质量总监。现任广西柳州医药股份有限公司董事、副总经理。

　　3、唐春雪

　　唐春雪，女，1979年2月出生，本科学历，药师。曾任广西柳州医药有限责任公司市外营销部经理助理、市外营销部副经理；广西柳州医药股份有限公司南宁销售部销售总监、总经理助理；广西南宁柳药药业有限公司总经理。现任广西柳州医药股份有限公司董事、副总经理。

　　4、张华

　　张华，男，1973年10月出生，本科学历，执业药师、工程师。曾任广西万通制药有限公司销售部销售员、经理助理、经理；总经理助理；副总经理。现任广西万通制药有限公司总经理。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、CHEN，CHUAN

　　CHEN，CHUAN，男，1963年7月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友好医院内分泌科书记；美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员；美国新英格兰医学中心博士后研究员；美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人；美国强生公司副总裁；江苏吴中实业股份有限公司独立董事。现任北京维深康健医疗信息技术有限责任公司医学副总裁；北京东方明康医用设备股份有限公司董事；上海仁会生物制药股份有限公司董事；石药集团有限公司独立董事；广西柳州医药股份有限公司独立董事。

　　2、钟柳才

　　钟柳才，男，1966年9月出生，硕士学历，二级律师。曾任柳州化肥厂职员；广西广正大律师事务所副主任、律师；柳州钢铁股份有限公司独立董事。现任广西景耀律师事务所主任、律师；广西柳州医药股份有限公司独立董事；广西七色珠光材料股份有限公司独立董事。曾获“广西优秀律师”称号。

　　3、陈建飞

　　陈建飞，女，1963年1月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定师。曾任广西审计厅主任科员；广西第三审计师事务所所长；中众益（广西）会计师事务所有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所所长；广西众益工程咨询有限公司董事长；广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理；广西天隆房地产开发有限公司董事；广西柳州医药股份有限公司独立董事。曾获“广西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号。

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份          公告编号：2020-023

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2020年3月13日在公司五楼会议室举行。会议通知于2020年3月8日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会经审议认为：经审核，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象唐仙芝、钟文等2人因个人原因已离职，根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。因此，公司监事会一致同意公司回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的2.30万股限制性股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　监事会经审议认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高资金利用率，符合公司经营发展需要。因此，公司监事会同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金6，832.53万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于选举公司第四届监事会监事的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名陈晓远先生、莫晓萍女士为公司第四届监事会监事候选人（简历详见附件），与公司2020年第一次临时职工代表大会选举产生的职工代表监事梁震先生共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月十四日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　1、陈晓远

　　陈晓远，男，1983年1月出生，本科学历。曾任广西柳州医药有限责任公司市外二部业务员、南宁销售部业务员；广西南宁柳药药业有限公司业务员；广西柳州医药股份有限公司柳州销售部副经理、经理。现任广西柳州医药股份有限公司监事会主席、柳州营销中心总经理；广西桂林柳药药业有限公司总经理。

　　2、莫晓萍

　　莫晓萍，女，1987年9月出生，本科学历，三级企业人力资源管理师。曾任柳州桂中大药房连锁有限责任公司人力资源部人事专员；广西柳州医药股份有限公司人力资源部绩效专员、人事主管、部长助理、副部长、部长。现任广西柳州医药股份有限公司监事、人力资源部总监。

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份       公告编号：2020-024

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：2.30万股

　　●限制性股票回购价格：14.44元/股

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的唐仙芝、钟文等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股予以回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）本次限制性股票激励计划的实施情况

　　1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况

　　2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的唐仙芝、钟文等2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　公司2019年限制性股票激励计划中的唐仙芝、钟文等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故公司对前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销数量、回购价格

　　本次回购注销的限制性股票数量为2.30万股，回购价格为14.44元/股，回购资金总额为人民币33.21万元，全部以公司自有资金支付。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由259，073，441股变更为259，050，441股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续恪尽职守、勤勉工作，尽力为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划的唐仙芝、钟文等2人因个人原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计2.30万股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象唐仙芝、钟文等2人因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。因此，公司监事会一致同意公司回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的2.30万股限制性股票。

　　七、法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十四日

　　证券代码：603368         证券简称：柳药股份       公告编号：2020-025

　　转债代码：113563         转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的唐仙芝、钟文等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股予以回购注销。具体内容详见公司于2020年3月14日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（                        公告编号：2020-024）。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少2.30万股，注册资本相应减少2.30万元（具体以实际核准的数量为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报联系方式

　　1、申报时间：2020年3月14日-2020年4月27日，工作日8:30-17:30

　　2、申报地点：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　　3、申报方式：现场递交、邮寄、传真或电子邮件

　　4、联系人：证券投资部

　　5、联系电话/传真：0772-2566078

　　6、电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　7、邮政编码：545000

　　8、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

　　（2）以传真或电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日/邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十四日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份         公告编号：2020-026

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募

　　投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）使用公开发行可转换公司债券募集资金6，832.53万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司公开发行80，220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80，220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1，998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78，221.96万元。

　　上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了勤信验字[2020]第0006号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年1月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为6，832.53万元，拟使用募集资金置换予以置换。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2020]第0004号《广西柳州医药股份有限公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年3月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金6，832.53万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　公司管理层编制的《广西柳州医药股份有限公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年1月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　1、公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规规定。

　　2、公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司此次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项，符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，审议程序合法合规。本次募集资金置换符合募投项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展需要。综上，公司独立董事一致同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金6，832.53万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高资金利用率，符合公司经营发展需要。因此，公司监事会同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金6，832.53万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十四日

　　证券代码：603368         证券简称：柳药股份             公告编号：2020-027

　　转债代码：113563         转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●鉴于当前新型肺炎疫情，为减少人员聚集，控制疫情传播，建议股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月30日14点00分

　　召开地点：广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月30日

　　至2020年3月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见2020年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00、2.00、3.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）现场登记

　　1、登记时间：2020年3月27日（星期五）8:30-12:00、13:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　　（二）书面登记

　　1、登记时间：2020年3月27日（星期五）17:00时前

　　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　　邮编：545000

　　电话：0772-2566078

　　传真：0772-2566078

　　电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　联系人：李玉生、韦盼钰

　　（二）注意事项

　　1、鉴于当前新型肺炎疫情，建议股东及股东代理人采取网络投票方式参加本次会议，参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施。

　　2、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　2020年3月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　1、广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、广西柳州医药股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西柳州医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月30日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■