证券代码：600300             证券简称：维维股份             公告编号：临2020-012

　　维维食品饮料股份有限公司第七届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2020年3月13日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　会议由董事长杨启典先生主持。

　　会议审议并一致同意通过了以下事项：

　　1、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于拟收购维维印象城综合开发有限公司部分房地产暨关联交易的议案》（关联董事回避表决）。

　　2、以9票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　3、以9票同意，0票弃权，0票反对，全体董事一致同意通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会有关事项的议案》。

　　以上议案的具体内容详见2020年3月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年三月十四日

　　证券代码：600300          证券简称：维维股份          公告编号：临2020-013

　　维维食品饮料股份有限公司

　　关于拟收购维维印象城综合开发有限公司部分房地产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据徐州市新城区的总体规划，公司总部所在地需搬迁，公司拟收购维维印象城综合开发有限公司（以下简称“维维印象城”）所拥有的具备预售条件的部分房地产（尚未竣工验收），即维维大龙湖L7-4独栋商务综合体作为新的公司总部。

　　上述资产已经银信资产评估有限公司评估，银信评报字（2020）沪第0114号评估报告评估结论显示：账面开发成本13,760.65万元，评估值为18,230.12万元（人民币大写：壹亿捌仟贰佰叁拾万零壹仟贰佰元整），较账面值增值4,469.47万元，增值率为32.48%。本次交易价格拟在评估价值的基础上经双方协商确定为18,000.00万元，较账面值增值4,239.35万元，增值率为31%。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）持有公司15.91%的股份，同时维维集团持有维维印象城100%的股份，因此本次交易构成关联交易。

　　过去12个月，公司与维维集团及其子公司均未发生关联交易。

　　●本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过（关联董事回避表决），需提交公司股东大会审议批准（关联股东回避表决）。

　　一、关联交易概述

　　根据徐州市新城区的总体规划，公司总部所在地需搬迁，公司拟收购维维印象城所拥有的具备预售条件的部分房地产（尚未竣工验收），即维维大龙湖L7-4独栋商务综合体作为新的公司总部。

　　上述房地产总的可售建筑面积约15557.49平方米（其中地上建筑面积4219.45平方米，地下11338.04平方米），已经银信资产评估有限公司评估，银信评报字（2020）沪第0114号评估报告评估结论显示：账面开发成本13,760.65万元，评估值为18,230.12万元（人民币大写：壹亿捌仟贰佰叁拾万零壹仟贰佰元整），较账面值增值4,469.47万元，增值率为32.48%。本次交易价格拟在评估价值的基础上经双方协商确定为18,000.00万元，较账面值增值4,239.35万元，增值率为31%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）持有公司15.91%的股份，同时维维集团持有维维印象城100%的股份，因此本次交易构成关联交易。

　　过去12个月，公司与维维集团及其子公司均未发生关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于维维集团持有公司15.91%的股份，同时维维集团持有维维印象城100%的股份，因此本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、出售方：维维印象城综合开发有限公司

　　其基本情况如下：

　　公司名称：维维印象城综合开发有限公司

　　统一社会信用代码：91320300666397542U

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：徐州市维维大道300号

　　法定代表人：崔超

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：房地产开发、销售；产业园建设管理；对道路、公共设施、批发市场、超市、教育机构、体育场馆、公园、医院、疗养院、餐饮服务业、娱乐业、旅游业、交通运输业、制造业投资及经营管理服务；城市环境维护、管理；物业管理服务；建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：维维集团股份有限公司持股100%。

　　收购方：维维食品饮料股份有限公司

　　其基本情况如下：

　　公司名称：维维食品饮料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320000608077903T

　　类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　住所：徐州市维维大道300号

　　法定代表人：杨启典

　　注册资本：167200万元人民币

　　经营范围：饮料（其他饮料类、固体饮料）、糕点（烘烤类糕点）、食品用塑料包装容器工具等制品[热罐装用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置许可项目）、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：徐州市新盛投资控股集团有限公司持股17%，维维集团股份有限公司持股15.91%，其他为流通股股东。

　　2、维维印象城主要业务最近三年发展状况

　　维维印象城成立于2007年9月4日，近三年其主要业务是房地产开发销售。

　　3、维维印象城与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　交易标的为维维印象城所拥有的具备预售条件的部分房地产（尚未竣工验收），即维维大龙湖L7-4独栋商务综合体。交易类别为购买资产。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　截至评估基准日止，维维大龙湖L7-4独栋商务综合体，总的可售建筑面积约15557.49平方米（其中地上建筑面积4219.45平方米，地下11338.04平方米）。建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、土地使用权证等四证齐全，已经取得商品房预售许可证，不动产权证尚在办理之中。

　　评估基准日委估资产中全部房屋建筑物的清查结果明细情况如下表：

　　■

　　4、交易标的最近一年又一期的账面价值

　　2019年12月31日，交易标的维维大龙湖L7-4独栋商务综合体账面开发成本为13,760.65万元（未经审计）。

　　（二）关联交易价格的确定

　　维维大龙湖L7-4独栋商务综合体价值已经银信资产评估有限公司评估，经采用市场法，在评估基准日2019年12月31日，产权持有人在本报告所列假设和限定条件下，部分房地产(维维大龙湖L7-4独栋商务综合体) 账面开发成本13,760.65万元，评估值为18,230.12万元（人民币大写：壹亿捌仟贰佰叁拾万零壹仟贰佰元整），较账面值增值4,469.47万元 ，增值率32.48%。本次交易价格在参考评估价值的基础上，经双方协商确定为18,000.00万元，较账面值增值4,239.35万元，增值率为31%。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　本次评估根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循房地产评估法规和规范，对于委估房地产采用市场法评估。

　　市场法：

　　市场比较法，即调查了解类似估价对象的可比案例，通过对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等的修正，得出估价对象的市场价值。

　　基本公式如下：

　　估价对象房地产单价=可比案例房地产单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　房地产价值评估的具体情况详见公司于2020年3月14日刊登在上海证券交易所网站的房地产价值评估报告。

　　（三）本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　此项关联交易待2020年第二次临时股东大会批准和正式签署相关协议后披露协议主要内容和履约安排。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此项关联交易是根据公司总部搬迁的需要做出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司现有资产不构成重大影响，符合公司的长远发展及全体股东利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避表决）。

　　2、独立董事对《关于拟收购维维印象城综合开发有限公司部分房地产暨关联交易的议案》进行了事前审查，认真查阅了公司提供的相关资料，并了解了详细情况，做出如下认可声明：

　　独立董事认为上述关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关于拟收购维维印象城综合开发有限公司部分房地产暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

　　3、独立董事一致同意通过并发表了独立意见：本次关联交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

　　本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。

　　本次交易是根据公司发展需要做出的，交易价格客观、公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次关联交易外，自2019年年初至公告披露日，公司与该关联人未发生任何形式的关联交易。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）相关评估报告

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十四日

　　证券代码：600300            证券简称：维维股份            公告编号：临2020-014

　　维维食品饮料股份有限公司

　　关于修改公司章程部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司生产需要和市场监督管理部门的有关规定和要求，需修改公司的经营范围，拟对《公司章程》中第十三条进行修订，具体内容如下：

　　第十三条原为  经公司登记机关核准，公司经营范围为：

　　饮料、糕点、保健食品、方便食品、薯类和膨化食品、糖果制品、炒货食品、坚果制品、豆制品（产品类别限《食品生产许可证核定范围》）食品用塑料包装容器工具等制品[热罐用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置许可项目）、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　现将第十三条修订为  经公司登记机关核准，公司经营范围为：

　　饮料、糕点、保健食品、方便食品、薯类和膨化食品、糖果制品、炒货食品、坚果制品、速冻食品、豆制品（产品类别限《食品生产许可证核定范围》）食品用塑料包装容器工具等制品[热罐用聚对二甲酸乙二醇酯（PET）瓶]生产、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）、货物专用运输（罐式）服务，仓储服务（不涉及前置许可项目）、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发，谷物、豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围增加了“速冻食品”的生产。

　　上述内容的变更须经公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年三月十四日

　　证券代码：600300        证券简称：维维股份        公告编号：临2020-015

　　维维食品饮料股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月30日14点00分

　　召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月30日

　　至2020年3月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的详细内容刊登在2020年3月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：维维集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；

　　法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2020年3月27日（星期五）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。

　　（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

　　六、 其他事项

　　（一）会议常设联系人：孟召永、于航航

　　联系电话：0516-83398138、0516-83398828

　　传真：0516-83394888

　　电子邮箱：mengzy@vvgroup.com

　　联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室

　　邮政编码：221111

　　（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司董事会

　　2020年3月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　维维食品饮料股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。