证券代码：000498                   证券简称： 山东路桥               公告编号：2020-24

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十二次会议于2020年3月12日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　截至2020年3月9日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象李美生因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，李美生已不具备激励资格，注销向其所授予7.50万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，首次授予的期权数量由852.50万份调整为845.00万份。公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权调整及注销事宜。具体详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。

　　董事周新波先生、王爱国先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　2.审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司于2017年推出《股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），所涉首次授予部分股票期权的授予日为2018年2月6日。根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。行权价格为6.52元/股。公司独立董事、监事会对上述事宜发表了核实意见。具体内容详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的的公告》。

　　董事周新波先生、王爱国先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　3.审议通过《关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的议案》

　　2019年，公司认购了非并表合伙企业济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿信合伙”）和济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁桥合伙”）的部分有限合伙（以下简称“LP”）份额，金额均为5亿元，未达到董事会审议及披露标准。此后，上述合伙企业通过独立的内部决策程序以自有资金认购了本公司关联方山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）部分LP份额。出于审慎判断，睿信合伙与鲁桥合伙认购京台合伙的交易资金，穿透流向后构成本公司与关联方的关联交易。本次间接投资形成的关联交易金额为85,478万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。具体内容详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的公告》。

　　关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于 2020 年3月31日在公司二楼会议室召开 2020年第一次临时股东大会，审议《关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的议案》。具体内容详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权事项的独立意见

　　公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权，符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划》及公司《股票期权激励计划（草案）》中的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。

　　（二）关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项的独立意见

　　经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司激励计划首次授予部分118名激励对象在第一个行权期可行使3,380,000份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等的相关规定。公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东利益。

　　综上，独立董事一致同意公司118名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。

　　（三）关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易事项的事前认可及独立意见

　　1.事前认可

　　公司在审议对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的事项（以下简称“本次关联交易”）前，向我们进行了具体说明并提供了相关资料。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次关联交易不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。

　　2.独立意见

　　(1)公司本次关联交易是基于公司生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。

　　(2)2019年度，公司出资的非并表合伙企业通过独立的内部决策程序以自有资金认购了关联方山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）部分有限合伙份额，因公司未控制相关合伙企业，故未在京台项目投资发生时履行决议及披露程序。公司出于对关联交易的审慎判断，认为上述合伙企业认购京台合伙的交易，穿透资金流向后构成本公司与关联方京台合伙的关联交易。

　　（3）本次关联交易遵循了一般商业条款，并通过公开招投标形成了公允定价。发包人为高速集团分支机构，整体资金实力雄厚，不能按承诺保证投资人预期收益并按协议约定归还资金的风险较小。

　　（4）公司本次关联交易不会影响公司正常经营活动，有利于公司业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（5）公司董事会审议和表决本次关联交易事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　综上，我们同意公司本次关联交易事项。

　　四、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四十二次会议决议。

　　2.独立董事的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：000498                   证券简称： 山东路桥               公告编号：2020-25

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十五次会议于2020年3月12日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出，会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　截至2020年3月9日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象李美生因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，李美生已不具备激励资格，注销向其所授予7.50万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，首次授予的期权数量由852.50万份调整为845.00万份。公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权调整及注销事宜。

　　监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

　　具体内容详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　2.审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司于2017年推出《股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），所涉首次授予部分股票期权的授予日为2018年2月6日。根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。行权价格为6.52元/股。

　　经核查，监事会认为：公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意118名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权。

　　具体内容详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》披露的《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：000498                   证券简称： 山东路桥               公告编号：2020-26

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2020年3月12日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》。

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2017年12月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意公司实施股权激励计划。

　　3．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日在指定媒体刊登的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

　　6.2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象137人授予1008.5万份股票期权。期权简称：山路JLC1，期权代码：037058。

　　7.2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　8.2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权，并同意公司以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　9. 2019年2月20日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，向激励对象4人授予37.56万份股票期权。期权简称：山路JLC2，期权代码：037072。

　　10.2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　11. 2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注销股票期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　二、股权激励计划本次调整情况

　　截至2020年3月9日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象李美生因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，李美生已不具备激励资格，注销向其所授予7.50万份股票期权。

　　据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，首次授予的期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注销股票期权7.50万份。

　　三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

　　本次调整公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　截至2020年3月9日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象李美生因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，李美生已不具备激励资格，董事会拟注销向其授予7.50万份股票期权。

　　监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

　　五、独立董事意见

　　公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权，符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划》及公司《股票期权激励计划（草案）》中的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（济南）事务所认为：公司股票期权激励计划本次调整的授权和批准、本次调整的原因、依据和注销股票期权数量均符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会第四十二次会议决议；

　　2.第八届监事会第二十五次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4.国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：000498                   证券简称： 山东路桥               公告编号：2020-27

　　山东高速路桥集团股份有限公司关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.公司股票期权激励计划首次授予部分本次符合行权条件的118名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计3,380,000份，行权价格为6.52元/股。

　　2.本次行权采用自主行权模式。

　　3.本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4.本次行权事宜需在有关机构手续办理结束后方可行权。公司将按照相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2020年3月12日召开，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2017年12月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意公司实施股权激励计划。

　　3．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日在指定媒体刊登的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

　　6.2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象137人授予1008.5万份股票期权。期权简称：山路JLC1，期权代码：037058。

　　7.2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　8.2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权，并同意公司以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　9. 2019年2月20日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，向激励对象4人授予37.56万份股票期权。期权简称：山路JLC2，期权代码：037072。

　　10.2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　11. 2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注销股票期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1.公司实施2017年年度权益分派，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象裴仁海等6人离职、激励对象陈祥去世。鉴于上述情况，2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，同时律师出具了专项意见。

　　2.公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象赵亚文任职公司监事会主席，激励对象傅柏先工作调动离职、李宝金因个人原因离职。鉴于上述情况，2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　3.公司实施2018年年度权益分派，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象王彦等8人因工作调动离职。鉴于上述情况，2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。

　　4.股票期权激励计划首次授予部分激励对象李美生因个人原因离职。鉴于上述情况，2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议和第八届监事会第二十五次会议，通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意注销激励对象李美生7.50万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　除此之外，本次实施的激励计划与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》无差异。

　　三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明

　　（一）等待期已届满

　　根据公司激励计划规定，首次授予部分激励对象获授的股票期权自授予日（即2018年2月6日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的可行权比例分别为40%、30%、30%。其中，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的40%。截至2020年2月6日，首次授予部分激励对象股票期权的第一个等待期已届满。

　　（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的118名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为3,380,000份。

　　四、第一个行权期行权安排

　　1.股票来源：向激励对象定向发行公司A 股普通股。

　　2. 根据公司《激励计划》的规定，第一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为40%。本次符合期权行权条件的激励对象共计118人，可申请行权的股票期权数量为3,380,000份，占公司现有总股本的0.3017%，具体如下：

　　■

　　注（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　　注（2）公司《股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单》详见2020年3月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3.本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为6.52元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，行权价格进行相应的调整。

　　公司已聘请招商证券股份有限公司作为自主行权方案实施的承办券商，并签订了《股权激励自主行权服务协议》，承办券商声明并保证其具备开展自主行权服务的必要条件，可以开展自主行权服务。

　　4.本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2021年2月5日。

　　5.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、行权专户资金的管理和使用计划

　　行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金或偿还公司债务。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　八、本次行权的影响

　　1.对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2.对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权激励对象为118人，可行权股票期权为338.00万份。如全部行权，预计公司净资产将因此增加2,203.76万元，其中：总股本增加338.00万股，资本公积增加1,865.76万元，从而影响公司2018年度基本每股收益将下降0.0018元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　3.选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情况

　　参与公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期内可行权的董事、高级管理人员共6名，分别为董事长周新波先生、副总经理田军祯先生、董事兼总会计师王爱国先生、副总经理林存友先生、副总经理姜福强先生、副总经理王林洲先生。上述人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

　　公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　十、独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司激励计划首次授予部分118名激励对象在第一个行权期可行使3,380,000份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等的相关规定。公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东利益。

　　综上，独立董事一致同意公司118名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。

　　十一、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意118名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权。

　　十二、法律意见

　　国浩律师（济南）事务所认为：本次行权已经履行相应批准程序，公司及激励对象符合《股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件，本次行权的行权安排符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。

　　十三、备查文件

　　1.第八届董事会第四十二次会议决议。

　　2.第八届监事会第二十五次会议决议。

　　3.独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　4.国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：000498                   证券简称：山东路桥                   公告编号：2020-28

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　1.本次间接投资形成的关联交易金额为85,478万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。能否审议通过，存在不确定性。

　　2.如京台项目发包人不能按承诺保证投资人的预期收益并归还出资本金，公司本次间接投资的收益及本金将存在不能收回的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1.2019年，公司认购了非并表合伙企业济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿信合伙”）和济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁桥合伙”）的部分有限合伙（以下简称“LP”）份额，金额均为5亿元，未达到董事会审议及披露标准。此后，上述合伙企业通过独立的内部决策程序以自有资金认购了本公司关联方山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）部分LP份额。出于审慎判断，睿信合伙与鲁桥合伙认购京台合伙的交易资金，穿透流向后构成本公司与关联方的关联交易。

　　2.本次交易事项已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次间接投资形成的关联交易金额为85,478万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易形成过程

　　（一）项目招标要求

　　2019年6月，公司一级子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、二级子公司山东鲁桥建设有限公司（以下简称“鲁桥建设”）通过公开招投标，分别被确定为京台高速公路泰安至枣庄(鲁苏界)段改扩建工程项目主体工程（以下简称“京台项目”或“本项目”）施工第四标段中标人（中标价：2,365,201,675.89元）、京台项目施工第五标段中标人（中标价：3,915,965,656.79元），并与发包人山东高速集团有限公司京台公路泰安至枣庄改扩建项目建设管理办公室签署了《第四标段施工合同协议书》《第五标段施工合同协议书》。详见公司于2019年4月16日、17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》（以下统称“指定媒体”）披露的《关于投标项目评标结果公示的提示性公告》，2019年4月25日在指定媒体披露的《关于投标项目中标结果的公告》，2019年6月14日在指定媒体披露的《项目中标的公告》、2019年6月18日在指定媒体披露的《重大合同公告》。

　　根据京台项目招标文件及补遗书要求，投标人接到招标人通知书后5个工作日内，应按照中标价的30%出资认购发包人指定的基金并签订合伙协议。发包人承诺保证投标人的出资预期收益和按照协议约定归还出资本金。为响应招标文件要求、力争获取中标机会，路桥集团和鲁桥建设分别在投标中承诺“由我方或我方指定的第三方到贵公司指定地点签订合伙协议，并于签订合伙协议后10个工作日内按相关协议要求，将认缴金额的50%资金实缴到位，自首次缴纳资金满一年的对应日，将其余50%的资金实缴到位”。

　　项目中标后，京台项目发包人指定中标单位按招投标文件认购京台合伙基金份额。按照招标文件和承诺，公司广泛推介京台项目投资信息，寻找投资机构认购发包人指定基金即京台合伙。经过推介，睿信合伙与鲁桥合伙的普通合伙人暨执行事务合伙人济南日兰投资合伙企业（有限合伙）对京台合伙进行了考察。2019年5月，经睿信合伙投资决策委员会表决通过，决定认购京台合伙35,478万元出资。2019年6月，经鲁桥合伙投资决策委员会表决通过，决定认购京台合伙58,739.5万元出资。

　　京台合伙实际控制人为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”），为本公司关联方。根据2019年12月中国证监会颁布的《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》要求，出于审慎判断，睿信合伙与鲁桥合伙虽并非本公司控制的企业，但其认购京台合伙的交易，穿透资金流向后构成本公司与关联方京台合伙的关联交易。

　　（二）睿信合伙与鲁桥合伙概况

　　1.睿信合伙

　　2019年5月，济南日兰投资合伙企业（有限合伙）【原名济南日兰公路工程合伙企业（有限合伙），以下简称“日兰合伙”】作为普通合伙人发起设立睿信合伙。本着多渠道投融资的合作共赢战略，为增强基础设施建设领域业务拓展能力，加强与山东省内交通基建单位的合作，公司及子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）与济南临莱投资合伙企业（有限合伙）【原名济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）】作为有限合伙人参与投资睿信合伙，各方签署了《济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。工商登记情况如下：

　　名称：济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3PRXCF1H

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）

　　总出资额：100,000万元

　　营业期限：2019年5月20日至2029年5月19日

　　经营范围：以自有资金对外投资。

　　各合伙人出资情况如下：

　　■

　　睿信合伙中济南日兰投资合伙企业（有限合伙）、济南临莱投资合伙企业（有限合伙）为依托齐鲁交通发展集团有限公司基础设施建设项目发起设立的对外投资平台，依托于齐鲁交通发展集团有限公司的行业资源，积累了丰富的投资资源和行业经验。

　　根据睿信合伙的合伙协议，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。睿信合伙投资决策委员会审议执行事务合伙人提交的项目投资方案、退出方案；决定合伙企业除股权投资以外的其他投资，包括但不限于认购基金或信托份额、发放委托贷款及其他债权投资等。

　　睿信合伙不是本公司控制下的并表单位，不是失信被执行人。

　　2.鲁桥合伙

　　2019年6月，济南日兰投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人发起设立鲁桥合伙。公司子公司鲁桥建设、路桥投资公司与其他10家单位作为有限合伙人参与投资该合伙企业，各方签署了《济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。工商登记情况如下：

　　名称：济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3PXH2K8T

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：济南日兰投资合伙企业（有限合伙）

　　总出资额：150,000万元

　　营业期限：2019年6月4日至2029年6月3日

　　经营范围：以自有资金对外投资。

　　各合伙人出资情况如下：

　　■

　　鲁桥合伙合伙人包括齐鲁交通发展集团有限公司基础设施建设项目发起设立的对外投资平台济南日兰公路工程合伙企业（有限合伙）、济南岚罗公路工程合伙企业（有限合伙）以及民营基建施工企业齐河龙亭路业有限公司等。

　　鲁桥合伙的合伙协议规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。鲁桥合伙投资决策委员会审议执行事务合伙人提交的项目投资方案、退出方案；决定合伙企业除股权投资以外的其他投资，包括但不限于认购基金或信托份额、发放委托贷款及其他债权投资等。

　　鲁桥合伙不是本公司控制下的并表单位，不是失信被执行人。

　　三、间接投资的标的企业暨关联方京台合伙基本情况

　　京台合伙实际控制人为公司控股股东高速集团，为本公司关联方，不是失信被执行人。基本情况如下：

　　（一）工商登记信息

　　名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司

　　总出资额：615,176.5万元

　　经营期限：2019年2月28日至长期

　　主要经营场所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室

　　经营范围：以自有资金对外投资。

　　（二）各合伙人及出资情况

　　■

　　1.普通合伙人暨执行事务合伙人

　　企业名称：山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05LJ0AXU

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：于经纬

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2016年11月7日

　　登记机关：天津市自贸区市场监管局

　　住所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋-1504B-65

　　经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

　　股权结构：

　　■

　　本公司控股股东高速集团全资子公司山东高速投资控股有限公司参股投资山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司，为该公司第一大股东。山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司不是失信被执行人。该公司已于2017年4月21日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记，登记编号为P1062481。

　　2.有限合伙人——烟台山高弘利投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370602MA3NKXC5XN

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司

　　总出资额：231,262万元

　　成立日期：2018年11月19日

　　登记机关：烟台市芝罘区市场监督管理局

　　主要经营场所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区33号楼

　　经营范围：以自有资金投资及咨询服务。

　　股权结构：

　　■

　　烟台山高弘利投资中心（有限合伙）为本公司关联方。烟台山高弘利投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，系由京台项目其他标段施工中标单位按招投标文件规定指定的认购京台合伙出资的投资机构。

　　3.有限合伙人——山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3ENYCW1T

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：颜鲁博

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2017年10月18日

　　登记机关：济南高新技术产业开发区管委会市场监管局

　　住所：山东省济南市高新区奥体中路5006号科研楼西附楼二层南侧202室

　　经营范围：受托管理股权投资基金；从事股权投资管理。

　　股权结构：

　　■

　　山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司为本公司参股企业，不是失信被执行人，该公司已于2018年4月18日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记，登记编号为P1067994。

　　4．有限合伙人——山东高速济泰城际公路有限公司

　　统一社会信用代码：91370103MA3C7F387B

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：侯福金

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2016年3月15日

　　登记机关：济南市市中区市场监督管理局

　　住所：山东省济南市市中区二环东路13689号

　　经营范围：高等级公路、桥梁的投资、建设、管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工等

　　山东高速济泰城际公路有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，不是失信被执行人。

　　5.有限合伙人——济南睿信富盈投资合伙企业（有限合伙）

　　睿信合伙基本情况详见上文二/（二）/ 1.“睿信合伙”。

　　6. 有限合伙人——济南鲁桥智通投资合伙企业（有限合伙）

　　鲁桥合伙的基本情况详见上文二/（二）/2.“鲁桥合伙”。

　　（三）业务、财务及资信情况

　　京台合伙为山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司发起设立的私募基金，主要从事以京台改扩建工程等基础设施建设项目为主的投融资业务。截至2019年末，京台合伙资产总计2,561,767,981.40元，净资产2,555,563,943.04元，2019年度尚未有营业收入，净利润66,999,544.70元（以上数据未经审计）。京台合伙不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易穿透资金流向后构成本公司与关联方京台合伙的关联交易。公司中标的京台项目施工金额及参与投资的京台合伙投资金额均由采购方通过招投标形式确定，公司子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。

　　五、京台合伙《合伙协议》主要内容

　　（一）合伙人及出资

　　1．总出资额：人民币615,176.5万元。

　　2．合伙人认缴的出资数额、缴付时间、出资方式

　　■

　　（二）利润分配、亏损分担方式

　　合伙企业的利润分配方式为：各合伙人按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分享利润。合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

　　（三）合伙事务的执行

　　1．执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

　　2．合伙企业的下列事项应当经全体合伙人的一致同意：

　　合伙企业办理变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、设立分支机构；修改合伙协议；对外进行股权投资；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业的名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　3．执行事务合伙人权限与违约处理办法：执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

　　4．有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　（四）入伙与退伙

　　1．合伙企业招募新合伙人不得以任何公开募集和发行基金的方式进行，新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2．普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，作为有限合伙人的自然人死亡，被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　3．普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　4．经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。企业仅剩有限合伙人的，应当解散，企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　六、关联交易目的和影响

　　（一）投资目的：公司本次按招投标文件的规定，通过第三方睿信合伙与鲁桥合伙认购发包人指定基金京台合伙，带动公司施工总承包主营业务发展。

　　（二）对公司的影响：公司本次寻求投资机构认购发包人指定基金京台合伙是施工投标的组成部分。本项目符合公司战略发展方向，业主方承诺预期收益基本能够覆盖公司融资成本，平衡项目施工利润后综合回报较好。发包人作为高速集团分支机构，整体资金实力雄厚，不能按承诺保证投资人的预期收益并按协议约定归还资金的风险较小。本次投资影响睿信合伙、鲁桥合伙经营收益的风险不大，间接导致上市公司投资亏损的风险较小。

　　（三）对交易对方的影响：京台项目发包人以基金投资来考核施工单位实力，有利于保障施工单位诚信履约，降低项目管理风险。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次间接投资的关联交易外，2020年年初至2020年2月29日，公司与控股股东高速集团及其关联方累计已发生各类日常关联交易的总金额1,241,155,689.94元。公司已与高速集团签署《工程施工服务框架协议》《原材料采购框架协议》等，公司日常关联交易均按照上述框架协议约定执行，并以年度为单位进行预计。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可

　　公司在审议对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的事项（以下简称“本次关联交易”）前，向我们进行了具体说明并提供了相关资料。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次关联交易不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1.公司本次关联交易是基于公司生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。

　　2.2019年度，公司出资的非并表合伙企业通过独立的内部决策程序以自有资金认购了关联方山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）部分有限合伙份额，因公司未控制相关合伙企业，故未在京台项目投资发生时履行决议及披露程序。公司出于对关联交易的审慎判断，认为上述合伙企业认购京台合伙的交易，穿透资金流向后构成本公司与关联方京台合伙的关联交易。

　　3.本次关联交易遵循了一般商业条款，并通过公开招投标形成了公允定价。发包人为高速集团分支机构，整体资金实力雄厚，不能按承诺保证投资人预期收益并按协议约定归还资金的风险较小。

　　4.公司本次关联交易不会影响公司正常经营活动，有利于公司业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　5．公司董事会审议和表决本次关联交易事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　综上，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1.《山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2.第八届董事会第四十二次会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：000498            证券简称：山东路桥           公告编号：2020-29

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议时间：2020年3月31日(星期二)14:30时

　　2．网络投票的日期和时间为：2020年3月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月31日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年3月31日9：15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2020年3月24日(星期二)

　　(七)出席对象：

　　1．截至2020年3月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于对间接投资京台合伙事项予以确认暨关联交易的议案》

　　该议案涉及关联交易，控股股东山东高速集团有限公司及一致行动人山东高速投资控股有限公司回避表决，不接受其他股东委托投票。该议案对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，内容详见2020年3月14日公司在巨潮资讯网(http://www.cnnfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2020年3月30日9:00—11:30、13:30—17:00及2020年3月31日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-87069951

　　(三)传真：0531-87069902

　　(四)地址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

　　(五)邮编：250021

　　(六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360498

　　2、投票简称：“山路投票”

　　3、议案设置及意见表决

　　■

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年3月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月31日现场股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　■

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：             性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。