股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-010
厦门钨业股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2020年3月13日以现场与通讯相结合方式召开，会前2020年3月8日公司董秘办公室以送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》。同意公司所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市。
（一）本次分拆的背景、目的及商业合理性
1、本次分拆上市的背景
（1）厦门钨业的发展定位和发展阶段与分拆上市政策高度契合
近年来，厦门钨业坚持“专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务”的战略定位，通过体制机制创新，持续优化和丰富产业结构，在持续研发、创新的基础上孵化并培育出了锂离子电池正极材料业务。为充分发挥资本市场优化资源配置的功能，促进上市公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务于创新驱动发展和经济高质量发展，在国务院及福建省出台的关于深化国企混合所有制改革政策指引下，厦门钨业已将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能源独立发展，并且厦钨新能源已完成混合所有制产权结构改革，具备了独立与资本市场对接的条件。
2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月13日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行。这些政策的出台为厦钨新能源本次分拆上市提供了依据和政策支持。
（2）下游市场需求持续增长，锂离子电池正极材料行业面临重大发展机遇
厦钨新能源作为厦门钨业下属专门从事锂离子电池正极材料研发、生产的子公司，自2016年从厦门钨业分拆成立独立子公司发展以来，已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，在新能源电池材料行业中占据了一定的市场地位，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。
近年来，国家陆续出台一系列的鼓励新能源电池材料发展的产业政策，下游新能源汽车动力电池市场、储能市场等需求持续释放，催生了对锂离子电池正极材料的巨大需求，锂离子电池正极材料市场规模保持较快增长。据GGII调研数据，2018年我国正极材料市场总产值达535亿元，同比增长22.7%；总出货量27.5万吨，同比增长28.5%；2019年，我国锂离子电池正极材料出货量40.4万吨，同比增长32.5%。与此同时，行业竞争程度也在加大，竞争格局面临分化，细分材料市场集中度将进一步提升，具备产品质量优势以及产能规模效应的企业将逐渐向头部企业集中，厦钨新能源所处的锂离子电池正极材料行业面临重大的发展机遇。
2、本次分拆上市的目的
（1）提升上市公司股权价值，实现国有资产保值增值
厦门钨业的主要业务包括钨钼、稀土和锂离子电池正极材料业务，资本市场给予的估值并不能完全体现其锂离子电池正极材料领域的内在价值，相较多主业经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于获得更高的估值溢价，实现资产的价值重估。通过本次分拆上市，厦钨新能源成为独立于厦门钨业的公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于厦钨新能源锂离子电池正极材料业务内在价值的充分释放，公司通过在资本市场将厦钨新能源分拆上市实现独立估值，有助于公司及厦钨新能源的股票价值提升，从而获得资本溢价，推动国有资本做强做大，实现国有资产保值增值。
（2）提升研发创新能力和专业化经营水平，实现跨越式发展
自从厦门钨业将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能源独立发展以来，厦钨新能源已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。通过本次分拆上市，厦门钨业下属锂离子电池正极材料业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，进一步提升锂离子电池正极材料业务研发创新能力和专业化经营水平，提升厦钨新能源品牌和市场形象，巩固厦钨新能源在锂离子电池正极材料领域的核心竞争力，助力锂离子电池正极材料业务实现跨越式发展。
（3）拓宽子公司的融资渠道，增强发展后劲
通过分拆子公司单独上市，厦钨新能源可以与资本市场直接对接，打通直接融资渠道，为企业的发展募集资金，最大限度地利用资本市场的融资功能。通过分拆上市，厦钨新能源可以直接从资本市场筹集中长期资金，资本来源将不再仅限于母公司这一渠道，能够拓宽融资渠道、提高融资灵活性，改善厦钨新能源在分拆之前自有资金不足的状况，并有效降低资金成本，为增强厦钨新能源发展后劲提供充足的资金保障。
（4）完善子公司激励机制，提升管理层和员工积极性
本次分拆子公司上市有助于厦钨新能源构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构。分拆上市完成后，厦钨新能源直接进入资本市场，将强化其公司的激励机制，管理层的薪酬体系和其负责的企业业绩建立了更加直接的联系，从而有利于对厦钨新能源管理者进行业绩评估。厦钨新能源分拆上市成功后也有利于提高公司其他业务板块管理层和员工发展各自业务的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，对推动子公司业绩持续增长起到更加积极的作用。
3、本次分拆上市的商业合理性
（1）顺应业务内在发展需求，应对市场竞争挑战
本次分拆上市是满足厦钨新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的蓬勃发展，锂离子电池正极材料行业持续中高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前厦钨新能源已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是厦钨新能源抓住机遇、提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。
（2）实现股东利益最大化，保障中小股东利益
本次分拆上市后，厦钨新能源的信息披露更加透明，有利于下游客户、广大投资者更加关注和了解厦门钨业及厦钨新能源各自的投资价值，进一步促进厦门钨业及厦钨新能源各自业务的发展。有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。
本次分拆上市符合厦门钨业及厦钨新能源全体股东利益，且本次分拆后，厦门钨业仍是厦钨新能源的控股股东，厦钨新能源仍然纳入厦门钨业的合并财务报表范围，厦门钨业可以继续从厦钨新能源的未来增长中获益，本次分拆上市具备商业合理性。
（二）本次分拆上市的发行方案
本次发行上市方案初步拟定如下：
1、上市地点：上海证券交易所科创板。
2、发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：厦钨新能源将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由厦钨新能源股东大会授权厦钨新能源董事会于上海证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
7、发行规模：厦钨新能源股东大会授权厦钨新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，厦钨新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动厦钨新能源上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整厦钨新能源上市的发行方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》。同意为实施公司本次分拆所属子公司厦钨新能源至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制的《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》。
《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》。
公司拟分拆所属子公司厦钨新能源在上海证券交易所科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2002年11月在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为5,939.76万元、51,180.66万元、30,830.00万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据公司已披露的2018年年度报告，2018年归属于上市公司股东的净利润为49,905.15万元；厦钨新能源2018年度归属于母公司的净利润为8,035.42万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能源的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的2018年年度报告，2018年归属于上市公司股东的净资产为724,675.86万元；厦钨新能源2018年度归属于母公司的净资产为74,986.02万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能源的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，上市公司符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的“致同审字[2019]第351ZA0049号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能源的主要业务和资产的情形。
厦钨新能源主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有厦钨新能源股权的情况；厦钨新能源董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新能源的股份，合计未超过厦钨新能源分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中，锂离子电池正极材料业务由厦钨新能源经营。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除厦钨新能源外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务，目前公司各项业务保持良好的发展趋势。
厦钨新能源的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、制造和销售。主要产品锂离子电池正极材料被广泛应用在新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂离子电池供应商。除厦钨新能源外，厦门钨业其他业务板块主要为钨钼、稀土业务，主要产品为钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料等。此外，公司还有少量房地产业务，目前已启动相关子公司的对外转让程序。因此，公司及下属其他企业（除厦钨新能源外）与厦钨新能源的主营业务不同。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及厦钨新能源已就避免同业竞争事项作出书面承诺。
综上，本次分拆后，公司与厦钨新能源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，厦钨新能源分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆后，厦钨新能源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持厦钨新能源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害厦钨新能源利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及厦钨新能源已就规范关联交易事项作出书面承诺。
综上，本次分拆后，公司与厦钨新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，厦钨新能源分拆上市符合上海证券交易所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和厦钨新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，厦钨新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和厦钨新能源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有厦钨新能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配厦钨新能源的资产或干预厦钨新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和厦钨新能源将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
厦钨新能源拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和厦钨新能源将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、厦钨新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使厦钨新能源进一步完善其公司治理结构，继续与厦门钨业保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
公司拟分拆所属子公司厦钨新能源在上海证券交易所科创板上市，本次分拆不会影响公司对厦钨新能源的控股地位。本次分拆完成后，厦钨新能源仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，厦钨新能源的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，厦钨新能源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的厦钨新能源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，厦钨新能源分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆厦钨新能源至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）公司与厦钨新能源在业务、资产、机构、财务、人员方面相互独立，本次分拆上市后公司能够继续保持独立性
公司分拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司、厦钨新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司就避免本次分拆后与厦钨新能源的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺。同时，厦钨新能源也出具了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步确保公司和厦钨新能源之间相互保持独立性。
鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，厦钨新能源分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除厦钨新能源外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
公司将按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在厦钨新能源在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。
（二）本次分拆上市有利于维护公司及其股东和债权人的合法权益，公司能够继续保持持续经营能力
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，厦钨新能源的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，厦钨新能源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的厦钨新能源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，厦钨新能源分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆厦钨新能源至科创板上市将对公司及其股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益将产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
由于厦钨新能源与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，厦钨新能源分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
综上所述，厦钨新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
本次分拆上市后，厦钨新能源具备相应的规范运作能力。具体如下：
厦钨新能源作为国有控股上市公司下属的有限责任公司，已在公司指导下严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆上市之目的，厦钨新能源将按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上所述，厦钨新能源具备本次分拆后进行规范运作的能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市相关事宜的议案》。
为保证本次分拆上市顺利实施，公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司分拆厦钨新能源首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的相关事宜，具体授权事宜如下：
（一）就本次分拆上市向中国证券交易监督管理委员会、上海证券交易所、国有资产监督管理部门等相关部门办理提交申请、沟通协调等具体工作，并根据本次分拆上市的实施情况、法律法规和政策调整情况或者监管部门的意见，对本次分拆上市方案、预案及其他相关事宜进行调整或者补充完善；
（二）办理厦钨新能源本次分拆上市各项事宜，包括但不限于全权行使在厦钨新能源及其股份改制后主体中的股东权利，参与厦钨新能源整体变更为股份公司、申请发行上市等相关事项的股东会或股东大会，签署发行上市相关承诺等文件，向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交申请材料等，但法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外；
（三）根据本次分拆上市的实施情况、法律法规和政策调整情况或者监管部门的意见，对本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更或者补充完善，或决定终止本次分拆上市事项；
（四）办理与本次分拆上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料有限公司调整增资扩股及员工持股方案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公告：临—2020—013《厦门钨业股份有限公司关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司调整增资扩股及员工持股的关联交易的公告》。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
详见公告：临－2020－014《厦门钨业关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2020年3月14日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-011
厦门钨业股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第八届监事会第十次会议于2020年3月13日以现场与通讯相结合方式召开，会前公司董秘办公室以送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》。同意公司所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市。
（一）本次分拆的背景、目的及商业合理性
1、本次分拆上市的背景
（1）厦门钨业的发展定位和发展阶段与分拆上市政策高度契合
近年来，厦门钨业坚持“专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务”的战略定位，通过体制机制创新，持续优化和丰富产业结构，在持续研发、创新的基础上孵化并培育出了锂离子电池正极材料业务。为充分发挥资本市场优化资源配置的功能，促进上市公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务于创新驱动发展和经济高质量发展，在国务院及福建省出台的关于深化国企混合所有制改革政策指引下，厦门钨业已将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能源独立发展，并且厦钨新能源已完成混合所有制产权结构改革，具备了独立与资本市场对接的条件。
2019年1月30日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月13日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行。这些政策的出台为厦钨新能源本次分拆上市提供了依据和政策支持。
（2）下游市场需求持续增长，锂离子电池正极材料行业面临重要发展机遇
厦钨新能源作为厦门钨业下属专门从事锂离子电池正极材料研发、生产的子公司，自2016年从厦门钨业分拆成立独立子公司发展以来，已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，在新能源电池材料行业中占据了一定的市场地位，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。
近年来，国家陆续出台一系列的鼓励新能源电池材料发展的产业政策，下游新能源汽车动力电池市场、储能市场等需求持续释放，催生了对锂离子电池正极材料的巨大需求，锂离子电池正极材料市场规模保持较快增长。据GGII调研数据，2018年我国正极材料市场总产值达535亿元，同比增长22.7%；总出货量27.5万吨，同比增长28.5%；2019年，我国锂离子电池正极材料出货量40.4万吨，同比增长32.5%。与此同时，行业竞争程度也在加大，竞争格局面临分化，细分材料市场集中度将进一步提升，具备产品质量优势以及产能规模效应的企业将逐渐向头部企业集中，厦钨新能源所处的锂离子电池正极材料行业面临重要的发展机遇。
2、本次分拆上市的目的
（1）提升上市公司股权价值，实现国有资产保值增值
厦门钨业的主要业务包括钨钼、稀土和锂离子电池正极材料业务，资本市场给予的估值并不能完全体现其锂离子电池正极材料领域的内在价值，相较多主业经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于获得更高的估值溢价，实现资产的价值重估。通过本次分拆上市，厦钨新能源成为独立于厦门钨业的公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于厦钨新能源锂离子电池正极材料业务内在价值的充分释放，公司通过在资本市场将厦钨新能源分拆上市实现独立估值，有助于公司及厦钨新能源的股票价值提升，从而获得资本溢价，推动国有资本做强做大，实现国有资产保值增值。
（2）提升研发创新能力和专业化经营水平，实现跨越式发展
自从厦门钨业将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能源独立发展以来，厦钨新能源已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。通过本次分拆上市，厦门钨业下属锂离子电池正极材料业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，进一步提升锂离子电池正极材料业务研发创新能力和专业化经营水平，提升厦钨新能源品牌和市场形象，巩固厦钨新能源在锂离子电池正极材料领域的核心竞争力，助力锂离子电池正极材料业务实现跨越式发展。
（3）拓宽子公司的融资渠道，增强发展后劲
通过分拆子公司单独上市，厦钨新能源可以与资本市场直接对接，打通直接融资渠道，为企业的发展募集资金，最大限度地利用资本市场的融资功能。通过分拆上市，厦钨新能源可以直接从资本市场筹集中长期资金，资本来源将不再仅限于母公司这一渠道，能够拓宽融资渠道、提高融资灵活性，改善厦钨新能源在分拆之前自有资金不足的状况，并有效降低资金成本，为增强厦钨新能源发展后劲提供充足的资金保障。
（4）完善子公司激励机制，提升管理层和员工积极性
本次分拆子公司上市有助于厦钨新能源构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构。分拆上市完成后，厦钨新能源直接进入资本市场，将强化其公司的激励机制，管理层的薪酬体系和其负责的企业业绩建立了更加直接的联系，从而有利于对厦钨新能源管理者进行业绩评估。厦钨新能源分拆上市成功后也有利于提高公司其他业务板块管理层和员工发展各自业务的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，对推动子公司业绩持续增长起到更加积极的作用。
3、本次分拆上市的商业合理性
（1）顺应业务内在发展需求，应对市场竞争挑战
本次分拆上市是满足厦钨新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的蓬勃发展，锂离子电池正极材料行业持续中高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前厦钨新能源已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是厦钨新能源抓住机遇、提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。
（2）实现股东利益最大化，保障中小股东利益
本次分拆上市后，厦钨新能源的信息披露更加透明，有利于下游客户、广大投资者更加关注和了解厦门钨业及厦钨新能源各自的投资价值，进一步促进厦门钨业及厦钨新能源各自业务的发展。有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。
本次分拆上市符合厦门钨业及厦钨新能源全体股东利益，且本次分拆后，厦门钨业仍是厦钨新能源的控股股东，厦钨新能源仍然纳入厦门钨业的合并财务报表范围，厦门钨业可以继续从厦钨新能源的未来增长中获益，本次分拆上市具备商业合理性。
（二）本次分拆上市的发行方案
本次发行上市方案初步拟定如下：
1、上市地点：上海证券交易所科创板。
2、发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：厦钨新能源将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由厦钨新能源股东大会授权厦钨新能源董事会于上海证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
7、发行规模：厦钨新能源股东大会授权厦钨新能源董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，厦钨新能源将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》。同意为实施公司本次分拆所属子公司厦钨新能源至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制的《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》。
《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》。
公司拟分拆所属子公司厦钨新能源在上海证券交易所科创板上市，经监事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2002年11月在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为5,939.76万元、51,180.66万元、30,830.00万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据公司已披露的2018年年度报告，2018年归属于上市公司股东的净利润为49,905.15万元；厦钨新能源2018年度归属于母公司的净利润为8,035.42万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能源的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的2018年年度报告，2018年归属于上市公司股东的净资产为724,675.86万元；厦钨新能源2018年度归属于母公司的净资产为74,986.02万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能源的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，上市公司符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的“致同审字[2019]第351ZA0049号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能源的主要业务和资产的情形。
厦钨新能源主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有厦钨新能源股权的情况；厦钨新能源董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新能源的股份，合计未超过厦钨新能源分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中，锂离子电池正极材料业务由厦钨新能源经营。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除厦钨新能源外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务，目前公司各项业务保持良好的发展趋势。
厦钨新能源的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、制造和销售。主要产品锂离子电池正极材料被广泛应用在新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂离子电池供应商。除厦钨新能源外，厦门钨业其他业务板块主要为钨钼、稀土业务，主要产品为钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料等。此外，公司还有少量房地产业务，目前已启动相关子公司的对外转让程序。因此，公司及下属其他企业（除厦钨新能源外）与厦钨新能源的主营业务不同。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及厦钨新能源已就避免同业竞争事项作出书面承诺。
综上，本次分拆后，公司与厦钨新能源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，厦钨新能源分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆后，厦钨新能源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持厦钨新能源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害厦钨新能源利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及厦钨新能源已就规范关联交易事项作出书面承诺。
综上，本次分拆后，公司与厦钨新能源不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，厦钨新能源分拆上市符合上海证券交易所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和厦钨新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，厦钨新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和厦钨新能源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有厦钨新能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配厦钨新能源的资产或干预厦钨新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和厦钨新能源将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
厦钨新能源拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和厦钨新能源将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、厦钨新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使厦钨新能源进一步完善其公司治理结构，继续与厦门钨业保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
公司拟分拆所属子公司厦钨新能源在上海证券交易所科创板上市，本次分拆不会影响公司对厦钨新能源的控股地位。本次分拆完成后，厦钨新能源仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，厦钨新能源的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，厦钨新能源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的厦钨新能源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，厦钨新能源分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆厦钨新能源至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）公司与厦钨新能源在业务、资产、机构、财务、人员方面相互独立，本次分拆上市后公司能够继续保持独立性
公司分拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司、厦钨新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司就避免本次分拆后与厦钨新能源的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺。同时，厦钨新能源也出具了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步确保公司和厦钨新能源之间相互保持独立性。
鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，厦钨新能源分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除厦钨新能源外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
公司将按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在厦钨新能源在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。
（二）本次分拆上市有利于维护公司及其股东和债权人的合法权益，公司能够继续保持持续经营能力
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，厦钨新能源的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，厦钨新能源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的厦钨新能源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，厦钨新能源分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆厦钨新能源至科创板上市将对公司及其股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益将产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
由于厦钨新能源与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，厦钨新能源分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
综上所述，厦钨新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
本次分拆上市后，厦钨新能源具备相应的规范运作能力。具体如下：
厦钨新能源作为国有控股上市公司下属的有限责任公司，已在公司指导下严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆上市之目的，厦钨新能源将按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上，厦钨新能源具备本次分拆后进行规范运作的能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
监 事 会
2020年3月14日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-012
厦门钨业股份有限公司关于分拆
子公司上市的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在其控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）整体变更为股份有限公司后，将其分拆至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对厦钨新能源的控股权。
2020年3月13日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于分拆厦钨新能源首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被上市暂停、被终止的风险。
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及股改后的厦钨新能源董事会、股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2020年3月14日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-013
厦门钨业股份有限公司关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司调整增资
扩股及员工持股的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为打造锂离子电池正极材料独立上市平台，促进下属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）可持续发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在厦钨新能源完成股份改制之后将其分拆至上海证券交易所科创板上市。根据分拆上市的安排和需要，厦钨新能源拟调整2019年实施的增资扩股和员工持股方案中的个别事项。
2、厦钨新能源调整增资扩股及员工持股的事项已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚须获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）同意和公司股东大会批准。
3、本次调整2019年厦钨新能源增资扩股和员工持股事项系根据公司分拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市计划而进行的相应安排，对公司实施分拆上市计划具有积极意义。本次调整事项构成对关联交易事项的调整，涉及的关联交易按照公开市场引入战略投资者的价格确定，其定价政策和定价依据符合市场原则，公允合理，不损害公司及非关联股东利益。
为促进公司下属厦钨新能源锂离子电池正极材料业务更好更快发展，经福建省国资委批准，厦钨新能源于2019年实施增资扩股并同步引入员工持股。具体内容详见公司于2018年12月8日披露的《关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易公告》（ 公告编号：临-2018-072）、2019年3月12日披露的《关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股的进展公告》（ 公告编号：临-2019-009）。
为打造锂离子电池正极材料业务独立上市平台，增强锂离子电池正极材料业务的盈利能力和综合竞争力，促进厦钨新能源可持续发展并进一步实现公司业务聚焦，公司拟分拆厦钨新能源在上海证券交易所科创板上市。根据分拆上市的安排和需要，厦钨新能源拟调整2019年实施的增资扩股和员工持股方案中的个别事项。
由于参与增资扩股的福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽洛投资”）与公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）的实际控制人均为福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”），本次调整构成对原关联交易事项的调整。
一、关联方介绍和关联关系
（一）福建冶控股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F
成立日期：2015年10月26日
注册资本：9,972.20万元
法定代表人：陈光鸿
营业期限：自2015年10月26日至2035年10月25日
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-421（集群注册）
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
股东：福建冶金认缴出资额9,972.20万元，持股比例为100.00%
与公司关联关系：冶控投资为福建冶金全资子公司，公司控股股东福建稀土集团为福建冶金控股子公司，因此，冶控投资为公司关联方。
财务情况：截至2019年12月31日，冶控投资总资产24,791.98万元、净资产24,766.65万元，2019年实现营业收入121.79万元，利润总额1,018.89万元（前述财务数据未经审计）。
（二）福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350102MA32ANY91C
成立日期：2018年12月4日
出资额：7,000万元
执行事务合伙人：福建冶控股权投资管理有限公司
营业期限：自2018年12月4日至2024年12月3日
住所：福建省福州市鼓楼区东街街道东泰路122号碧玉花园连接体4-5座连接体241室
经营范围：对制造业的投资，对采矿业的投资
股东：福建省潘洛铁矿有限责任公司认缴出资额4,200万元，持股比例60.00%；福建省华侨实业集团有限责任公司认缴出资额2,700万元，持股比例为38.57%；福建冶控股权投资管理有限公司认缴出资额100万元，持股比例为1.43%
与公司关联关系：闽洛投资为福建冶金控制的企业，公司控股股东福建稀土集团为福建冶金控股子公司，因此，闽洛投资为公司关联方。
财务情况：截至2019年12月31日，闽洛投资总资产6,974.94万元、净资产6,974.94万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-25.06万元（前述财务数据未经审计）。
二、厦钨新能源概况
厦钨新能源为公司下属从事锂离子正极材料的研发、生产和销售业务的控股子公司，成立于2016年12月20日，注册资本18,867.92万元，为国有控股公司。经营范围：其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他有色金属压延加工。
厦钨新能源现拥有4家控股子公司，并成立了新能源材料研究院，依托雄厚的资金优势、人才优势和高端技术平台，利用国际先进设备，致力于产品和技术的不断创新，以国际一流的管理理念及品质保证体系，打造出深受用户赞誉的优质产品。
厦钨新能源目前是锂离子电池正极材料行业中重要的生产企业之一。厦钨新能源产品涵盖钴酸锂、三元材料、前驱体、锰酸锂、磷酸铁锂、高镍材料、NCA等系列产品，并积极进行富锂锰基、5V高电压等下一代能源新材料产品开发，广泛服务于国内外知名电池客户。
财务情况：截至2018年12月31日、2019年9月30日，厦钨新能源总资产分别为549,495.68万元、572,803.27万元，归属于母公司所有者的净资产分别为74,986.02万元、136,898.04万元。2018年、2019年1-9月，厦钨新能源实现营业收入分别为702,781.12万元、502,812.58万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,035.42万元、155.73万元（2018年12月31日/2018年的财务数据已经审计，2019年9月30日/2019年1-9月的财务数据未经审计）。
三、厦钨新能源2019年原增资扩股和员工持股概况
（一）增资扩股概况
增资扩股实施前，厦钨新能源的注册资本和实收资本均为10,000万元。2019年增资扩股共引入八名新股东，合计增资88,679,200元。其中，福建省国企改革重组投资基金、冶控投资、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业、闽洛投资、金圆资本管理（厦门）有限公司和员工持股平台宁波海诚领尊创业投资合伙企业（以下简称“宁波海诚”）共六名股东经福建省国资委批准以非公开协议增资方式引入，天齐锂业股份有限公司和盛屯矿业集团股份有限公司系战略投资者，由公司在福建省产权交易中心厦门分部挂牌交易引入。全体新股东的增资价格均按照公开市场引进战略投资者的价格，确定为8.82元/股。
按照上述增资扩股方案实施后，厦钨新能源的股东及其认缴出资情况如下：
■
（二）员工持股概况
1、员工入股方式
员工持股采用增资扩股方式，员工持股比例为增资后厦钨新能源注册资本的20%。
2、持股员工范围
持股员工原则上为厦钨新能源及权属公司中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响经营管理人员和业务骨干。
3、认购资金来源
持股员工的认购资金来源为自筹资金，均采用货币出资方式出资。
4、入股价格
员工持股价格以评估价格为基础，增资购买价格不低于经核准或备案的所有者权益评估值，按照同步引入的战略投资者的价格确定。
5、持股方式
设立有限合伙企业（即宁波海诚）作为持股平台，该持股平台由员工出资设立的3个有限合伙企业和1个有限责任公司持有。持股员工通过宁波海诚间接持有厦钨新能源的股权。
6、股权流转
自增资工商变更之日起，员工持有的财产份额设置了36个月的锁定期，并就锁定期内强制转让、上市前后的锁定和财产份额流转、股权动态调整等事项进行安排。
7、预留股权
在本次认缴的20%股权中预留部分股权用于后续新增人才激励及现有持股人员调整，预留股权由宁波海诚认缴的方式实施。
四、本次增资扩股和员工持股调整的原因和调整内容
按照原增资扩股和员工持股方案，厦钨新能源员工持股平台宁波海诚认缴厦钨新能源2019年新增注册资本37,735,816元，占厦钨新能源注册资本的20%，认购价格按照当时公开市场引入战略投资者的价格确定，即8.82元/注册资本份额。
根据厦钨新能源拟在近期完成注册资本实缴并整体变更为股份有限公司的需要，现拟调整厦钨新能源原增资扩股股权结构和认缴方式，将公司员工持股平台宁波海诚剩余预留股权所对应的未实缴出资（认缴出资额15,649,648.20元，占公司增资后股权比例的8.29%）改由公司认购并实缴。厦门钨业认购该部分出资的价格按照原公开市场引进战略投资者的价格8.82元/股确定。
本次调整将按照有关法律、法规和规范性文件的规定报有关主管单位批准后实施。本次调整完成后，公司持有厦钨新能源的股权比例变更为61.29%，宁波海诚持有厦钨新能源的股权比例变更为11.71%，其余股东的股权结构不发生变化。
本次调整实施后，厦钨新能源的股权结构如下：
■
五、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次调整2019年厦钨新能源增资扩股和员工持股事项系根据公司分拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市计划而进行的相应安排，对公司实施分拆上市计划具有积极意义。
（二）本次调整2019年厦钨新能源增资扩股和员工持股事项构成对关联交易事项的调整，涉及的关联交易按照公开市场引入战略投资者的价格确定，其定价政策和定价依据符合市场原则，公允合理，不损害公司及非关联股东利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2020年3月13日召开第八届董事会第二十次会议，在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该关联事项。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《厦门钨业股份有限公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
1、本次调整厦钨新能源增资扩股和员工持股事项系根据公司分拆厦钨新能源至上海交易所科创板上市计划而进行的相应安排，有利于公司顺利实施分拆上市，具有合理性和必要性。
2、本次调整事项符合国家混合所有制改革相关法律、法规和规范性文件的规定，本次调整涉及的关联交易，相关定价政策和定价依据符合市场原则，公允合理，不损害公司及非关联股东利益。
3、本次调整所涉关联交易事项已由关联董事回避表决，董事会审议本次调整的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）审计委员会意见
公司审计委员会就公司调整增资扩股及员工持股事项发表了如下意见：本次调整厦钨新能源增资扩股和员工持股事项系根据公司分拆厦钨新能源至上海交易所科创板上市计划而进行的相应安排，对公司实施分拆上市计划具有积极意义。本次调整事项涉及的关联交易按照公开市场引入战略投资者的价格确定，其定价政策和定价依据符合市场原则，公允合理，不损害公司及非关联股东利益。
（四）本次关联交易调整事项已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚须获得福建省国资委同意和公司股东大会审议批准。由于冶控投资、闽洛投资与公司控股东福建稀土集团都为福建冶金控制的企业，因此在股东大会表决时，与本次关联交易调整事项有利害关系的股东福建稀土集团及其一致行动人将回避表决。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第二十次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于第八届董事会第二十次会议相关事项的书面确认意见
4、厦钨新能源增资扩股调整方案
5、厦钨新能源员工持股方案（修订稿）
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2020年3月14日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2020-014
厦门钨业股份有限公司关于召开
2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一章 重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年3月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月30日14 点00 分
召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月30日
至2020年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，相关公告于2020年3月14日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2020年3月24日-29 日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
六、
其他事项
无
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2020年3月14日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月30日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上一期 下一期
+1