一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事全部亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司主要业务是以液晶显示用偏光片为代表的高新技术产业，自有物业的经营管理业务及保留的高档纺织服装业务。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司一是以创新为动力，通过改造产线设备、提高产线机速、利用产线优势优化工艺、延长药液使用周期降低成本等一系列措施不断提升偏光片产能和产品品质；二是多举措降成本，加快导入新客户。有效降低综合损耗率，完成多种保护膜、化工物料的导入、替换工作，通过调配药液补给浓度优化工艺，控制生产成本。在市场大环境严峻、客户减产控库存的形势下，积极开发高毛利订单，新开拓LGD、SDP、惠科等面板客户，在有效提升产品销售利润的同时，提高客户结构的稳定性；三是积极推进7号线项目建设，公司进一步加强预算、进度、质量等各方面的监控和管理，积极推进与日东电工及昆山之奇美的技术交流，7号线项目于2019年4月18日启动土建工程施工，按计划已于2019年12月30日实现主体厂房封顶；四是物业类企业加强管理服务，提高效益，尽管实体经济低迷给物业租赁带来一定压力，各物业企业加大管理力度，提升服务品质，租赁态势平稳，出租率达到100%；五是受中美贸易摩擦影响，订单急剧下滑，纺织工业加大创新力度，积极开拓新客户，深入挖掘潜力，实现两年持续盈利；六是加大安全与环保工作力度，维护企业和谐稳定，始终把安全环保生产摆在突出位置，贯彻落实安全生产主体责任制，追求安全绿色生产，积极履行社会责任。

　　偏光片是液晶面板的上游原材料，是平板显示产业的关键基础材料之一，广泛应用于智能手机、平板电脑、电视等液晶显示面板、OLED显示面板，以及仪器仪表、太阳眼镜、摄影器材之滤光镜等众多领域。公司现有6条量产的偏光片生产线，产品涵盖TN、STN、TFT、OLED、3D、染料片、触摸屏用光学膜等领域，主要应用于TV、NB、导航仪、Monitor、车载、工控、仪器仪表、智能手机、可穿戴设备、3D眼镜、太阳眼镜等产品，公司通过不断加强销售渠道拓展和自身品牌建设，已成为华星光电、京东方、龙腾光电、深超光电、LGD、深天马等主流面板企业的合格供应商。

　　公司各偏光片产线的主要产品类型及其应用情况如下：

　　■

　　（二）公司经营模式

　　偏光片行业逐渐从传统的研发、生产、销售的经营模式转向以客户为中心、共同研发、全面服务的经营模式。通过了解客户需求，共同研发，高标准生产管理，制造高品质的产品，使用先进的偏光片成卷贴付设备配合下游面板厂商生产线，减少生产环节，降低生产和运输成本，为客户创造价值，合作共赢。

　　（三）公司主要的业绩驱动因素

　　详见本章节“三、核心竞争力分析”。

　　（四）公司所属行业发展阶段、周期性特点及所处行业地位

　　详见第四节“九、公司未来发展的展望”。

　　未来，公司将依托20多年的产业运作经验和区位优势，深化推进混改工作，加强战略合作。通过整合产业资源，激发经营活力，不断提升生产技术和经营管理水平；同时，全力推进超宽幅偏光片产线建设，抢占高利润率的超大尺寸液晶电视用偏光片产品市场；在做好偏光片产业的同时向其他平板显示相关光学膜产业延伸，进而做强做大做优盛波光电。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年度，面对中美贸易摩擦反复不断、偏光片经营形势日益严峻的挑战和考验，公司以主业偏光片减亏增盈为工作主线，带领全体员工攻坚克难，真抓实干，改善经营，在全力推进超宽幅偏光片项目建设、改善偏光片主业的同时，盘活存量资产，激发经营活力，确保物业租赁收益持续增长，保持了平稳有序发展的工作态势。

　　2019年，公司实现营业收入21.58亿元，比上年同期上升69.62%；利润总额953.24万元，比上年同期上升117.84%；归属于母公司所有者的净利润1,967.99万元，比上年同期增长185.64%。营业收入较上年同期有较大幅度增长，主要原因是TFT-LCD二期6号线在2018年下半年投产，产能在本年度释放，销售量同比增加；2018年度已经预付设备款项的进口贸易业务在本报告期完成，以及大宗商品贸易收入较上年同期增加。归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度增长，主要原因是非经常性损益增加所致，影响金额为7,891.37万元，主要为非流动资产处置收益、投资理财收益及政府补助收入，其中，公司转让好好物业公司50%股权实现税后净利润为4,161.14万元；偏光片产品售价在2018年大幅下降后一直低位运行，主要产品订单结构调整未达预期，加之TN/STN产品受终端产品市场销售萎缩影响售价大幅下降，以及人民币汇率贬值所带来的采购成本上升和汇兑损失增加，抵消了其销量上升对净利润的贡献。

　　回顾公司2019年度开展的重点工作，内容如下：

　　（一）偏光片经营能力得到提升

　　2019年，公司一是以市场为导向，优化产品结构，并进一步释放产能，偏光片销售面积大幅增加；二是积极开拓市场，加强重点客户沟通，加快新产品认证。2019年新开拓LGD、SDP、惠科等面板客户，在有效提升4/6号线产品销售利润的同时，也进一步拓展了客户群，保持了客户结构的稳定性；三是以创新为动力，提升产品品质，通过持续优化生产工艺，降低生产成本；四是积极争取科研政策扶持资金，共争取到政策资金合计6,827万元。

　　与此同时，公司持续探索研发创新，加大自主知识产权开发力度。研发结合市场实际进行产品开发及市场推广导入，提升产品性能。2019年通过新产品开发成功导入涂层材料8款，新开发保护膜4款；共申请专利8项，其中发明专利7项，实用新型专利1项；共有9项专利获得授权，其中发明专利3项，实用新型专利6项。

　　（二）纺织业务扭亏为盈，物业类企业稳中有升

　　2019年，在中美贸易摩擦导致纺织服装内需外销订单锐减的情况下，公司一方面稳定现有客户，积极开拓市场；另一方面优化内部管理，加大研发创新力度，开发高毛利产品，增强创收能力，实现纺织业务连续两年盈利。

　　2019年，公司进一步强化物业类企业的各项管理服务理念，科学应对经济形势下滑、市场低迷对各物业的出租及管理带来的不利影响，全力以赴抓好租赁经营，通过大力提升服务品质，推行规范化管理，加强安全隐患整改，细化管理流程，节支增效，努力提升租金收益。各物业企业租赁态势平稳，出租率达到100%。

　　（三）积极推进超大尺寸电视用偏光片产业化项目建设

　　2019年，公司积极推进超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）建设，一是实现7号线项目主体厂房封顶，延伸机等部分主机设备的出厂验收、设备报关进口及运输到厂等相关工作均同步进行；二是在项目建设过程中进一步加强预算、进度、质量等各方面的监控和管理；三是积极推进部分原材料研发工作，基本确定了对应2,500mm幅宽产线主要原材料的供应，解决了2020年匹配2,500mm超宽幅偏光片生产的原材料供应问题。

　　（四）盘活存量资产，优化资源配置，集中资源发展偏光片主业

　　为进一步盘活公司存量资产，集中资源做好主营业务，全力支持偏光片主业发展，经公司第七届董事会第二十二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司通过深圳联合产权交易所挂牌转让所持有的好好物业公司50%股权，好好物业公司50%股权已于2019年11月14日至2019年12月18日在深圳联合产权交易所公开挂牌，至挂牌公告期满产生一名意向受让方城建集团，双方已于2019年12月19日签订《产权交易合同》，本次交易实现投资收益5,548.18万元人民币，对公司2019年度业绩产生积极影响。

　　（五）强化安全意识，切实抓好安全环保工作

　　一是高度重视安全生产工作，贯彻落实安全生产主体责任制，将安全生产责任落实到个人,做到责任具体，分工明确。二是集中整治，重点排查，消除安全隐患，各所属企业进行现场突击检查7次，在检查中发现存在安全隐患及问题点196条，已全部完成整改。三是积极推进安全标准化及双重预防机制建设，贯彻交叉检查整改工作。四是重点监管7号线项目施工，杜绝发生安全事故；规范企业危险化学品安全管理，积极开展消防应急演练活动，并建立健全特种设备安全管理档案。2019年持续做好环保废水、废气处理工作，按标准排放，实现零投诉。

　　（六）坚持固本强基，不断夯实基层党建工作

　　公司全面贯彻落实习近平新时代特色社会主义思想和党的十九大精神，坚持从严治党，发扬民主，不断增强党组织对企业的政治引领，加强思想政治和组织建设，不断夯实党建基础，切实履行主体责任；上下联动，深入开展“不忘初心、牢记使命”主题教育活动，不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司营业收入同比增加88,582.81万元，同比增幅69.62%。主要是由以下因素导致：一是6号线在2018年下半年投产，产能在本年度释放，使得6号线产品销售收入大幅增加；二是本年度贸易收入同比大幅增加；三是5号线产品受市场行情影响销量有所增加，销售收入同比增加。

　　报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润同比增加4,266.05元,同比增幅185.64%。主要由以下因素导致：一是贸易业务的销售净利率相对较高，贸易收入同比增加使得贸易业务的净利润同比增加；二是处置长期股权投资使投资收益同比增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、会计政策变更

　　（一）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年修订颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据规定，本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。本公司第七届董事会第十八次会议于2019年04月25日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行新金融工具准则。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　——本公司持有的结构性存款，原分类为其他流动资产，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产；

　　——本公司于2019年1月1日及以后将持有的非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资；

　　——本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

　　（二）其他会计政策变更

　　1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。?

　　二、会计估计变更

　　本期未发生重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：000045、200045    证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号:2020-08

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知，本次董事会会议于2020年3月12日下午2:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事何祚文、蔡元庆、王恺以通讯表决方式出席。会议由董事长朱军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　《2019年度董事会工作报告》详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2019年年度报告》全文“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职，内容详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配预案》；

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为19,679,910.43元，母公司实现净利润66,165,695.44元。根据公司《章程》规定，公司按母公司实现净利润提取10%法定公积金6,616,569.54元后，加上以前年度结转的未分配利润-57,774,473.41元，执行新金融工具准则涉及对非交易性权益工具的处理调增年初未分配利润94,018,896.56元，期末合并财务报表未分配利润为49,307,764.04元。公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。独立董事对本事项发表了同意意见，详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2019年度利润分配预案专项说明的公告》（2020-11号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　报告全文及独立董事意见、年审会计师出具的《2019年度内部控制审计报告》详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年年度报告》全文及摘要；

　　内容详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2019年年度报告》全文及摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　报告全文及年审会计师出具的《2019年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》、保荐机构出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　同意公司2019年末计提存货跌价准备97,172,532.71元，计提应收账款坏账准备1,856,782.38元，收回或转回应收账款坏账准备8,786,250.10元，收回或转回其他应收款坏账准备76,423.21元。详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（2020-13号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　同意公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）；同意公司2019年度财务报表及以后期间的财务报表均执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于会计政策变更的公告》（2020-14号）。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》；

　　内容详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于深圳市盛波光电科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市盛波光电科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的议案》；

　　同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司于2020年继续与昆山之奇美材料科技有限公司开展光学膜产品购销合作，预计2020年度日常关联交易金额为41,681万元。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并对公司2019年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异出具专项核查意见，详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的公告》（2020-15号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于自有物业租金减免实施方案的议案》；

　　为共同应对疫情，积极履行社会责任，加快落实深圳市委市政府决策部署，同意公司及所属全资企业免收符合条件的物业自2020年2月1日至2020年3月31日的物业租金（即免租2个月），预计租金减免不超过1,450万元，并同意授权公司总经理在有关法律法规规定范围内全权办理本次租金减免实施的相关事宜。内容详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情减免物业租金的公告》（2020-16号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔回避表决。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2019年度未达到业绩考核条件，同意公司对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；公司2017年限制性股票计划的3名激励对象因个人原因已离职，同意公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股；综上，公司本次共计对1,433,340股限制性股票进行回购注销。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述事项出具了法律意见书，内容详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2020-17号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：000045、200045    证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号:2020-09

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届监事会第十九次会议的通知，本次会议于2020年3月12日下午4:30在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席马毅主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　《2019年度监事会工作报告》详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配预案》；

　　监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内控体系，总体上保证了公司经营活动的正常运作。公司根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制体系，基本达到了公司内部控制的目标，未发现重大和重要缺陷。公司董事会关于《2019年度内部控制的自我评价报告》较为真实、客观地反映了目前公司内控体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年年度报告》全文及摘要；

　　监事会认为，董事会编制和审核的《2019年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》；

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2019年度未达到业绩考核条件，同意公司对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；公司2017年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因已离职，同意公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。监事会已对上述拟回购注销部分限制性股票数量及所涉激励对象的核实名单（详见附件）进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：000045、200045    证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号:2020-11

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案专项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度，具体说明如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为19,679,910.43元，母公司实现净利润66,165,695.44元。根据《公司法》、公司《章程》规定，2019年度公司按母公司实现净利润的10%提取法定公积金6,616,569.54元后，加上以前年度结转的未分配利润-57,774,473.41元，执行新金融工具准则涉及对非交易性权益工具的处理调增年初未分配利润94,018,896.56元，期末合并财务报表未分配利润为49,307,764.04元。公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。

　　二、2019 年公司不进行利润分配的原因说明

　　（一）行业及公司产业发展情况

　　1、公司主营业务偏光片行业在我国属于快速发展的资本密集型行业，需要大量的资金支撑。目前，公司偏光片业务已初具规模，在产品研发、技术创新、市场建设、规模化生产等业务方面的资金需求量大。

　　2、为适应当前我国平板显示产业高速发展的市场需求,实现公司“十三五”战略规划的主导产业发展目标，契合面板行业朝着超大尺寸显示的发展方向，实现偏光片业务的可持续发展，公司正在推进超大尺寸电视用偏光片产业化项目（以下简称“7号线项目”）建设，项目建设需要资金。此外，7号线项目投产后，公司偏光片生产规模将大幅提升，需要一定的资金保障生产经营活动的顺利开展。

　　（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况

　　公司留存未分配利润除保证日常经营正常运行外，主要用于7号线项目的投资建设。公司于2018年投资建设7号线项目，该项目预计总投资195,950万元，项目建设资金主要以自筹方式解决；预计项目达产年平均净利润为20,466万元。详见2018年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公司《关于投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的公告》（2018-33号）。随着TFT_LCD面板10.5/11代线产能陆续建成并释放，为抢占高毛利超大尺寸偏光片产品市场，公司于年内将加快建设7号线项目，用于厂房基建、设备、技术服务费等重大资本性支出将大幅增加。

　　公司未分配利润的使用，将有利于提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力，有利于公司战略的推进实施，预期收益良好，符合广大股东的长远利益。

　　三、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，与公司实际情况及发展战略相符，本次利润分配预案已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，上市公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，我们对公司2019年度盈利但未提出利润分配预案的相关情况进行了核查，为保障正常生产经营和长远发展，满足超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的建设的资金需求，公司董事会拟定了2019年度利润分配预案，符合公司实际情况及发展战略，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。据此，我们认为，该预案符合有关法规及公司《章程》规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司2019年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，我们一致同意该利润分配预案。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　（三）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：000045、200045    证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号:2020-12

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况

　　的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、TFT-LCD用偏光片二期项目实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕2号），公司于2013年通过非公开发行人民币（币种下同）普通股170,000,000股，每股发行价格人民币5.83元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元，实际募集资金净额为人民币961,751,000.85元，上述募集资金已由保荐机构长江证券承销保荐有限公司（主承销商）于2013年3月7日汇入江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行募集资金专用账户（账号：19230188000042866），上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤信验字【2013】第6号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户累计利息收入为12,219.14万元，其中，公司募集资金专户利息收入4,235.90万元，深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）募集资金利息收入7,983.24万元（二期6号线项目募集资金专户累计利息收入7,571.01万元，7号线项目募集资金专户累计利息收入412.23万元）。综上，公司实际可使用募集资金净额为108,394.24万元。

　　公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更TFT-LCD用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案》，将募集资金中用于原7号线项目建设的资金30,927.22万元变更为永久补充流动资金。

　　综上，公司实际可使用募集资金净额为77,467.02万元。

　　2、2019年度TFT-LCD用偏光片二期6号线项目、7号线项目实际募集资金使用金额及余额

　　2019年度，公司实际使用募集资金29,303.51万元，累计使用募集资金75,970.50万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目实际使用募集资金3,423.26万元，累计使用募集资金34,993.69万元；7号线项目实际使用募集资金25,880.25万元，累计使用募集资金40,976.81万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为1,496.52万元，其中存放于6号线项目募集资金专户1,477.99万元，7号线项目募集资金专户18.53万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司及募集资金投资项目实施公司盛波光电于2013年3月26日分别与长江证券承销保荐有限公司（保荐机构）及相关银行签订了6号线项目《募集资金三方监管协议》，2018年11月19日公司及盛波光电与招行深纺支行、长江保荐机构签订了针对新开立的7号线项目募集资金专户（账号：755901289810707，开立时间：2018年11月8日）的《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专项存储和管理。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　公司严格执行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批程序，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为1,496.52万元。其中存放于6号线项目募集资金专户1,477.99万元，7号线项目募集资金专户18.53万元。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　2019年度，公司实际使用募集资金29,303.51万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目实际使用募集资金3,423.26万元，7号线项目实际使用募集资金25,880.25万元。

　　截至2019年12月31日，累计使用募集资金75,970.50万元，其中TFT-LCD用偏光片二期6号线项目累计使用募集资金34,993.69万元，7号线项目累计使用募集资金40,976.81万元，具体使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　4、用闲置募集资金补充流动资金情况

　　2019年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　2018年8月14日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目结项的议案》与《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意对募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目进行结项，将应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元合计13,471.72万元继续存放于募集资金专户，并按计划进行支付，节余募集资金用于投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）。

　　2018年8月31日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意将13,471.72万元继续存放于原募集资金专户，用于6号线项目后续支出包括应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元，节余的募集资金用于投资7号线项目。

　　根据节余募集资金使用安排，2018年11月12日，公司将6号线项目专户节余募集资金40,583.11万元转入新开立的7号线项目募集资金专用账户，用于超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）募集资金的存储和使用。

　　2019年度，节余募集资金实际使用25,880.25万元，截至2019年12月31日，节余募集资金累计实际使用40,976.81万元，用于7号线项目的建设。

　　6、超募资金使用情况

　　2019年度，公司不存在超募资金使用情况。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为1,496.52万元。其中存放于6号线项目募集资金专户1,477.99万元，7号线项目募集资金专户18.53万元。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　8、募集资金使用的其他情况

　　（1）使用闲置募集资金进行现金管理业务情况

　　2019年4月25日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，决定使用最高额度不超过20,000.00万元的闲置募集资金购买低风险、高流动性、本金安全的银行结构性存款产品，有效期为2019年4月25日至2020年4月24日。

　　2019年度使用募集资金进行现金管理业务具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）募投项目进展情况

　　鉴于2017年底偏光片市场32寸产品价格存在一定程度的下跌，为了调整产品结构，更好地承接利润较高的超大尺寸偏光片产品业务，公司于2017年底开展了对二期6号线主机设备的优化提升。2018年6月，6号线完成转固。截至12月31日，已进入正常生产阶段。

　　截至2019年12月31日，二期6号线项目累计投资69,954.42万元，占变更后投资总额70,034万元的99.89%，其中实际支付投资68,670.19万元（使用募集资金34,993.69万元，使用自有资金及政府资金33,676.50万元）。

　　截至2019年底，7号线项目履行了投资决策程序，完成了延伸机、压敏胶涂布机、土建总包等合同签订，其中延伸机、总包合同等完成阶段付款。项目4月上旬开始动工建设，目前，主厂房已完成封顶。

　　截至2019年12月31日，7号线项目累计已签合同金额132,175.55万元，实际支付92,368.72万元（使用募集资金40,976.81万元，使用自有资金及政府资金51,391.91万元）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：000045、200045    证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号:2020-13

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）坏账准备

　　1、公司坏账准备的确认标准、计提方法

　　对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于其他应收款，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下表所示：

　　■

　　2、依据应收款项坏账准备确认及计提方法，公司2019年度计提应收账款坏账准备1,856,782.38元，收回或转回应收账款坏账准备8,786,250.10元，其中按信用风险特征组合计提坏账准备0.00元，收回或转回坏账准备8,316,779.49元，按单项计提坏账准备1,856,782.38元，收回或转回金额469,470.61元。

　　计提其他应收款坏账准备0.00元，收回或转回其他应收款坏账准备76,423.21元。

　　（二）存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，应于资产负债表日对存货进行全面检查和减值测试，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，记入当期损益。

　　可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；在正常生产经营过程中的原材料、在产品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；已不能用于正常生产经营使用的原材料、在产品和产成品根据材料残值计算其可变现净值。

　　同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　报告期内，由于出现产品市场价格下降、部分原材料过期或受损等情况，存货存在减值迹象。经测算，报告期末存货可变现净值391,717,935.12元，存货成本516,442,104.88元，存货跌价准备期初余额88,699,789.15元，报告期内存货跌价准备转销61,148,152.10元，公司2019年度计提存货跌价准备97,172,532.71元。具体情况如下表所示：

　　（单位：元）

　　■

　　二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提减值准备将减少公司利润总额90,166,641.78元，减少报告期末所有者权益54,201,553.58元，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　三、本次计提减值准备的审议程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：000045、200045      证券简称：深纺织A、深纺织B       公告编号：2020-14

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，现就相关事宜公告如下：

　　一、会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）；于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），与《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）配套执行。

　　根据规定，公司应于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》，《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》自发布日起开始执行。

　　2、变更前后的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）；公司2019年度财务报表及以后期间的财务报表均执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、新收入准则的主要变更内容：

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并引入收入确认计量的五步法模型；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、财务报表格式调整的主要内容：

　　根据财会〔2019〕6号文及财会〔2019〕16号文的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　（1）资产负债表

　　①“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；

　　②“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；

　　③新增“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等项目。

　　（2）利润表

　　①将“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以“—”号列示）”项目；

　　②在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；

　　③将“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　（3）现金流量表

　　删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（4）所有者权益表

　　新增“专项储备”行项目和列项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　2、财务报表格式的调整仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及以往年度的追溯调整，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为，本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定和要求进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。因此，独立董事同意本次会计政策的变更。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（三）公司第七届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：000045、200045      证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号：2020-15

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，协调双方产能与订单资源，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）拟与昆山之奇美材料科技有限公司（以下简称“昆山之奇美”）继续开展光学膜产品购销合作，预计2020年度盛波光电与昆山之奇美发生关联交易总金额不超过人民币41,681.00万元；

　　2、公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东为杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”），杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）为锦航投资的实际控制人。锦江集团之全资子公司浙江恒杰实业有限公司（以下简称“浙江恒杰”）是昆山之奇美参股股东亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）的最大有限合伙人，具有重大影响力，浙江恒杰董事长黄源除担任盛波光电董事外，还担任昆山之奇美的董事长兼法定代表人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易；

　　3、上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具事前认可意见；

　　4、2020年3月12日，公司第七届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的议案》，无关联董事回避表决，公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见；

　　5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，无关联股东回避表决；

　　6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元人民币

　　■

　　预计2019年度盛波光电发生上述日常关联交易金额合计不超过人民币41,681.00万元。2020年初至披露日，盛波光电与上述关联方发生的交易金额为5131.25万元（包含在2020年预计交易金额41,681.00万元内）。2020年盛波光电可能根据市场变化情况，按照对自身有利的原则，调整双方购销合作事项。

　　关联交易中虽然都是光学膜产品及相关材料，但尺寸不同，盛波光电销售的主要是31.5吋偏光片产品，采购的主要是55吋偏光片产品，主要是因为在中大尺寸方面昆山之奇美具有较高的生产效率，其产品直通率较高，因此，为尽快开发新客户抢占市场，盛波光电向昆山之奇美采购55吋偏光片产品。

　　综上，预计2020年度盛波光电与昆山之奇美的关联交易金额合计不超过人民币41,681.00万元。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：昆山之奇美材料科技有限公司

　　住所：昆山经济技术开发区剑湖路111号

　　法定代表人：黄源

　　注册资本：38,150万美元

　　成立日期：2014年5月13日

　　经营范围：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东结构：

　　■

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，昆山之奇美的资产总额为人民币422,419万元，净资产为人民币224,487万元；2019年度，昆山之奇美实现营业收入人民币158,810万元，净利润人民币-3,602万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东为锦航投资，锦江集团为锦航投资的实际控制人，锦江集团之全资子公司浙江恒杰是昆山之奇美参股股东亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）的最大有限合伙人，具有重大影响力，浙江恒杰董事长黄源除担任盛波光电董事外，还担任昆山之奇美的董事长兼法定代表人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则，认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　根据昆山之奇美主要财务指标及履约情况分析，认为其资信情况良好，具备持续经营和按时付款的履约能力。同时，盛波光电会合理限定给予昆山之奇美的销售额度，实行总量控制，对超期超额度的情况，采取逐单审批以控制风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易内容及定价原则

　　盛波光电向昆山之奇美采购和销售光学膜产品及相关材料，交易定价均按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格。

　　2、交易价格

　　双方经充分协商，在保证双方的共同利益下，货款为采购订单最终售价的99.5%，采购订单售价的0.5%作为销售手续费（包括运输费）。

　　3、付款方式

　　双方同意每个月的25日为结账日，双方需完成对账，并应于一方客户付款后10日内给付另一方相应之货款。

　　4、交货期

　　应按照订单中载明的交货日期准时交，如因产品品质问题等因素造成延迟，则延迟责任由该方自行承担。

　　5、关联交易协议签署情况

　　经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，盛波光电已于2018年与昆山之奇美就偏光片产品开展购销合作，并签署了《购销合作协议》（合同有效期三年），详见2018年8月15日公司《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的公告》（2018-35号）、2018年9月1日公司《2018年第二次临时股东大会决议公告》（2018-41号）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　盛波光电拟与昆山之奇美开展购销合作的目的，主要是为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，该交易有利于协调产能、提高产能利用率、维护客户关系及分摊固定费用，改善子公司现有生产经营状况，提升公司实力和市场竞争优势。关联交易具备真实性、合理性，关联交易的决策程序和交易程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事已事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。独立董事认为，本次关联交易主要是为发挥双方产能联合的规模优势，更好地协调双方产能与订单资源，降低生产成本，提升公司盈利能力和市场竞争优势，符合公司发展需求，关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律法规。因此同意子公司继续开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的专项核查意见。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：000045、200045    证券简称：深纺织A、深纺织B    公告编号:2020-16

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于应对新型冠状病毒肺炎疫情

　　减免物业租金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为深入贯彻习近平总书记关于疫情防控工作的重要指示精神，全面落实党中央、国务院重大决策，深圳市委市政府于2月7日发布了《深圳市应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》。为共同应对疫情，积极履行社会责任，加快落实市委市政府决策部署，综合考虑近期疫情对物业租户带来的负面影响，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应深圳市委市政府及国资委的号召，制定了公司及所属全资企业自有物业租金减免实施方案，与客户共渡难关，勇担国企社会责任，助力打赢疫情防控阻击战。

　　一、本次租金减免情况概述

　　（一）免除物业租金的对象：直接或间接承租公司以及所属全资企业自有物业的非机关事业单位、非国有企业、个体工商户及经营性自然人的租户，本次减免共涉及深圳市租户495户，具体租户以实际执行为准。间接承租公司以及公司所属全资企业物业的租户需要出具公司认可的转承租证明。

　　（二）免除租金的物业类型及范围：公司及公司所属全资企业持有的除住宅类物业之外的所有自有物业，包括厂房、创新型产业用房、写字楼、商铺、仓储物流设施、配套服务用房等，具体为深纺大厦A座B座及C座、八卦岭仓储大楼、丽斯大厦、龙岗南联片区、田贝片区、黄贝岭片区等外围物业，面积共计7.8万平方米。

　　（三）免除期限：2个月（自2020年2月1日至2020年3月31日止）。

　　（四）免除金额：预计租金减免不超过1,450万元。

　　（五）其他事项：租金缴纳频率为每月一次。截至本公告披露日，2月份至3月份租金尚未向上述租户收取。

　　二、实施方案

　　为确保本次免租工作能够有序、高效实施，董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理在有关法律法规规定范围内全权办理相关事宜，包括但不限于与租户沟通本事项的具体内容，制定、授权、签署、执行、修改、完成所有必要的法律文件，根据实际情况确定具体实施方式等。

　　三、本次租金减免安排对公司的影响

　　本次租金减免系在新型冠状病毒肺炎疫情背景下，扶持租户平稳经营和发展，积极落实履行上市公司社会责任的具体表现，有利于进一步提升公司社会形象及影响力。

　　预计本次租金减免影响公司2020年营业收入不超过人民币1,450万元，占2019年经审计的营业收入的比例约为0.67%；预计本次租金减免对公司2020年归属于上市公司股东净利润的影响约为人民币1,087.5万元，占2019年经审计的归属于上市公司股东净利润的比例约为55.26%。本次租金减免对公司2020年营业收入、归属于上市公司股东净利润的影响系未经审计的预估数据。

　　综上，本次租金减免将对公司2020年的净利润产生较大影响。但是，本次免租安排系新型冠状病毒感染的肺炎疫情时期的特别安排，不会影响公司的持续经营能力及长期发展。

　　四、审议程序

　　公司于2020年3月12日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于自有物业租金减免实施方案的议案》，同意公司及所属全资企业免收符合条件的物业自2020年2月1日至2020年3月31日的物业租金（即免租2个月），并提请股东大会同意董事会授权公司总经理在有关法律法规规定范围内全权办理本次租金减免实施的相关事宜。公司独立董事对本次租金免租实施方案发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次租金减免事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月十四日

　　证券代码：000045、200045      证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号：2020-17

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票和3名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年12月8日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国

　　有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。

　　5、2017年12月14日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　6、2017年12月23日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2017年12月14日，授予股份的上市日期为2017年12月27日。公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为119人，授予的股份数量为475.23万股，占授予日时点公司总股本的0.94%。

　　本计划授予的限制性股票解除限售具体业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。

　　7、2019年6月4日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票共计1,877,720股进行回购注销，回购价格为5.92元/股；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计58,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,935,720股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格5.92元/股；同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股，共计回购注销1,935,720股限制性股票。上述限制性股票已于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　9、2019年12月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。上述限制性股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　11、2020年3月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,433,340股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,117.98万元，每股收益为-0.08元/股；2019年较2016年营业收入增长率为80.12%；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重为66.25%。因此，公司2019年度业绩未达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件“若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销”，公司需对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票1,313,340股进行回购注销。

　　2、公司原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计3人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销。

　　三、回购数量、价格及资金来源

　　1、回购数量

　　本次回购的110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票合计1,313,340股，因个人原因离职的3名原激励对象持有的限制性股票合计120,000股，共计1,433,340股限制性股票，占回购前已实际授予的限制性股票总数475.23万股的30.16%，占回购前公司股本总额509,268,529股的0.28%。

　　2、回购价格及定价依据

　　（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司对110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算；满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

　　因此，公司拟回购注销上述110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算。

　　（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司及激励对象发生异动的处理四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“4、激励对象出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。”

　　因此，公司拟以授予价格5.73元/股的价格，回购注销上述3名原激励对象合计持有的120,000股限制性股票，回购资金为687,600.00元。

　　综上，公司拟对上述110名激励对象合计持有的1,313,340股第二期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象的合计持有的120,000股限制性股票进行回购注销，共计回购注销1,433,340股限制性股票。

　　3、回购资金来源

　　公司将以自有资金回购注销上述共计1,433,340股限制性股票。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次拟回购注销事项将导致公司股份总数减少1,433,340股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少。不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　上述回购注销部分限制性股票事项尚需经公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　六、独立董事独立意见

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票总计1,313,340股，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；因原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计3人因个人原因离职已不符合激励条件，公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股。综上，公司拟对上述110名激励对象持有的1,313,340股第二期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象合计持有的120,000股限制性股票共计1,433,340股限制性股票进行回购注销。

　　我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达标，第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，同时3名激励对象因个人原因离职，公司对110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算，对3名激励对象已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.73元/股。监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　八、律师法律意见

　　北京大成（上海）律师事务所发表意见认为：本次回购注销部分限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。

　　本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成(上海)律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十四日