一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以513,378,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务及产品
公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥、月饼等米制品，产品品种已达二百多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。
（二）公司主要经营模式
公司主要经营模式为直营连锁、特许经营连锁和经销商三种经营模式。
直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。
特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售公司的产品，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司营销总部的业务指导。公司与加盟店进行产品购销，货款结算采取“批提批结”，即当日报单提货必须结清上次货款。
经销商模式是指公司与特定的单位或个人签订经销合同，授予其经销资格并在一定时间和范围内通过其营销网络，将产品销售给下级经销商或终端消费者的经营方式。
（三）行业发展情况及公司在行业中的竞争地位
1、行业发展状况
中国经济正由高速增长阶段转向高质量发展阶段，长期积累的矛盾与新问题新挑战交织，经济结构调整阵痛持续释放，国内改革和发展任务繁重。随着国内经济的持续发展及消费者消费能力的增强，卤制品加工行业的增长及需求保持相对强劲。2019年国内食品类消费市场回升明显，今后卤制品加工行业将朝着“智能化加工、大数据与个性化定制、休闲与便利、营养与健康”等方向发展。
休闲食品也是快速消费品的一类，主要分类有：干果，膨化食品，糖果，卤制食品等．随着生活水平的提高，休闲食品一直是深受广大人民群众喜爱的食品。休闲食品正在逐渐升格成为百姓日常的必需消费品，随着经济的发展和消费水平的提高，消费者对于休闲食品数量和品质的需求不断增长。
休闲食品行业空间大，2015-2018年，我国休闲食品行业市场规模年均复合增长率超11%，未来随着人均可支配收入继续提升以及城镇化不断加快，预计2019年行业规模将达到1.15万亿元。其中，2019年中国休闲卤制品行业市场零售规模达1100亿元，同比增长20%，增长速度较快，行业景气。预计到2020年，中国休闲卤制品零售额将达到1235亿元。
2013-2020年中国休闲卤制品市场零售额（单位：亿元）
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2、公司在行业中的竞争地位
2019年，我国卤制品发展迅速，上游供给旺盛，原材料肉类产量较去年有较大幅度上升；下游由于居民人均可支配收入迅速提高，从而使得下游需求旺盛；在两者共同催化下，卤制品行业市场规模不断扩张，市场集中度提升。目前中国休闲卤制品行业内前五大卤制品企业分别为绝味食品、煌上煌、周黑鸭、紫燕及久久丫，市场份额合计占比仅20.2%，其中绝味和周黑鸭、煌上煌分别占比8.5%和4.6%、2.6%，上述三者在卤制品有着“鸭脖三巨头”之称。休闲卤制品行业市场容量巨大，市场份额集中度较低。
随着新零售的发展，电商渠道和社区平台占比逐渐提升，公司以“线上零售+品牌连锁”作为品牌建设布局的重点，不限时空的线上引流加上品牌连锁店利于开展品牌营销活动及针对性的体验服务。经过公司多年的持续开拓，截止到2019年底公司在全国共开设了3706家门店，形成了覆盖全国 26个省、自治区和直辖市的直营和加盟连锁销售网络。
公司多年来一直专注于打造具有全球影响力的食品细分领域标杆企业，打造百年品牌、百年老店世界品牌，拥有品牌、产业化、产品开发等多方面的优势。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司主要专注于酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，致力于为消费者提供美味、新鲜、优质的快捷消费食品，以综合信息系统及供应链整合体系为支持，通过“以直营+加盟连锁”的方式进行标准化的门店运营管理，打造国内现代化休闲卤制食品连锁企业领先品牌。
2019年面对国内经济下行压力加大、行业竞争持续加剧，公司管理层围绕“稳增长”、“优组织”、“强协同”、“提能力”，迎难而上，砥砺奋进，带动公司逐步实现高质量发展和结构优化，确保公司生产经营持续稳定健康发展。
同时，为提升公司核心竞争力，公司大力推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才建设”四大战略，重点围绕市场布局、品牌创新、营销模式转型、技术改造等方面加快发展步伐，具体举措如下：
一是推广全新品牌定位“好味道，匠心造”，推动全国化、年轻化、匠心战略，通过VI、SI、吉祥物、休闲包装等一系列的品牌视觉，媒体广告投放、门店形象升级等助力门店标准化打造和品牌刷新建设，同时加大央视、上星卫视品牌曝光，开启品牌体育营销元年，多项目参与国际马拉松、国际环鄱阳湖自行车赛、WCBA总决赛等体育赛事，提高品牌知名度。
二是持续推动传统营销向互联网营销的转型升级，全力打造数字中心创新业务、赋能销售，通过外卖、020、微信、平台直播、CRM、无人零售、社区电商等互联网智能平台，增加发声渠道，持续扩散品牌传播，实现线上线下融合的全渠道销售模式，同时通过自主&异业联合传播，例如可口可乐X煌上煌跨界活动等助推品牌全国化。
三是完善市场布局，采取重点城市密集型布店，核心区域核心商圈集中爆破开发，门店拓展目标由原来的传统选址扩大到机场、高铁、商超、高速公路服务区，锁定不同人群，扩大销售渠道。截止2019年底，公司拥有3706家专卖店，销售网络覆盖了全国26个省或直辖市、194个地级市，并在江西、广东、福建、辽宁占据了市场领先地位，主要分布如下：
四是实施生产技术改造、工艺创新，推动工业自动化，按工艺技术项目改造计划逐步落实软硬件配套工作，引进螺旋速冻设备、液体粉体包装机、松川背封机和清洗解冻线、片冰机等新设备，并通过实施自动传送线实现各生产车间的物料传递、能耗数据采集、智能供应、看板显示等功能。
五是强化供应链计划、仓储管理和主要原材料战略储备管理。推动MES排产计划管理，导入WMS仓储管理系统，完善仓库原料、半成品等库存管理，做好先进先出，完成库存管理数据化、透明化等。同时为了保证公司主要原料供应充足，持续加大主要原材料安全库存储备，逐步降低企业生产成本。
六是持续推进信息化升级，打造ERP系统一体化信息管理平台，全力打造煌上煌中台系统，通过实施门店可视化项目、数云CRM和POS项目、BI系统和MES系统、物流实时监控系统、到货验收系统，连通OA、HR、CLOUD、支付平台、电子发票等系统，逐步构建新零售系统和智慧工厂，实现大数据应用整合。
七是严抓食品质量安全，从原材料采购、生产加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和食品安全标准，通过实施产品全过程批次管理及溯源系统升级以及车间巡检部门联动强化生产现场质量监督，逐步完善食品质量安全管理控制体系。
八是创新职能管理理念，规范内部管理机制。通过科学、合理的内控管理制度，强化各职能部门职责、执行力，弱化权力意识、强调服务意识，真正落实部门之间横向沟通、监督职能。同时，依托煌上煌企业大学强化对专业技能、管理规范、团队建设、组织执行等方面的培训，提升业务管理人员管理水平，完善人才梯队建设。完善具有竞争力和激励性的薪酬制度，为公司吸引、留住优秀人才，最终提升企业的市场竞争力。
报告期内，公司共实现营业收入211,691.57万元，同比增长11.56%(其中煌上煌肉制品加工业同比增长15.04%，米制品业务同比微降2.07%)；实现营业利润26,387.10万元，同比增长20.85%；归属于上市公司股东的净利润22,038.27万元，同比增长27.45%(其中煌上煌肉制品加工业同比增长31.05%，米制品业务同比下降6.78%)；公司基本每股收益为0.43元，同比增长26.47%。
公司2019年归属于上市公司股东的净利润为22,038.27万元，同比增长27.45%，主要原因是一方面公司围绕公司战略方向调架构、促发展，通过加大门店拓展和市场开发力度（2019年全年新开店1092家），配套营销模式转型升级、深化全方位PK模式，打造数字中心创新业务、赋能销售，进而推动煌上煌肉制品业收入的持续增长，同时米制品业务因调整优化线上、线下业务结构和部分电商渠道，梳理了部分盈利能力不佳的产品，使得2019年收入略微下滑；另一方面公司持续进行生产技术改造、工艺创新、节能降耗不断挖潜，优化部门职能、强化供应链管理及主要原材料战略储备管理，从而提升公司产品综合毛利率，使得公司净利润同比增长27.45%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。合并报表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额50,000.00元， “应收账款”上年年末余额31,421,478.69元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0元， “应付账款”上年年末余额85,885,400.60元。母公司“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额0元， “应收账款”上年年末余额96,534,256.66元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0元， “应付账款”上年年末余额96,402,157.37元。
2、会计估计核算方法变化的情况说明
本期未发生重要会计估计变更
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事长：褚浚
2020年3月12日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2020—013
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议通知于2020年3月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2020年3月12日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司2019年度报告相关章节。公司独立董事王金本先生、陈晓航女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
《2019年度独立董事述职报告》详见2020年3月14日指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》；
3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
1）2019年度财务决算报告：
2019年公司共实现营业收入211,691.57万元，同比增长11.56%；实现营业利润26,387.10万元，同比增长20.85%；归属于上市公司股东的净利润22,038.27万元(已摊销2019年度限制性股票激励费用3,543.28万元)，同比增长27.45%；经营活动产生的现金流量净额22,480.88万元；现金及现金等价物净增加额11,160.77万元。
2019年末公司总资产276,488.67万元，较上年末增长10.73%；其中流动资产186,749.58万元，较上年末增长12.13%；固定资产净值62,251.35万元，较上年末增加14.31%；无形资产净值9,930.03万元；负债总额56,923.47万元，其中流动负债41,746.20万元，非流动负债15,177.25万元；资产负债率为20.59%，较上年末下降1.97个百分点；2019年末股东权益215,118.86万元，较上年末增长13.52%；归属上市公司股东的每股净资产4.19元，加权平均净资产收益率11.12%，基本每股收益0.429元。
2) 2020年财务预算报告
2020年度公司预计实现营业收入26亿元，同比增长不低于23%；预计实现净利润2.78亿元，同比增长不低于27%。制定公司业绩同比增长27%以上的目标，主要考虑因素为：
1、2020年公司持续推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才发展”四大战略规划，继续加大省外市场开发及高铁、高速公路、机场、CBD等高势能门店开拓力度，以及米制品业务渠道业务调整后带来的收入增长。
2、公司持续进行生产技术改造、工艺创新，落实子公司基地产能转移战略，强化供应链管理及主要原材料战略储备管理，提升公司产品综合毛利率。
综合上述因素，公司制定出2020年财务预算及经营目标。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度母公司实现净利润171,200,446.49元，按10%提取法定盈余公积17,120,044.65元，加上年初未分配利润436,018,072.28元，减去当年分配的2018年度利润分配42,092,586.69元，2019年度可供股东分配的母公司利润为548,005,887.43元。
考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要以及股东投资回报，公司2019年度拟以2019年12月31日总股本513,378,396股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润51,337,839.60元，占2019年母公司实现的可供分配利润的33.32%，占公司2019年度合并报表实现可供分配利润203,262,623.77元的25.26%，剩余未分配利润496,668,047.83元结转下年度分配。
董事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2017-2019年）股东回报规划》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
5、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及摘要》；
《2019年年度报告全文》详见2020年3月14日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2020年年度报告摘要》详见2020年3月14日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
6、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见2020年3月14日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
7、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；
《2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年3月14日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
8、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》；
《内部控制规则落实自查表》详见2020年3月14日指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；
具体内容详见2020年3月14日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2020年3月14日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年日常关联交易预计的公告》。
该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。
关于公司2020年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
11、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度董事、高级管理人员薪酬方案》；
《2020年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见2020年3月14日指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
12、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；
《公司章程修订案》及《公司章程（2020年3月修订）》详见2020年3月
14日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2019年度股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。
13、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
具体内容详见2020年3月14日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年度股东大会的公告》。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0二0年三月十四日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2020—014
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议通知于2020年3月1日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2020年3月12日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》；
《2019年度监事会工作报告》详见2020年3月14日指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
1）2019年度财务决算报告：
2019年公司共实现营业收入211,691.57万元，同比增长11.56%；实现营业利润26,387.10万元，同比增长20.85%；归属于上市公司股东的净利润22,038.27万元(已摊销2019年度限制性股票激励费用3,543.28万元)，同比增长27.45%；经营活动产生的现金流量净额22,480.88万元；现金及现金等价物净增加额11,160.77万元。
2019年末公司总资产276,488.67万元，较上年末增长10.73%；其中流动资产186,749.58万元，较上年末增长12.13%；固定资产净值62,251.35万元，较上年末增加14.31%；无形资产净值9,930.03万元；负债总额56,923.47万元，其中流动负债41,746.20万元，非流动负债15,177.25万元；资产负债率为20.59%，较上年末下降1.97个百分点；2019年末股东权益215,118.86万元，较上年末增长13.52%；归属上市公司股东的每股净资产4.19元，加权平均净资产收益率11.12%，基本每股收益0.429元。
2) 2020年财务预算报告
2020年度公司预计实现营业收入26亿元，同比增长不低于23%；预计实现净利润2.78亿元，同比增长不低于27%。制定公司业绩同比增长27%以上的目标，主要考虑因素为：
1、2020年公司持续推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才发展”四大战略规划，继续加大省外市场开发及高铁、高速公路、机场、CBD等高势能门店开拓力度，以及米制品业务渠道业务调整后带来的收入增长。
2、公司持续进行生产技术改造、工艺创新，落实子公司基地产能转移战略，强化供应链管理及主要原材料战略储备管理，提升公司产品综合毛利率。
综合上述因素，公司制定出2020年财务预算及经营目标。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度母公司实现净利润171,200,446.49元，按10%提取法定盈余公积17,120,044.65元，加上年初未分配利润436,018,072.28元，减去当年分配的2018年度利润分配42,092,586.69元，2019年度可供股东分配的母公司利润为548,005,887.43元。
考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要以及股东投资回报，公司2019年度拟以2019年12月31日总股本513,378,396股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润51,337,839.60元，占2019年母公司实现的可供分配利润的33.32%，占公司2019年度合并报表实现可供分配利润203,262,623.77元的25.26%，剩余未分配利润496,668,047.83元结转下年度分配。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及摘要》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
《2019年年度报告全文》详见2020年3月14日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详见2020年3月14日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、 合规。
具体内容详见2020年3月14日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年3月14日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》；
《内部控制规则落实自查表》详见2020年3月14日指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
具体内容详见2020年3月14日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》；
经认真审核，监事会认为：公司预计的2020年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见2020年3月14日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年日常关联交易预计的公告》。
10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度监事薪酬方案》；
《2020年度监事薪酬方案》详见2020年3月14日指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2019年度股东大会审议。
三、备查文件：
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十九次会议决议；
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会
二0二0年三月十四日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2020—016
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元（公司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。
(二)2019年度募集资金使用及结余情况
截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金59,236.73万元，其中报告期投入募集资金-132.63万元（“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”退回土地购置保证金215.00万元），尚未使用的募集资金余额为33,470.67万元（含未到期理财产品4,000万元、募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益8,129.43万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额29,470.67万元（未含理财产品4,000万元），具体存储情况如下：
单位：人民币元
■
注：
（1）随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（2）随着2万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于2016年3月23日办理了账户注销手续，该账户余款30,605.64元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
（3）公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。广东煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国银行南昌县南莲支行（帐号:193237787917）于2019年4月23日办理了账户注销手续，该账户余款104,962,796.89元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（4）公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。
（5）公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用，陕西煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040015318）于2018年11月21日办理了账户注销手续。
（6）公司于 2019 年11月 6日与中国银行股份有限公司南莲支行 （以下简称“中国银行”）签订《中银保本理财人民币按期开放理财产品认购协议》，使用暂时闲置募集资金人民币 4,000 万元购买中国银行理财产品，2020年2月6日收回。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点
2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式
2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。
公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。
2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。
公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。
3、信息化建设项目调整实施方式
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。2020 年 1 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2 年调整至 2021 年 12 月 31 日。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。
公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下：
■
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(六)节余募集资金使用情况
无
(七)超募资金使用情况
（1）归还银行贷款
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。
（2）信息化建设项目
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。 2020 年 1 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2 年调整至 2021 年 12 月 31 日。
（3）6000吨肉制品加工建设项目
根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。
2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。
公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资
2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
（5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资
2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权
2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止目前，该项目已全部实施完成。
（7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。
由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放和管理。
(九)募集资金使用的其他情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年3月12日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事会
2020年3月12日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 2019年12月31日 单位：人民币万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 2019年12月31日 单位：人民币万元
■
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2020—017
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）作为公司2020年度审计机构，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
立信会计师事务所在为公司提供的2019年度审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信会计师事务所拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信会计师事务所新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信会计师事务所2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信会计师事务所为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
截止2018年底，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信会计师事务所2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
（二）项目组成员信息
1、人员信息
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（1）项目合伙人从业经历：
姓名：倪一琳
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（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：慕文玉
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（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：王一芳
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
■
三、续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请公司董事会审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就拟续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉并同意提交公司第四届董事会第十九次会议进行审议。同时在公司第四届董事会第十九次会议上对该议案发表了同意续聘的独立意见。
3、公司第四届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定。
公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十九次会议决议；
2、审计委员会2020年第二次会议决议；
3、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二○二○年三月一十四日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2020—018
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2020年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司由于日常经营需要预计2020年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌上煌实业有限公司、徐桂芬女士会发生日常关联交易，关联交易总金额不超过1440.00万元，上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为409.61万元。
2020年3月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在本议案中回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会进行审议，关联股东煌上煌集团有限公司、新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）、褚建庚、褚浚、褚剑应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、江西茶百年油脂有限公司
法定代表人：褚建庚；
注册资本：1,500万元；
注册地址：南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北；
经营范围：粮油制品、饲料、调味品（半固态）、面粉、大米加工、销售；塑料制品生产、销售；油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。
江西茶百年油脂有限公司2019年实现营业收入1,539.31万元，净利润-125.03万元；截至2019年12月31日，该公司总资产7,373.21万元，净资产-266.98万元。（注：2019年数据未经审计）
2、江西合味原酒店管理有限公司
法定代表人：褚琳；
注册资本：1,000万元；
注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路103号；
经营范围：特大型餐饮(含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品);酒店管理；
股权结构：煌上煌集团有限公司持股34%；褚浚持股28%；褚剑持股28%;褚琳持股10%。。
江西合味原酒店管理有限公司2019年实现营业收入1,445.77万元，净利润
3.05万元；截至2019年12月31日，该公司总资产2,287.48万元，净资产1,048.80万元。（注：2019年数据未经审计）
3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司
法定代表人：徐桂芬；
注册资本：25,000万元；
注册地址：江西省萍乡市芦溪县武功山风景名胜区管理委员会万龙山乡东坑村酒店；
经营范围：房地产开发；旅游资源开发；酒店管理咨询；承接各种会议；温泉浴、住宿、餐饮、美容美发、KTV、足浴；（以上六项目仅限分支机构）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。
萍乡武功山西海温泉开发有限公司2019年实现营业收入3,310.5万元，净利润-1,253.67万元；截至2019年12月31日，该公司总资产66,815.77万元，净资产3,804.48万元。（注：2019年数据未经审计）
4、江西煌盛房地产开发有限公司
法定代表人：褚建庚；
注册资本：5,000万元；
注册地址：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋
经营范围：房地产开发、室内外装饰。
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。
江西煌盛房地产开发有限公司2019年实现营业收入0万元，净利润-2690.36万元；截至2019年12月31日，该公司总资产212,443.65万元，净资产13,762.21万元。（注：2019年数据未经审计）
5、江西煌上煌实业有限公司
法定代表人：褚琳；
注册资本：5,000万元；
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北、金沙四路以东
经营范围：企业管理咨询；林业技术开发；自有房地产租赁服务；物流代理服务、仓储服务（危险化学品除外）、工业设计服务、信息技术咨询服务；五金、交电、化工产品、百货、机械设备及零配件、金属材料、纺织品、食品的批发、零售；食用农产品的加工；场地租赁；停车场管理服务；会务服务；展览展示服务；网上贸易代理；装卸搬运服务；市场管理服务；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。
江西煌上煌实业有限公司2019年实现营业收入0万元，净利润-110.45万元；截至2019年12月31日，该公司总资产101.92万元，净资产-110.45万元。（注：2019年数据未经审计）
6、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全国工商联女企业家商会副会长、第十二届全国人大代表、中国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。2008年至2017年9月任公司董事长，现任本公司董事。
（二）与本公司的关联关系
1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌上煌实业有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司与本公司存在关联关系。
2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌上煌实业有限公司五个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况
公司与关联方徐桂芬女士已签订《房屋租赁合同》，与其他关联方交易根据公司实际需要进行。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事的事前认可情况及独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审议。公司2020年度拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，因此，我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。
（二）监事会意见
公司预计的2020年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十九次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二○二○年三月一十四日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2020—019
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于举行2019年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度报告已于2020年3月14日公布，为了让广大投资者进一步了解公司2019年度报告和经营情况，公司将于2020年3月20日（星期五）下午15:00－17:00举行2019年度业绩说明会，本次说明会将在“全景网”和“约调研”两个平台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。
1、“全景网”参与方式：投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）
参与本次年度业绩说明会。
2、“约调研”参与方式：在微信中搜索“煌上煌投资者关系”；或者微信扫一扫以下二维码：
■
出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理褚浚先生、独立董事王金本先生、公司副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0二0年三月十四日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2020—020
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年3月12日召开，会议决定于2020年4月8日召开公司2019年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会（第四届董事会第十九次会议决议召开）
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2020年4月8日（星期三）14：30开始
（2）网络投票时间： 2020年4月8日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2020年4月1日。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日2020年4月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2019年度董事会工作报告》；
公司独立董事王金本先生、陈晓航女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上作述职报告。
2、审议《2019年度监事会工作报告》；
3、审议《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
4、审议《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、审议《2019年年度报告及摘要》；
6、审议《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；
7、审议《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》；
8、审议《2020年度董事、高级管理人员薪酬方案》；
9、审议《2020年度监事薪酬方案》；
10、审议《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。
第7项议案关联股东需回避表决；第10项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，主要内容详见2020年3月14日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《第四届监事会第十九次会议决议公告》及其他相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：2020年4月7日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；
3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；
4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
5、法人股东由其法定代表人出席的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年4月7日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。
六、其他事项
1、联系方式：
联系人：曾细华、万明琪
联系电话：0791—85985546 传 真：0791—85985546
邮编：330052 邮箱：hshspb@163.com
2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
七、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2．江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二0二0年三月十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票
2、填报表决意见：
本次临时股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年4月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：
兹授权委托（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2020年4月8日（星期三）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2019年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
■
委托人（签字或盖章）：受托人（签字）：
委托人持有股数： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人身份证号码（或营业执照号码）
委托日期：年月日
（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）
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