公司声明

　　一、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　一、上海数据港股份有限公司非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　二、本次非公开发行股票的对象为不超过35名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　四、本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过42,117,301股（含42,117,301股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　五、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币173,350.00万元（含173,350.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

　　单位：万元

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　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　六、本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　七、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　八、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。

　　九、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　十、本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险的说明”，注意投资风险。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　发行人中文名称：上海数据港股份有限公司

　　发行人英文名称：Shanghai AtHub Co., Ltd.

　　发行人注册资本：210,586,508元

　　发行人注册地址：上海市静安区江场三路166号

　　股票简称：数据港

　　股票代码：603881

　　上市地：上海证券交易所

　　经营范围：实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程，从事货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，人才中介（人才培训），建设工程监理服务，建设工程造价咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家持续出台信息化、云计算及数据中心产业支持政策

　　近年来，为进一步优化升级经济结构，加快信息化发展，充分释放数字红利，实现要素的最优配置，使经济发展逐步从要素驱动、投资驱动转向服务业发展及创新驱动，党中央提出深化供给侧结构性改革，并全面优化信息化发展环境，以充分发挥信息化和大数据的驱动引领作用，推动经济在“新常态”下实现可持续高质量发展。党的十九大以来，围绕“五位一体”的总体布局和“四个全面”的战略布局，我国信息化产业发展进一步提速，各行业加大信息化水平建设，并依托云计算技术和大数据分析手段进一步提高智能化水平和生产效率。加快信息化发展，让互联网和大数据更好地造福国家和人民，已成为我国践行新发展理念、破解发展难题、增强发展动力、厚植发展优势的战略举措和必然选择。

　　早在2010年，我国就已将云计算产业列为国家重点培育和发展的战略性新兴产业。

　　2015年1月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，指出到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业；大数据挖掘分析能力显著提升。

　　2016年3月，全国人大审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，指出实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态；积极推进云计算和物联网发展，鼓励互联网骨干企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移。

　　2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，明确提出优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力。

　　2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出推进“互联网+”行动，深化互联网在生产领域的应用，拓展生活及公共服务领域的“互联网+”应用，促进“互联网+”新业态创新。

　　2016年12月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，指出“十三五”时期是信息化引领全面创新、构筑国家竞争新优势的重要战略机遇期，是我国从网络大国迈向网络强国、成长为全球互联网引领者的关键窗口期，到2020年，“数字中国”建设需取得显著成效，信息基础设施达到全球领先水平，信息技术和经济社会发展深度融合，数字红利充分释放。

　　2017年4月，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，指出到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，积极发展工业云服务，协同推进政务云应用，云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升。

　　2018年8月，工信部印发《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》，指出到2020年，力争实现企业上云环境进一步优化，行业企业上云意识和积极性明显提高，上云比例和应用深度显著提升，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企业100万家，形成典型标杆应用案例100个以上，形成一批有影响力、带动力的云平台和企业上云体验中心。

　　2019年10月，工信部印发《绿色数据中心先进适用技术产品目录》，涉及能源、资源利用效率提升，可再生能源利用、分布式供能和微电网建设，废旧设备回收处理、限用物质使用控制，绿色运维管理等4个领域50项技术产品。

　　2020年1月，工信部批准了《5G移动通信网核心网总体技术要求》等32项通信行业标准，进一步完善通信行业标准体系，加快实施国家标准化战略，强化标准制定与技术创新、产品研发、试验应用等工作的统筹推进，加快构建满足信息通信业高质量发展的新型标准体系。

　　2020年2月，工信部引发《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情帮助中小企业复工复产共渡难关有关工作的通知》，指出支持企业数字化转型。大力推广面向中小企业的互联网平台服务，积极推行网上办公、视频会议、远程协作和数字化管理，以此为基础全面提升中小企业管理信息化水平。帮助提供线下服务的企业创新商业模式，拓展线上服务。支持企业提升智能制造水平。引导大企业及专业服务机构面向中小企业推出云制造平台和云服务平台，发展适合中小企业智能制造需求的产品、解决方案和工具包。推动中小企业业务系统云化部署，对接工业互联网平台，引导有基础、有条件的中小企业加快生产线智能化改造，推动低成本、模块化的智能制造设备和系统在中小企业部署应用。

　　2020年2月，中央全面深化改革委员会第十二次会议提出要鼓励运用大数据、人工智能、云计算等数字技术，在疫情监测分析、病毒溯源、防控救治、资源调配等方面更好发挥支撑作用。

　　2020年3月，中共中央政治局常委会会议提出要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。要注重调动民间投资积极性。

　　上述一系列国家政策指明了信息化、云计算及数据中心等产业的发展方向，为相关行业带来了政策利好。数据中心作为互联网和云计算的核心基础设施，亦将在上述一系列政策的推动下迎来较大的发展空间。

　　2、数据中心行业发展呈现出大型化、定制化发展趋势

　　云计算的发展是拉动大型数据中心投资建设的核心动力。据Gartner统计，2017年底全球部署机架数达到493.3万架，安装服务器超过5,500万台，预计2020年机架数将超过498万，服务器超过6,200万台。根据Synergy Research数据显示，超大规模数据中心1数量已从2015年的259个增长到2019年第三季度末的504个，另有151个超大规模数据中心处于计划或构建阶段。其相对应的份额预计将从2015年的21%增长至2020年的47%，增长速度超出预测水平。截至2019年第三季度末，绝大多数超大规模数据中心仍位于美国，占比38%，遥遥领先全球其他国家和地区；中国位居第二，占比10%，发展潜力巨大。未来云计算驱动的超大规模数据中心将成为数据中心发展的主要形式。云计算行业快速发展带来云计算服务提供商业务的快速扩张，从而带来其对大型数据中心的大量需求。

　　1 Synergy Research对超大规模的定义为其应同时容纳数十万、甚至数百万服务器。

　　随着国内云计算的爆发式增长和“互联网+”发展战略的深入推进，企业对于数据中心硬件级别、供电可靠性、网络安全需求标准不断升级，利用通用IT基础设备构建的传统数据中心由于工作负载不断增加，服务器采购成本、运维成本日益攀升，服务器管理效率逐步下滑。因此，大中型企业客户越来越倾向于选择定制“私有数据中心”，以保证业务的高安全性、连续性与可控性。定制化数据中心解决方案不仅能满足客户的实际业务需求，还具有成本优势，质量和交付进度都优于传统意义上的数据中心。定制型数据中心的需求和市场份额正在持续增长，数据中心的建设成本也在逐渐透明化和市场化，定制型数据中心成为了数据中心行业的发展趋势。

　　3、数据中心下游行业具备广阔且持续增长的市场需求

　　我国数据中心托管服务市场伴随互联网的发展而发展。一方面，互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面，5G、云计算、大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的数据中心机房和带宽需求。根据中国IDC圈统计，2018年我国数据中心托管服务市场规模已达1,228.00亿元，同比增长29.80%。

　　在用户使用方面，得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升，我国网络数据量迅速攀升，带来了大量的互联网流量需求。在5G方面，随着应用标准的逐步完善、应用场景的逐渐部署，预计5G的推广应用将带来海量的流量使用需求。在云计算领域，由于全球云计算市场及我国云计算市场规模均快速提升，将带来数据中心需求量的大幅提升。

　　综上，考虑到用户流量、5G、云计算等领域的发展现状，预计在未来相当一段时间内，下游行业对数据中心将持续存在较大需求。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、顺应行业发展趋势，提升公司综合竞争力

　　本次非公开发行募集资金用于投资JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目、云创互通云计算数据中心项目三个大型云计算数据中心，是公司顺应数据中心行业大型化、云计算发展趋势做出的战略部署。上述募集资金投资项目实施后，公司数据中心托管服务规模将得到进一步增长。其中，公司批发型数据中心规模持续快速增长；零售型数据中心将在北京市实现布局，在国家一线城市的布局进一步完善。从而，公司数据中心托管服务的核心竞争力将得到进一步增强，从根本上为公司持续、快速、健康发展奠定坚实的基础，提升公司综合竞争力，实现持续、稳定回报股东。

　　2、优化公司资本结构，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力

　　近年来，受益于行业快速发展，公司依托自身行业竞争优势不断进取，公司数据中心业务规模持续扩大。公司业务规模的持续扩大导致在数据中心建设及运营、技术研发投入、人才引入及跨区域管理等方面的资金需求日益增加。但一方面公司目前的净资产规模较小，另一方面数据中心行业存在前期资金投入大、资金回流时间长的行业特性，公司资产负债率由2017年末的47.00%大幅上升至2019年末的69.38%，受限于净资产规模及资产负债率，公司未来银行借款融资空间收窄，公司仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司对资金的持续需求。通过本次非公开发行，公司可以筹集部分数据中心建设资金并偿还部分银行借款，提高公司净资产规模、降低资产负债率，进一步优化资本结构，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　3、巩固先发优势与云计算头部企业共同成长，掌握一线城市核心资源提升行业竞争力

　　（1）巩固先发优势与云计算头部企业共同成长

　　根据麦肯锡的研究，2010-2014年间，20%的顶级互联网公司占据了TMT行业85%的经济效益。多年的专业服务积累形成了公司在世界级数据中心技术研发、成本控制和运维能力，在国内细分领域中占有先发优势。公司精准把握互联网市场发展趋势，成功地将研发、成本控制与运维能力转化为全生命周期数据中心解决方案服务能力，可满足互联网、云计算头部企业客户的数据中心需求，伴随互联网、云计算头部企业共同成长。

　　JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目系公司大规模定制化云计算数据中心，上述项目的顺利实施，将进一步扩大公司在云计算数据中心领域的市场规模，同时有利于加强公司与互联网头部企业在云计算数据中心领域的合作关系，充分享受与云计算头部企业的共同成长红利，对公司后续深化在云计算数据中心领域的业务具有重大意义。

　　（2）掌握一线城市核心资源，提升行业竞争力

　　互联网行业的快速发展是数据中心行业蓬勃发展的核心推动力，而从区域分布来看，我国互联网企业的分布高度集中于北上广深等一线城市，除大中型企业外，中小型互联网企业对于数据中心服务也具有强烈需求。

　　根据Structure Research数据，2018年零售型数据中心、批发型数据中心占全球第三方数据中心市场的份额分别为68%和32%，面向中小型企业服务的零售型数据中心仍处于重要地位。根据Synergy Research的统计，全球最大的20个城市占零售托管收入的56%，按2019年第一季度的收入排名，前五大城市是东京、纽约、伦敦、华盛顿和上海，合计占全球市场的25%。北京位列第六位，且按照年化增长率来看，在前20大城市中北京位列第三位。

　　伴随着政策层面一线城市数据中心机房建设对于设定规模和能耗标准的限制愈发严格，数据中心服务政策端壁垒逐渐增高；受土地和电力相对紧张等因素限制，一线城市大规模、高品质数据中心成为稀缺资源。一线城市数据中心资源的必然稀缺，加剧了一线城市数据中心服务尤其是面向中小型企业的数据中心服务的供需失衡局面。

　　公司的数据中心业务从杭州、上海起步，目前在建和拟建的数据中心分布全国主要城市，已具备跨地区运营的资源、能力与经验。公司深耕一线城市及周边城市，全国多地布局的发展战略能够全面满足下游客户的业务需求。北京市企业众多，数据中心需求旺盛，且未来一段时间内零售型数据中心需求将长期供不应求。

　　本次募集资金投资项目云创互通云计算数据中心项目拟建设大规模、高品质零售型数据中心，是公司抢占一线城市核心资源、完善公司零售型数据中心在一线城市布局的重要战略部署。本募集资金投资项目的顺利实施为公司继续深耕一线城市奠定核心区位优势，成为公司战略发展的必然选择。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以询价方式确定。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以询价方式确定。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东的每股净资产应作相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过42,117,301股（含42,117,301股），最终发行数量上限以中国证监会核准为准。本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　（六）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币173,350.00万元（含173,350.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　（八）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行A股股票，目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权变化

　　截至本预案公告日，市北集团持有公司股份77,476,950股，占公司总股本的36.79%，为公司控股股东；上海市静安区国有资产管理委员会（以下简称“静安区国资委”）持有市北集团100%的股权，为公司的实际控制人。

　　仅考虑本次发行因素，按照本次非公开发行股票的数量上限42,117,301股计算，本次非公开发行完成后，市北集团持有公司总股本的30.66%，仍为公司控股股东；静安区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　九、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于2020年3月12日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币173,350.00万元（含173,350.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）JN13-B云计算数据中心项目

　　1、项目基本情况

　　项目实施单位：南通数港信息科技有限公司，系本公司之全资子公司。

　　项目内容概况：本项目拟投资27,359.83万元建设符合国际水平、绿色节能的定制化云计算数据中心，并为互联网头部企业在大型电子商务、云计算等业务领域提供数据中心托管服务。

　　2、项目必要性分析

　　（1）顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

　　关于相关产业政策指导方向和行业发展趋势请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、国家持续出台信息化、云计算及数据中心产业支持政策”和“2、数据中心行业发展呈现出大型化、定制化发展趋势”。

　　本募集资金投资项目建设的云计算数据中心顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向，本项目的顺利实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司在批发型数据中心市场上的竞争力，为未来的行业整合及公司进一步发展打下坚实基础。

　　（2）把握互联网行业的大力发展为大型数据中心带来成长契机

　　互联网行业的蓬勃发展，以5G、人工智能、边缘计算等为代表的新一代信息技术的不断涌和加速突破，带动数据流量呈现指数式增长，拉动对IDC互联网基础设施的需求。

　　云计算的发展是拉动大型数据中心投资建设的核心动力。据Gartner统计，2017年底全球部署机架数达到493.3万架，安装服务器超过5,500万台，预计2020年机架数将超过498万，服务器超过6,200万台。根据Synergy Research数据显示，超大规模数据中心数量已从2015年的259个增长到2019年第三季度末的504个，另有151个超大规模数据中心处于计划或构建阶段。其相对应的份额预计将从2015年的21%增长至2020年的47%，增长速度超出预测水平。截至2019年第三季度末，绝大多数超大规模数据中心仍位于美国，占比38%，遥遥领先全球其他国家和地区；中国位居第二，占比10%，发展潜力巨大。未来云计算驱动的超大规模数据中心将成为数据中心发展的主要形式。云计算行业快速发展带来云计算服务提供商业务的快速扩张，从而带来其对大型数据中心的大量需求。

　　5G进一步带动流量爆发，数据中心向更大规模的趋势发展。2019年6月6日上午，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，我国正式进入5G商用元年。5G设计蓝图面向未来20年，面向垂直行业与万物互联，未来5G将可以广泛应用于生活的各个方面。目前4G通信技术上不能满足的场景，例如自动驾驶汽车、无人机飞行、VR/AR、移动医疗、远程操作复杂的自动化设备等都将是5G大显身手的地方。5G的商业化将带来用户流量需求及数据量爆发式增长，随之带动新一轮对数据中心大规模扩容的应用需求。

　　本募集资金投资项目系建设大型数据中心，本项目的顺利实施对公司把握大型数据中心的成长契机具有必要性。

　　（3）巩固公司定制化数据中心的行业竞争优势

　　数据中心托管服务的提供方根据资源不同和运营模式不同可以主要分为基础电信运营商和第三方数据中心托管服务商。基础电信运营商虽然拥有大量基础设施资源，但管理体系，产品设计较为单一，新产品创新不足，价格较为昂贵。第三方数据中心托管服务商可以同时引进多家运营商资源，包括电信网络运营商、云计算提供商、IT系统集成商等，提供数据中心转售、数据中心增值服务、云计算服务、整体解决方案等多种产品，定制化能力强，价格合理，更具服务优势。

　　随着国内云计算的爆发式增长和“互联网+”发展战略的深入推进，企业对于数据中心硬件级别、供电可靠性、网络安全需求标准不断升级，利用通用IT基础设备构建的传统数据中心由于工作负载不断增加，服务器采购成本、运维成本日益攀升，服务器管理效率逐步下滑。因此，大中型企业客户越来越倾向于选择定制“私有数据中心”，以保证业务的高安全性、连续性与可控性。定制化数据中心解决方案不仅能满足客户的实际业务需求，还具有成本优势，质量和交付进度都优于传统意义上的数据中心。定制型数据中心的需求和市场份额正在持续增长，数据中心的建设成本也在逐渐透明化和市场化，定制型数据中心成为了数据中心行业的发展趋势。

　　公司专注于定制型数据中心托管服务领域，并具备快速交付能力，更能够有效地响应互联网、云计算、大型金融机构、高端企业客户、政府等各行业头部客户的部署需求。

　　本募集资金投资项目为定制化数据中心，本项目的顺利实施可进一步巩固公司在定制化数据中心领域的竞争优势。

　　（4）提升竞争力，巩固先发优势，与云计算头部企业共同成长的必然选择

　　根据麦肯锡的研究，2010-2014年间，20%的顶级互联网公司占据了TMT行业85%的经济效益。多年的专业服务积累形成了公司在世界级数据中心技术研发、成本控制和运维能力，在国内细分领域中占有先发优势。公司精准把握互联网市场发展趋势，成功地将研发、成本控制与运维能力转化为全生命周期数据中心解决方案服务能力，可满足互联网、云计算头部企业客户的数据中心需求，伴随互联网、云计算头部企业共同成长。

　　本募集资金投资项目系建设云计算数据中心，本项目的顺利实施，将进一步扩大公司在云计算数据中心领域的市场规模，同时有利于加强公司与互联网头部企业在云计算数据中心领域的合作关系，充分享受与云计算头部企业共同成长的红利，对公司后续深化在云计算数据中心领域的业务具有重大意义。

　　3、项目可行性分析

　　（1）国家政策对信息化、云计算及数据中心行业的大力支持，是本募集资金投资项目实施的根本前提

　　关于相关国家政策请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、国家持续出台信息化、云计算及数据中心产业支持政策”。

　　上述一系列国家政策指明了信息化、云计算及数据中心行业的发展方向，为相关行业带来了政策利好。数据中心作为互联网和云计算的核心基础设施，亦将在上述一系列政策的推动下迎来较大的发展空间，为本募集资金投资项目的顺利实施奠定根本前提。

　　（2）下游行业广阔且持续快速增长的市场需求，是本募集资金投资项目实施的基本条件

　　我国数据中心托管服务市场伴随互联网的发展而发展。一方面，互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面，5G、云计算、大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的数据中心机房和带宽需求。根据中国IDC圈统计，2018年我国数据中心托管服务市场规模已达1,228.00亿元，同比增长29.80%。

　　在用户使用方面，得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升，我国网络数据量迅速攀升。根据工信部数据统计，我国移动互联网接入流量已由2013年的12.7亿GB提升至2019年的1,220亿GB，月户均移动互联网接入流量由2013年的0.13GB/月/户，提升至2019年的7.82GB/月/户。根据工信部发布的2019年通信业统计公报解读，100Mbps及以上接入速率的固定互联网宽带接入速率占比达到85.40%，成为目前宽带接入的主流速率。移动互联网流量的提升、百兆速率固定宽带成为主流产品，带来了大量的互联网流量需求。

　　■

　　在5G方面，随着应用标准的逐步完善、应用场景的逐渐部署，预计5G的推广应用将带来海量的流量使用需求。2018年6月，3GPP（Third Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划）发布了5G第一阶段的确定标准，内容包括独立组网的5G标准、支持增强移动宽带和低时延高可靠物联网、网络接口协议等，完整的标准5G规划预计将于2020年完成。根据华为发布的《5G时代十大应用场景白皮书》，5G的应用场景将包括高阶VR/AR应用、车联网中的自动驾驶及远控驾驶、智能制造领域的机器人控制、无线医疗中的远程诊断、无线家庭娱乐中的超高清视频、社交网络领域的全景直播等十个方面，代表了未来社会的信息化、智能化发展方向。2019年6月，工信部向国内三大电信运营商及中国广电正式发放5G商用牌照，结合5G的主要应用方向，预计5G全面部署后，大流量场景将继续增加，全球网络数据量将同步激增，数据中心的重要地位将进一步彰显。

　　在云计算领域，由于全球云计算市场及我国云计算市场规模均快速提升，预计IDC规模亦将随之高速扩张。2019年10月，国务院发展研究中心国际技术经济研究所发布了最新的《中国云计算产业发展与应用白皮书》（简称“白皮书”），白皮书综合中国信息通信研究院、IDC等研究机构发布的数据统计，2018年我国云计算产业规模达962.8亿元，仅相当于美国云计算市场的8%，尚存在较大的发展空间。根据白皮书预计，随着“5G+云+AI”成为推动我国数字经济发展的重要引擎，预计到2023年我国云计算产业规模将超过3,000亿元，政府和企业“上云率”将超过60%。作为云计算的重要基础设施，云计算市场规模的扩大，将带来数据中心需求量的大幅提升。云计算共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备，典型的云计算提供商往往提供通用的网络业务应用，可以通过浏览器等软件或其他Web服务来访问，而软件和数据都需存储在服务器上。云计算的成功需建立在良好、坚实的数据中心基础设施的基础之上，因而云计算市场规模的扩大，将带来数据中心需求量的大幅提升。

　　综上，考虑到用户流量、5G、云计算等领域的发展现状，预计在未来相当一段时间内，下游行业对数据中心将持续存在较大需求。数据中心下游行业具备广阔且持续快速增长的市场需求，成为本募集资金投资项目顺利实施的基本条件。

　　（3）领先的电能使用效率，是本募集资金投资项目高效运营的有力支撑

　　随着数据中心的设备密集度越来越高，服务器的运算速度也越来越快。为了维持服务器设备在正常操作环境下运行，许多数据中心不得不将进风温度设定较低，以确保信息设备不会过热宕机。在此背景下，数据中心能耗成本成为了数据中心托管服务商的主要运营成本之一。目前，数据中心运营支出（OPEX）的主要组成部分是电费，约占公司营业成本的50%以上。

　　现阶段，我国的数据中心与欧美国家先进数据中心相比还存在一定的差距，包括技术水平以及PUE（Power Usage Effectiveness，电能使用效率，值越小性能越优）指标等。2018年全球数据中心平均PUE为1.58，先进数据中心PUE已降至1.2以下，而我国85%以上数据中心PUE处于1.5-2.0之间2。虽然我国近年新建的大规模数据中心PUE有所降低，但整体与国际水平相比还存在较大差距。

　　2数据来源于《2019中国企业绿色计算与可持续发展研究报告》

　　考虑到电力资源的紧缺，工信部及北京、上海、深圳等城市均已出台相关规定，限制新建IDC机房的PUE值。2018年9月，北京市人民政府公布《北京市新增产业的禁止和限制目录》，北京全市范围内禁止新建和扩建互联网数据服务中的数据中心（PUE值在1.4以下的云计算数据中心除外）；禁止新建和扩建信息处理和存储支持服务中的数据中心（PUE值在1.4以下的云计算数据中心除外）。2019年1月，上海市经信委、发改委发布《关于加强上海互联网数据中心统筹建设的指导意见》，要求到2020年上海市互联网数据中心新增机架数严格控制在6万架以内，新建互联网数据中心PUE值严格控制在1.3以下，改建互联网数据中心PUE值严格控制在1.4以下。2019年2月，工信部发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》，提出到2022年，数据中心平均耗能基本达到国际先进水平，新建超大型数据中心的PUE值达到1.4以下。2019年4月，深圳市发布《关于数据中心节能审查有关事项的通知》，要求新建数据中心需按照“以高代低、以大代小、以新代旧”等减量替代方式。

　　作为在数据中心领域深耕多年的数据中心服务提供商，公司已建设运营了多个数据中心项目，积累了较强的设计和运维经验。公司采用标准化、模块化的建设理念，并对数据中心能耗进行精细化成本管理，PUE水平居于行业领先地位，公司已投入运营的数据中心2019年平均PUE为1.4，已达到国际先进水平，远超国内平均水平。

　　综上，公司领先的电能使用效率可有效降低项目运营过程中的能耗成本，进一步增强数据中心服务的市场竞争力，是本募集资金投资项目高效运营的有力支撑。

　　（4）丰富的运营经验和强大的技术实力，是本募集资金投资项目实施的必要保障

　　云计算数据中心基础设施运维作为公司的核心业务，一直保持着较大的竞争优势。公司凭借高效的执行能力、杰出的技术水平、丰富的运营经验，以及在数据中心规划设计、投资建设、运营管理等方面全生命周期的管理优势，成为国内少数主要客户为世界级互联网公司的云数据中心服务商，数据中心客户合同服务等级承诺（SLA，Service-Level Agreement）达成率100%。

　　公司曾荣获全球数据中心产业界知名专业机构Datacenter Dynamics颁发的“大型数据中心创新奖”和“数据中心年度特定任务团队奖”，整体技术水平和运营能力获得了国际、国内多家第三方权威机构的高度认可。此外，公司始终坚持EHS管理体系（Environment、Health、Safety），将创建国家绿色数据中心工作融入到日常数据中心运营管理之中。通过与高端标杆用户的长期合作，公司积累了丰富的经营经验，树立了良好的品牌形象。

　　作为中国领先的云计算数据中心服务提供商，公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，不断完善研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。在数据中心设计建设方面，公司已累计获得包括集装箱式数据中心技术、重叠式表冷器换热技术、储冷型水交换技术等在内的多项专利。相关技术的研发使得公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足的进步，进一步节省了能耗成本，提升了公司的市场竞争力。在数据中心运营管理方面，公司着力打造基于数据中心全生命周期的运营管理平台，公司已累计获得包括机房智慧软件、数据中心整体通讯式软件等在内的多项软件著作权，运营管理平台涵盖公司多个部门和多个数据中心，满足了从建设到运营过程中各个阶段的透明化、度量化管理需求，提升了管理效率，为公司实现跨地域、多数据中心管理提供了技术基础。

　　综上，公司丰富的运营经验和强大的技术实力，是本次募集资金投资项目顺利实施的必要保障。

　　4、项目投资估算及经济效益评价

　　本项目总投资27,359.83万元，本次拟使用募集资金投入20,200.00万元。

　　本项目建成后的主要收入为数据中心托管服务收入，按照项目10年运营服务期，根据公司自有财务模型并结合公司历史管理经验估算，本项目总体财务内部收益率为10.09%，项目投资回收期7.02年，具有良好的经济效益。

　　（二）ZH13-A云计算数据中心项目

　　1、项目基本情况

　　项目实施单位：杭州数据港科技有限公司，系本公司之全资子公司。

　　项目内容概况：本项目拟投资27,566.78万元建设符合国际水平、绿色节能的定制化云计算数据中心，并为互联网头部企业在大型电子商务、云计算等业务领域提供数据中心托管服务。

　　2、项目必要性分析

　　该项目与JN13-B云计算数据中心项目系同类型项目。

　　具体情况请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“（一）JN13-B云计算数据中心项目”之“2、项目必要性分析”。

　　3、项目可行性分析

　　该项目与JN13-B云计算数据中心项目系同类型项目。

　　具体情况请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“（一）JN13-B云计算数据中心项目”之“3、项目可行性分析”。

　　4、项目投资估算及经济效益评价

　　本项目总投资27,566.78万元，本次拟使用募集资金投入27,550.00万元。

　　本项目建成后的主要收入为数据中心托管服务收入，按照项目10年运营服务期，根据公司自有财务模型并结合公司历史管理经验估算，本项目总体财务内部收益率为10.03%，项目投资回收期7.18年，具有良好的经济效益。

　　（三）云创互通云计算数据中心项目

　　1、项目基本情况

　　项目实施单位：北京云创互通科技有限公司，系公司控股子公司。

　　项目内容概况：本项目拟投资75,208.55万元在北京市房山区琉璃河镇中国北京中粮农业生态谷园区内建设符合国际水平、绿色节能的高品质零售型云计算数据中心。本项目旨在打造大数据及云计算产业平台，用以承载和推动整个产业园区的智慧农业、基因工程、健康产业等应用的大数据分析和发展，并为园区客户提供数据基础支持和多种形式的服务。

　　2、项目必要性分析

　　（1）顺应产业政策指导方向和行业发展趋势

　　关于相关产业政策指导方向和行业发展趋势请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、国家持续出台信息化、云计算及数据中心产业支持政策”和“2、数据中心行业发展呈现出大型化、定制化发展趋势”。

　　本募集资金投资项目的建设顺应了产业政策指导方向和行业发展趋势，本项目的顺利实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司在零售型数据中心市场上的竞争力，为未来的行业整合及公司进一步发展打下坚实基础。

　　（2）把握互联网行业的大力发展为大型数据中心带来成长契机

　　互联网行业的蓬勃发展，以5G、人工智能、边缘计算等为代表的新一代信息技术的不断涌和加速突破，带动数据流量呈现指数式增长，拉动对IDC互联网基础设施的需求。

　　云计算的发展是拉动大型数据中心投资建设的核心动力。据Gartner统计，2017年底全球部署机架数达到493.3万架，安装服务器超过5,500万台，预计2020年机架数将超过498万，服务器超过6,200万台。根据Synergy Research数据显示，超大规模数据中心数量已从2015年的259个增长到2019年第三季度末的504个，另有151个超大规模数据中心处于计划或构建阶段。其相对应的份额预计将从2015年的21%增长至2020年的47%，增长速度超出预测水平。截至2019年第三季度末，绝大多数超大规模数据中心仍位于美国，占比38%，遥遥领先全球其他国家和地区；中国位居第二，占比10%，发展潜力巨大。未来云计算驱动的超大规模数据中心将成为数据中心发展的主要形式。云计算行业快速发展带来云计算服务提供商业务的快速扩张，从而带来其对大型数据中心的大量需求。

　　5G进一步带动流量爆发，数据中心向更大规模的趋势发展。2019年6月6日上午，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，我国正式进入5G商用元年。5G设计蓝图面向未来20年，面向垂直行业与万物互联，未来5G将可以广泛应用于生活的各个方面。目前4G通信技术上不能满足的场景，例如自动驾驶汽车、无人机飞行、VR/AR、移动医疗、远程操作复杂的自动化设备等都将是5G大显身手的地方。5G的商业化将带来用户流量需求及数据量爆发式增长，随之带动新一轮对数据中心大规模扩容的应用需求。

　　本募集资金投资项目系建设大型数据中心，本项目的顺利实施对公司把握大型数据中心的成长契机具有必要性。

　　（3）完善公司零售型数据中心一线城市布局

　　具体请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“（二）本次非公开发行股票的目的”之“3、巩固先发优势与云计算头部企业共同成长，掌握一线城市核心资源提升行业竞争力”之“（2）掌握一线城市核心资源，提升行业竞争力”。

　　3、项目可行性分析

　　（1）国家政策对信息化、云计算及数据中心行业的大力支持，是本募集资金投资项目实施的根本前提

　　关于相关国家政策请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“1、国家持续出台信息化、云计算及数据中心产业支持政策”。

　　上述一系列国家政策指明了信息化、云计算及数据中心行业的发展方向，为相关行业带来了政策利好。数据中心作为互联网和云计算的核心基础设施，亦将在上述一系列政策的推动下迎来较大的发展空间，为本募集资金投资项目的顺利实施奠定根本前提。

　　（2）下游行业广阔且持续快速增长的市场需求，是本募集资金投资项目实施的基本条件

　　我国数据中心托管服务市场伴随互联网的发展而发展。一方面，互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面，5G、云计算、大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的数据中心机房和带宽需求。根据中国IDC圈统计，2018年我国数据中心托管服务市场规模已达1,228.00亿元，同比增长29.80%。

　　在用户使用方面，得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升，我国网络数据量迅速攀升。根据工信部数据统计，我国移动互联网接入流量已由2013年的12.7亿GB提升至2019年的1,220亿GB，月户均移动互联网接入流量由2013年的0.13GB/月/户，提升至2019年的7.82GB/月/户。根据工信部发布的2019年通信业统计公报解读，100Mbps及以上接入速率的固定互联网宽带接入速率占比达到85.40%，成为目前宽带接入的主流速率。移动互联网流量的提升、百兆速率固定宽带成为主流产品，带来了大量的互联网流量需求。

　　■

　　在5G方面，随着应用标准的逐步完善、应用场景的逐渐部署，预计5G的推广应用将带来海量的流量使用需求。2018年6月，3GPP（Third Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划）发布了5G第一阶段的确定标准，内容包括独立组网的5G标准、支持增强移动宽带和低时延高可靠物联网、网络接口协议等，完整的标准5G规划预计将于2020年完成。根据华为发布的《5G时代十大应用场景白皮书》，5G的应用场景将包括高阶VR/AR应用、车联网中的自动驾驶及远控驾驶、智能制造领域的机器人控制、无线医疗中的远程诊断、无线家庭娱乐中的超高清视频、社交网络领域的全景直播等十个方面，代表了未来社会的信息化、智能化发展方向。2019年6月，工信部向国内三大电信运营商及中国广电正式发放5G商用牌照，结合5G的主要应用方向，预计5G全面部署后，大流量场景将继续增加，全球网络数据量将同步激增，数据中心的重要地位将进一步彰显。

　　在云计算领域，由于全球云计算市场及我国云计算市场规模均快速提升，预计IDC规模亦将随之高速扩张。2019年10月，国务院发展研究中心国际技术经济研究所发布了最新的《中国云计算产业发展与应用白皮书》（简称“白皮书”），白皮书综合中国信息通信研究院、IDC等研究机构发布的数据统计，2018年我国云计算产业规模达962.8亿元，仅相当于美国云计算市场的8%，尚存在较大的发展空间。根据白皮书预计，随着“5G+云+AI”成为推动我国数字经济发展的重要引擎，预计到2023年我国云计算产业规模将超过3,000亿元，政府和企业“上云率”将超过60%。作为云计算的重要基础设施，云计算市场规模的扩大，将带来数据中心需求量的大幅提升。云计算共享的软硬件资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备，典型的云计算提供商往往提供通用的网络业务应用，可以通过浏览器等软件或其他Web服务来访问，而软件和数据都需存储在服务器上。云计算的成功需建立在良好、坚实的数据中心基础设施的基础之上，因而云计算市场规模的扩大，将带来数据中心需求量的大幅提升。

　　综上，考虑到用户流量、5G、云计算等领域的发展现状，预计在未来相当一段时间内，下游行业对数据中心将持续存在较大需求。数据中心下游行业具备广阔且持续快速增长的市场需求，成为本募集资金投资项目顺利实施的基本条件。

　　（3）领先的电能使用效率，是本募集资金投资项目高效运营的有力支撑

　　随着数据中心的设备密集度越来越高，服务器的运算速度也越来越快。为了维持服务器设备在正常操作环境下运行，许多数据中心不得不将进风温度设定较低，以确保信息设备不会过热宕机。在此背景下，数据中心能耗成本成为了数据中心托管服务商的主要运营成本之一。目前，数据中心运营支出（OPEX）的主要组成部分是电费，约占公司营业成本的50%以上。

　　现阶段，我国的数据中心与欧美国家先进数据中心相比还存在一定的差距，包括技术水平以及PUE（Power Usage Effectiveness，电能使用效率，值越小性能越优）指标等。2018年全球数据中心平均PUE为1.58，先进数据中心PUE已降至1.2以下，而我国85%以上数据中心PUE处于1.5-2.0之间3。虽然我国近年新建的大规模数据中心PUE有所降低，但整体与国际水平相比还存在较大差距。

　　3 数据来源于《2019中国企业绿色计算与可持续发展研究报告》

　　考虑到电力资源的紧缺，工信部及北京、上海、深圳等城市均已出台相关规定，限制新建IDC机房的PUE值。2018年9月，北京市人民政府公布《北京市新增产业的禁止和限制目录》，北京全市范围内禁止新建和扩建互联网数据服务中的数据中心（PUE值在1.4以下的云计算数据中心除外）；禁止新建和扩建信息处理和存储支持服务中的数据中心（PUE值在1.4以下的云计算数据中心除外）。2019年1月，上海市经信委、发改委发布《关于加强上海互联网数据中心统筹建设的指导意见》，要求到2020年上海市互联网数据中心新增机架数严格控制在6万架以内，新建互联网数据中心PUE值严格控制在1.3以下，改建互联网数据中心PUE值严格控制在1.4以下。2019年2月，工信部发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》，提出到2022年，数据中心平均耗能基本达到国际先进水平，新建超大型数据中心的PUE值达到1.4以下。2019年4月，深圳市发布《关于数据中心节能审查有关事项的通知》，要求新建数据中心需按照“以高代低、以大代小、以新代旧”等减量替代方式。

　　作为在数据中心领域深耕多年的数据中心服务提供商，公司已建设运营了多个数据中心项目，积累了较强的设计和运维经验。公司采用标准化、模块化的建设理念，并对数据中心能耗进行精细化成本管理，PUE水平居于行业领先地位，公司已投入运营的数据中心2019年平均PUE为1.4，已达到国际先进水平，远超国内平均水平。

　　综上，公司领先的电能使用效率可有效降低项目运营过程中的能耗成本，进一步增强数据中心服务的市场竞争力，是本募集资金投资项目高效运营的有力支撑。

　　（4）丰富的运营经验和强大的技术实力，是本募集资金投资项目实施的必要保障

　　云计算数据中心基础设施运维作为公司的核心业务，一直保持着较大的竞争优势。公司凭借高效的执行能力、杰出的技术水平、丰富的运营经验，以及在数据中心规划设计、投资建设、运营管理等方面全生命周期的管理优势，成为国内少数主要客户为世界级互联网公司的云数据中心服务商，数据中心客户合同服务等级承诺（SLA，Service-Level Agreement）达成率100%。

　　公司曾荣获全球数据中心产业界知名专业机构Datacenter Dynamics颁发的“大型数据中心创新奖”和“数据中心年度特定任务团队奖”，整体技术水平和运营能力获得了国际、国内多家第三方权威机构的高度认可。此外，公司始终坚持EHS管理体系（Environment、Health、Safety），将创建国家绿色数据中心工作融入到日常数据中心运营管理之中。通过与高端标杆用户的长期合作，公司积累了丰富的经营经验，树立了良好的品牌形象。

　　作为中国领先的云计算数据中心服务提供商，公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，不断完善研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。在数据中心设计建设方面，公司已累计获得包括集装箱式数据中心技术、重叠式表冷器换热技术、储冷型水交换技术等在内的多项专利。相关技术的研发使得公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足的进步，进一步节省了能耗成本，提升了公司的市场竞争力。在数据中心运营管理方面，公司着力打造基于数据中心全生命周期的运营管理平台，公司已累计获得包括机房智慧软件、数据中心整体通讯式软件等在内的多项软件著作权，运营管理平台涵盖公司多个部门和多个数据中心，满足了从建设到运营过程中各个阶段的透明化、度量化管理需求，提升了管理效率，为公司实现跨地域、多数据中心管理提供了技术基础。

　　综上，公司丰富的运营经验和强大的技术实力，是本次募集资金投资项目顺利实施的必要保障。

　　4、项目投资估算及经济效益评价

　　本项目总投资75,208.55万元，本次拟使用募集资金投入73,600.00万元。

　　本项目建成后的主要收入为数据中心托管服务收入，按照项目10年运营服务期，根据公司自有财务模型并结合公司历史管理经验估算，本项目总体财务内部收益率为10.15%，项目投资回收期7.16年，具有良好的经济效益。

　　（四）偿还银行借款项目

　　本项目的实施主体为本公司，公司拟使用52,000.00万元偿还银行借款。

　　截至2019年12月31日，公司短期借款余额为64,733.59万元、一年内到期的非流动负债余额为46,018.39万元、长期借款余额为72,315.09万元，资产负债率为70.51%，公司借款余额与资产负债率较高。公司使用本次募集资金偿还银行借款，将有助于减少公司财务费用，有效提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力，具有必要性及可行性。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司生产经营的影响

　　本次非公开发行股票募集资金拟用于投资JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目、云创互通云计算数据中心项目及偿还银行借款项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，有助于扩大公司现有主营业务规模，进一步提升公司行业地位和市场份额，延伸公司的业务服务能力。通过本次募集资金投资项目的实施，公司数据中心托管服务规模将得到进一步增长。其中，公司定制型数据中心规模持续保持快速增长；零售型数据中心将在北京市实现布局，在国家一线城市布局进一步完善。从而，公司数据中心托管服务的核心竞争力将得到进一步增强，从根本上为公司持续、快速、健康发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金拟用于投资JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目、云创互通云计算数据中心项目，上述项目均具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到显著提升，资产负债结构配比将趋于合理，资产负债率将显著下降，净资产规模也将大幅增加。通过上述募集资金投资项目的实施，公司未来营业收入将实现进一步增长，盈利能力将得到进一步提升。由于上述募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目在短期内难以完全发挥效益，因而公司存在短期内净资产收益率下降的可能性。但从中长期来看，由于上述募集资金项目具有优良的投资回报率，随着项目逐步达产运营，公司的净资产收益率也将随之提高。

　　此外，公司利用本次募集资金偿还银行借款，公司财务结构将更趋合理，有利于进一步增强公司资产结构的稳定性及抗风险能力。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构的变化以及公司章程变化情况

　　（一）业务及资产整合计划

　　本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

　　（二）股权结构变动情况

　　本次非公开发行后，市北集团仍为公司控股股东；上海市静安区国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（三）高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）公司章程变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本变化的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除相关法律法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务，本次发行不会导致公司主营业务发生变更。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力及长短期公司的偿债能力，符合公司的实际情况和战略需求。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金投资项目的持续投入，投资活动产生的现金流出量将随之增加，待募集资金投资项目效益产生，未来经营活动现金流入将随之增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次募投项目 不涉及与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形， 除存在关联方认购本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次发行涉及新的关 联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。

　　第四节 本次发行相关风险的说明

　　一、行业与市场风险

　　（一）客户集中度较高的风险

　　公司的业务以批发型数据中心服务为主。公司主要通过与基础电信运营商、大型互联网公司合作，向其提供数据中心服务。上述批发型数据中心的主要最终用户为国内大型互联网公司。报告期内，公司前五大客户收入占比均在90.00%以上。

　　2019年，公司直接或间接来自某大型互联网公司的合计收入占公司主营业务收入的比例为98.14%。在未来一段时间内该客户将持续为公司第一大最终客户，公司大客户集中度较高的风险依然存在。

　　若未来公司在合同有效期内因多次严重运营事故导致最终用户在合同期满后转移或减少订单、或最终用户经营状况发生重大变化导致与相应的基础电信运营商终止合同而该基础电信运营商又无法签约其他用户以继续履行与公司的服务合同、或最终用户经营状况发生重大变化导致与公司直接终止合同而公司又无法签约其他用户以继续运营相应数据中心、或基础电信运营商经营状况发生重大不利变化等，将直接影响到公司的生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影响。

　　（二）主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险

　　虽然公司与基础电信运营商、大型互联网公司拥有良好的业务合作关系且均签订了5-10年的长期合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后基础电信运营商、大型互联网公司不再与公司续约或减少合同规模，将对公司的盈利能力造成不利影响。

　　1、未来基础电信运营商经营策略、状况变化；

　　2、公司经营中多次发生严重运营事故；

　　3、公司数据中心所在地区出现大规模高质量数据中心，导致资源供应过剩；

　　4、竞争对手的数据中心整体拥有成本大幅降低，导致公司服务竞争力不足；

　　5、公司数据中心规模不再满足最终用户经营需求，导致到期后不再向电信运营商或公司采购数据中心托管服务。

　　（三）市场区域集中的风险

　　报告期内，公司已投入运营的数据中心主要集中于上海、杭州等地，一方面是因为目前国内的数据中心服务市场需求主要集中在北京、长三角、珠三角等经济发达地区，这些地区不仅集聚了中国国内数量最大、商业价值最高的互联网宽带用户群体，也是国内大型互联网公司和高端企业客户最为聚集、密度最高的地区，对数据中心服务需求量较大且持续增长。虽然公司已在上海、杭州、北京、深圳等一线城市及其他区域布局数据中心，但新建数据中心自建设至最终投入运营仍将需要一定时间，因此在未来的一段时间内，公司经营存在市场区域集中的风险。

　　（四）市场竞争加剧的风险

　　对于快速增加的网络中立数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。公司作为国内主要的网络中立数据中心服务商之一，未来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。

　　（五）技术更新的风险

　　公司所处的数据中心服务行业具有显著的电信级运营服务性质。因此，该行业的技术演进特征主要表现为优先关注安全可靠的稳定运营服务能力，新技术的应用成为主流通常需要较长的成熟期。在合同有效期内，新技术的采用导致部分数据中心服务能力的过时或滞销的可能性较低。

　　但是，公司在合同到期后的续约或者签约新客户时，可能受限于原有数据中心建筑物理特征、以及能源供应模式或者主要数据中心子系统技术潮流变化等因素，导致公司在采纳新技术时可能面临成本、可靠性、效率等方面的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。

　　随着互联网应用技术的不断更新、定制化数据中心与云计算等新理念的出现以及数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商应当具备对全球数据中心技术发展潮流的高度前瞻性和对新技术持续研发储备能力，才能持续满足市场的需求、减少数据中心全生命周期技术风险。虽然公司一直紧跟行业技术发展趋势和客户需求，但是随着行业技术的快速发展和客户要求的不断提高，不排除本公司由于投资不足、研发人员技术欠缺、技术判断失误等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对公司的竞争力产生不利影响。

　　二、经营管理风险

　　（一）控制权风险

　　本次股票发行前，公司实际控制人静安区国资委通过本公司控股股东市北集团间接控制本公司36.79%的股份。本次发行后，市北集团仍将控制本公司不低于30.66%的股份。市北集团可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和管理进行控制，若市北集团不能合理行使控制权，则公司的生产经营将受到影响，公司存在实际控制人不当控制的风险。

　　（二）核心技术泄密及人才流失的风险

　　数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高，且新技术、新标准不断更新，因此数据中心具有较高的技术壁垒。数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。

　　公司一直致力于成为国内顶尖的互联网基础设施服务提供商，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。公司的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，国际化程度较高，专业基础强，管理经验丰富，同时公司培养了一批拥有坚实技术基础的研发、运营管理人员和市场敏锐度的市场人员，拥有顶尖的数据中心专业化团队。公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施，自成立以来尚未出现核心技术泄密事件。公司与高级管理人员和主要核心技术人员签订了含保密条款和竞业限制条款的劳动合同，以保证其在岗与离岗后履行保密义务和竞业限制责任。尽管如此，未来公司仍可能出现核心技术泄密以及数据中心专业化人才流失的风险，导致公司竞争优势的减弱，从而对公司的生产经营造成不利影响。

　　三、财务风险

　　（一）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险

　　报告期内公司业务规模快速增长，为满足日常经营过程中流动资金和临时性资金需求以及项目建设资金需求，公司保持较高的借款规模。报告期内，各期末公司资产负债率（合并）分别为47.00%、62.11%和70.51%。同时，由于所处行业及公司经营特点，公司流动比率和速动比率较低。目前公司仍处于业务规模快速增长阶段，除本次非公开发行股票募集资金外，公司仍需通过借款方式筹措部分流动资金以及项目建设资金需求，因此未来公司资产负债率较报告期末将可能上升，流动利率和速动利率将可能下降。如果公司债务、资金管理不当，将可能发生不能偿还到期债务，特别是不能偿还短期债务的风险，进而对公司的正常经营带来不利影响。

　　（二）电力价格波动的风险

　　公司提供数据中心服务的主要原材料为电力，报告期内，电力成本占公司主营业务成本的比例分别在50.00%左右。由于电力成本占公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主营业务毛利率的影响较大。未来，若电力价格大幅上涨，将直接增加公司的成本压力，虽然公司在数据中心服务合同中均约定了将根据电价增长比率重新调整单个机柜服务价格的方案，但仍然存在公司不能同步通过服务价格的调整覆盖成本上涨的风险，将给公司的盈利能力造成不利影响。

　　（三）新增固定资产折旧风险

　　报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司现有数据中心服务能力已不能满足公司业务扩张的需要。本次募集资金投资项目达产后，公司数据中心业务机柜数量将有较大提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后数据中心产业政策、技术等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。

　　本次募集资金投资项目JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目和云创互通云计算数据中心项目投资金额合计达到13.01亿元，上述募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。

　　四、政策风险

　　（一）国家政策发生变化的风险

　　近年来国内云数据中心服务行业发展迅速，一定程度上受益于国家对互联网行业在政策上的支持。作为专注于云计算数据中心建设的上市公司，发行人享受了一定的国家政策扶持。此外，报告期内，公司主营业务收入均来自于数据中心服务行业。如果未来国家关于互联网行业、数据中心细分领域的相关政策弱化，将有可能导致公司盈利能力受到一定的不利影响。

　　（二）所得税优惠政策变动风险

　　公司是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：GR201731001983，有效期为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止，减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　公司子公司杭州数港科技是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：GR201833001991，有效期三年，自2018年1月1日至2020年12月31日止，间减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　公司子公司杭州瀚融信息是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：GR201733001335，有效期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止，减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　公司子公司上海长江口数据港是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：GR201731002041，有效期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止，减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　如果公司及上述子公司先行有效的高新技术企业证书到期后，未能被重新认定为高新技术企业，或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，公司经营业绩将受到一定影响。

　　五、与本次发行有关的风险

　　（一）募投项目实施风险

　　本次募集资金投资项目中JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目为与大规模定制化云计算数据中心，由终端客户提供相应土地及房产，公司负责建设数据中心基础设施相关的专用系统，建设完成后为互联网头部企业提供相应数据中心服务。

　　上述募集资金投资项目实施进度与项目相关土建工作进度直接相关，在项目建设过程中，前期土建进度、地方政府监管、周边环境、人文社会因素等方面的变化，都有可能影响到项目进度，从而导致项目建设出现周期加长、成本上升等风险，进而影响预期盈利水平。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将提高，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

　　（三）本次非公开发行失败的风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金的风险。

　　（四）股价波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，本次非公开发行对公司股票价格的影响具有不确定性。针对上述情况，数据港将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规定的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息。公司提醒投资者注意股价波动及股市中可能涉及的风险。

　　第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定公司《上海数据港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。

　　一、利润分配政策

　　《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

　　“第一百七十九条 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。

　　公司利润分配政策的相关事项如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：

　　1. 按法定程序分配的原则；

　　2. 存在未弥补亏损不得分配的原则；

　　3. 公司持有的本公司股份不得分配的原则；

　　4. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表归属母公司口径，下同）的规定比例向股东分配股利；及

　　5. 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力的原则。

　　（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制

　　1. 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2. 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　3. 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　4. 董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。

　　5. 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。

　　董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

　　股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）公司的利润分配政策

　　1. 利润分配形式

　　公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2. 现金分红

　　（1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　i.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　ii.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　（3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

　　（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　3. 股票股利

　　（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。

　　（2）公司发放股票股利的具体条件：

　　i.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和

　　ii.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5. 董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

　　（五）未来股东回报规划的制订和相关决策机制

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

　　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

　　当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

　　股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。”

　　二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。

　　三、未来股东回报计划（2020-2022年）

　　为了进一步建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《上海数据港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

　　（一）股东回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司利润分配政策及公司实际情况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划制定原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）规划制定周期及决策程序

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

　　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

　　当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

　　股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。

　　（四）未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、现金分红

　　（1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　i.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　ii.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　（3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

　　（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　3、股票股利

　　（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。

　　（2）公司发放股票股利的具体条件：

　　i.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和

　　ii.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

　　（五）利润分配方案的决策机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。

　　5、公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。

　　董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　关于公司本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的20%，即42,117,301股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　3、假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次非公开发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为173,350.00万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为110,337,894.22元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为100,967,833.95元。假设以下三种情形：

　　（1）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年增长10%；

　　（2）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2019年持平；

　　（3）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年下降10%。

　　6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　7、公司2019年度现金分配股利11,161,084.92元（含税），除上述现金分红外，不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，上述现金分红于2020年6月底实施完毕。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间，因此，短期内公司净资产收益率和每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　（二）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　根据市场需求，继续加强公司在定制化数据中心方面的优势，不断完善数据中心市场区域布局，扩大数据中心和服务客户规模；加强零售型数据中心在上海、北京、深圳等核心城市的布局、供给及客户开拓；完善公司产品线，持续拓展数据中心规划设计、运营外包、软件及技术服务等轻资产服务，形成覆盖数据中心全生命周期的产品服务能力。本次募投项目实施后，将进一步提升公司在数据中心领域的核心竞争力，降低本次非公开发行摊薄即期回报风险。

　　（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。

　　（四）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（五）加强技术研发，满足客户差异化需求，进一步提升企业业务技术水平

　　公司紧跟行业发展趋势和市场需求，不断加大研发投入，不断进行技术创新，进一步提升企业业务技术水平，进一步完善规划、建设、运营管理、销售、服务平台的建设，提高在数据中心管理自动化、数据中心节能技术产品化方面的能力，满足客户差异化需求，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。

　　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（七）严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定公司《上海数据港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司未来三年内对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　三、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给数据港或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　（二）控股股东相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺给数据港或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

　　上海数据港股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月14日