股票代码：600356           股票简称：恒丰纸业         编号：2020-001

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　关于收购控股股东土地使用权及其持有的牡丹江恒丰热电有限公司50.52%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以现金支付的方式，收购控股股东54,693平方米土地使用权，及其持有的牡丹江恒丰热电有限公司50.52%股权，收购价格合计为11,211.70万元人民币。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易需提交股东大会审议通过。

　　●本次交易尚需牡丹江市国有资产监督管理办公室审批通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为完善上市公司法人治理结构，减少企业之间的关联交易，进一步提升上市公司盈利质量和竞争能力水平，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟以现金支付的方式，收购牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称：“恒丰集团”）持有54,693平方米土地使用权，及其持有的牡丹江恒丰热电有限公司（以下简称：“恒丰热电”）50.52%股权。收购价格合计为11,211.70万元人民币，其中：土地使用权转让价款为1,591.39万元人民币，恒丰热电转让价款为9,620.31万元人民币。

　　（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组

　　本次交易的对手方恒丰集团为本公司的控股股东，因此构成关联交易，关联董事在审议本议案时回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，上述关联交易需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　控股股东恒丰集团持有公司30.27%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联法人，本次交易中收购股权的行为构成关联交易。

　　（二） 关联人的基本情况

　　1、 恒丰集团

　　■

　　2、 实际控制人

　　牡丹江市国有资产监督管理办公室

　　3、 最近一年主要财务指标

　　■

　　三、 关联交易的基本情况

　　(一) 恒丰热电

　　1、 交易的名称和类别

　　恒丰集团持有的恒丰热电50.52%股权。

　　2、 权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。

　　3、 资产运营情况说明

　　恒丰热电于2006年1月27日成立，注册资本7,165万元,为恒丰集团控股子公司，2007年取得电力生产许可，现具有三炉两机，总装机容量18兆瓦,年外供工业蒸汽能力达80万吨，主营业务为客户提供生产用汽及工业用电，成立至今企业运营状况良好。

　　4、基本情况

　　■

　　5、股权转让前股权结构

　　■

　　6、股权转让后股权结构

　　■

　　7、恒丰热电最近一年主要财务指标

　　公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，根据审计报告（天健审〔2020〕7-58号），主要财务指标如下：

　　■

　　本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让后，恒丰热电为公司控股子公司，公司不存在为其担保、委托理财以及占用上市公司资金等方面的情形，具有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

　　8、本次交易的资产评估情况

　　评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券、期货行业评估业务资格。

　　评估对象：牡丹江恒丰热电有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：被评估单位的全部资产及负债。

　　资产包括:流动资产、固定资产、无形资产及递延所得税资产。

　　评估基准日：2019年12月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：收益法和资产基础法

　　评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

　　牡丹江恒丰热电有限公司评估基准日总资产账面价值为19,197.26万元；总负债账面价值为9,022.88万元；净资产账面价值为10,174.38万元，股东全部权益收益法评估值为19,042.57万元，增值额为8,868.20万元，增值率为87.16%。

　　本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。

　　(1)收益法模型

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。公式如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债

　　其中：

　　1）企业整体价值

　　企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。公式如下：

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　式中：

　　①经营性资产

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　其中：

　　P：评估基准日的企业经营性资产价值

　　Fi：企业未来第i年预期自由现金流量

　　Fn+1：永续期年预期自由现金流量

　　r：折现率（9.79%）

　　i：收益期计算年（永续期）

　　n：预测期（5年）

　　上述企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他

　　②溢余资产

　　溢余资产是指评估基准日超过生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

　　③非经营性资产及负债

　　非经营性资产、负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债

　　2）有息负债

　　有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。

　　净现金流量评估表

　　被评估单位：牡丹江恒丰热电有限公司金额单位：人民币元

　　■

　　(2)资产基础法模型

　　牡丹江恒丰热电有限公司

　　单位：万元

　　■

　　资产基础法评估后的股东全部权益价值为13,366.78万元，增值率为31.38%。其中无形资产增值率为372.19%,增值原因是由于该宗地取得时为关联方转让，低于市场价，同时宗地所在区域经济不断发展，配套设施不断完善，征地成本也在上涨。

　　评估方法选择采用理由如下：

　　恒丰热电公司提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且具备运用收益法评估的前提和条件；同时不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识的资产和负债，也适用于资产基础法。由于难以找到可比企业，不适合采用市场法。因此，本次评估选用收益法和资产基础法。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为19,042.57万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为13,366.78万元，两者相差5,675.79万元，差异率为42.46%。

　　收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。牡丹江恒丰热电有限公司机组属于热电联产机组，收益相对稳定。本次评估目的为股权收购，交易各方更看重被评估单位的未来收益。因此最终选取收益法结果。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：牡丹江恒丰热电有限公司的股东全部权益价值评估结果为19,042.57万元。

　　评估报告具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　(二) 土地使用权

　　1、 交易的名称和类别

　　恒丰集团持有54,693平方米的土地使用权。

　　2、 权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。

　　3、本次交易的资产评估情况

　　公司聘请具有土地评估资格的黑龙江省瑞宸土地房地产估价有限公司（以下简称“瑞宸”）对恒丰集团土地使用权价值进行评估。

　　截至2019年12月30日，瑞宸采用基准地价修正系数法与市场比较法综合测算，恒丰集团持有54,693平方米的土地使用权评估价值总计为1,591.39万元。

　　■

　　评估报告具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　四、 交易合同的主要内容

　　（一）恒丰热电50.52%股权交易协议

　　转让方（甲方）：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

　　受让方（乙方）：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　经双方充分协商，就有关股权转让事宜达成如下协议：

　　第一条 标的股权

　　1、甲方拟向乙方转让其持有的牡丹江恒丰热电有限公司（以下简称目标公司）3620万元人民币出资，占目标公司全部注册资本的50.52%（以下简称标的股权）。

　　2、甲方确认，截至本协议签订之日，其已完成3620万元人民币出资的全部实缴。

　　第二条 股权转让价格及支付方式、期限

　　1、甲乙双方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司以2019年12月31日为基准日出具的【中企华评报字(2020)第3071号】《资产评估报告书》确定的标的股权价格乘以50.52%作为本次股权转让价格，即人民币9620.31万元。乙方同意以人民币9620.31万元的价格受让标的股权。

　　2、双方确认并同意，标的股权价格不因交割日的变化而调整。

　　3、乙方同意在2020年6月30日前将转让价款支付给甲方。

　　第三条 标的股权的交割

　　1、甲方收到全部股权转让价款后3日内协助乙方办理标的股权的工商变更登记手续。

　　2、目标公司取得本次股权转让变更登记的新营业执照之日，甲方向乙方移交目标公司相关资料。

　　3、双方同意，自本次股权转让完成变更登记之日起，乙方依据法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利、权益并承担法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。

　　第四条 保证

　　甲方保证对标的股权拥有合法和有效的所有权和处分权，且没有设置任何抵押权或者其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的经济和法律责任。

　　第五条 有关债权债务

　　目标公司在本协议签订前所发生的一切债权债务不在本次协议签订的转让股权以内，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。

　　第六条 有关税费的承担

　　本次转让所涉及税费由双方按照法律的规定自行承担。

　　第七条 违约责任

　　如果任何一方未按本协议的规定，适当、及时、全面履行义务，应当向另一方承担违约责任。

　　第八条 争议解决

　　甲、乙方在履行本协议过程中所发生的一切争议，应协商解决。协商不成的，双方一致同意由牡丹江市阳明区人民法院诉讼解决。

　　第九条 本协议的生效条件

　　1、本协议正本一式二份，双方各持一份，具有同等效力。

　　2、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且本次股权转让取得国有资产管理机关或有权机关批准之日起生效。

　　（二）土地使用权

　　1、54121.1平方米土地使用权交易协议

　　转让方(甲方)：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

　　受让方(乙方)：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　为理顺产权关系、促进企业发展，根据国家现行国有土地使用权转让相关法律法规规定，甲乙双方就国有土地使用权转让与受让事宜，本着平等、自愿原则，订立本合同，共同遵照执行

　　第一条　转让土地基本情况

　　1、土地来源：甲方以出让方式取得，土地使用权人为甲方，拟转让给乙方。

　　2、国有土地使用证号：牡国土国用（2011）第0255号，有效期至【2049】年【12】月【14】日

　　3、地号：33-15-3

　　4、土地所在位置：牡丹江市阳明区恒丰路11号

　　5、土地登记用途：工业用地

　　6、土地面积：54121.1平方米

　　7、建筑面积：23695.66平方米

　　8、现状：甲方已出租给乙方，乙方已在拟出让地块上建有四幢建筑物，并取得房屋所有权。

　　第二条  转让范围

　　为本合同第一条所述甲方取得的土地使用权，总面积54121.1平方米。甲方同意转让给乙方，乙方同意受让。

　　第三条  转让价款、付款期限及土地使用权交割

　　1、本合同项下国有土地使用权转让地价291.00元/平方米；转让总价款（人民币）：壹仟伍佰柒拾肆万玖仟贰佰元整(1574.92万元)。

　　2、付款期限：本合同生效且本次转让取得政府主管部门同意转让后10内乙方一次性付清转让价款。

　　3、甲方收到全部转让价款之日起【3】日内，甲乙双方向国有土地管理部门申请办理过户手续，并于当日向乙方移交土地。

　　第四条  甲方的权利与义务

　　1、依照本合同第三条，按期收取转让价款。

　　2、乙方不能按时交付转让款时，甲方有权无条件收回土地使用权。

　　3、移交地块及相关资料、证照，并协助乙方办理土地使用权转让手续，按国家规定承担相关转让税费。

　　4、保证土地权属清晰，符合法律法规规定的土地使用权转让应具备的条件。负责办理本次国有土地使用权转让的批准和政府有关部门的同意批复。保证乙方受让的土地使用权不受他人侵害。

　　第五条  乙方的权利与义务

　　1、不承担本合同项下地块甲方遗留的任何债权、债务。

　　2、按期支付转让价款。

　　3、按国家规定承担相关转让税费。

　　第六条　违约责任

　　除法律规定的免责因素之外，甲乙双方均应严格履行本合同，并依法承担违约责任。

　　第七条  争议解决

　　因履行本合同或与履行本合同有关的一切纠纷或者违约行为，甲乙双方应本着实事求是的原则协商解决，协商不成的，一致同意由牡丹江市阳明区人民法院诉讼解决。

　　第八条  本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　第九条　本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。因办理转让手续需要，可复制本合同副本若干份。

　　2、571.90平方米土地使用权交易协议

　　转让方(甲方)：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

　　受让方(乙方)：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　为理顺产权关系、促进企业发展，根据国家现行国有土地使用权转让相关法律法规规定，甲乙双方就国有土地使用权转让与受让事宜，本着平等、自愿原则，订立本合同，共同遵照执行

　　第一条  转让土地基本情况

　　1、土地来源：甲方以出让方式取得，土地使用权人为甲方，拟转让给乙方。

　　2、国有土地使用证号：牡国土国用（2000）第302号，有效期至【2049】年【12】月【14】日

　　3、地号：33-15-4

　　4、土地所在位置：牡丹江市阳明区恒丰路11号

　　5、土地登记用途：工业用地

　　6、土地面积：571.90平方米

　　7、建筑面积：1534.63平方米

　　8、现状：甲方已出租给乙方，乙方已在拟出让地块上建有一幢建筑物，并取得房屋所有权。

　　第二条  转让范围

　　为本合同第一条所述甲方取得的土地使用权，总面积571.90平方米。甲方同意转让给乙方，乙方同意受让。

　　第三条  转让价款、付款期限及土地使用权交割

　　1、本合同项下国有土地使用权转让地价288.00元/平方米；转让总价款（人民币）：壹拾陆万肆仟柒佰元整(16.47万元)。

　　2、付款期限：本合同生效且本次转让取得政府主管部门同意转让后10内乙方一次性付清转让价款。

　　3、甲方收到全部转让价款之日起【3】日内，甲乙双方向国有土地管理部门申请办理过户手续，并于当日向乙方移交土地。

　　第四条  甲方的权利与义务

　　1、依照本合同第三条，按期收取转让价款。

　　2、乙方不能按时交付转让款时，甲方有权无条件收回土地使用权。

　　3、移交地块及相关资料、证照，并协助乙方办理土地使用权转让手续，按国家规定承担相关转让税费。

　　4、保证土地权属清晰，符合法律法规规定的土地使用权转让应具备的条件。负责办理本次国有土地使用权转让的批准和政府有关部门的同意批复。保证乙方受让的土地使用权不受他人侵害。

　　第五条  乙方的权利与义务

　　1、不承担本合同项下地块甲方遗留的任何债权、债务。

　　2、按期支付转让价款。

　　3、按国家规定承担相关转让税费。

　　第六条　违约责任

　　除法律规定的免责因素之外，甲乙双方均应严格履行本合同，并依法承担违约责任。

　　第七条  争议解决

　　因履行本合同或与履行本合同有关的一切纠纷或者违约行为，甲乙双方应本着实事求是的原则协商解决，协商不成的，一致同意由牡丹江市阳明区人民法院诉讼解决。

　　第八条  本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　第九条  本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。因办理转让手续需要，可复制本合同副本若干份。

　　五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、 标的股权为公司输送生产用汽及工业用电，年度交易额约为1亿余元，本次收购恒丰热电股权以聚焦主业发展为战略核心，进一步资源整合，有效减少了企业之间的关联交易，交易完成后将提升公司盈利质量及市场竞争力，对公司未来长远发展具有重要战略意义。

　　2、 控股股东将该项土地使用权向公司租赁多年，公司在上述土地建有四幢厂房及一幢建筑物，本次土地使用权的收购，解决了多年来公司土地与房产不匹配的历史遗留问题，增强了公司自身资产的完整性及独立性，对建立现代化企业科学的治理结构起到了积极作用。

　　3、 本次收购完成后，公司将持有恒丰热电50.52%的股权，恒丰热电将纳入本公司的合并报表范围。由于恒丰热电资产总额、净资产及净利润占本公司合并报表占比较少，因此本次股权转让将不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　4、 截至本公告日止，恒丰热电不存在对外担保、委托理财等情形。

　　六、 本次应当履行的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2020年3月12日公司召开九届十次董事会会议,以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购股权及土地使用权暨关联交易的议案》，同意以现金支付的方式，收购恒丰集团持有54,693平方米土地使用权，及其持有的牡丹江恒丰热电50.52%股权。收购价格合计为11,211.70万元人民币。关联董事徐祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松、施长君回避表决，独立董事同意此项议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。

　　2、本次收购可以有效减少公司与关联股东之间的关联交易，有利于公司进一步整合资源，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

　　3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第九届董事会第十次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

　　2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

　　3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格，土地使用权的收购聘请具有土地评估资格的估价机构，上述专业机构具有独立性。评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定及行业规范的要求，评估结果公允。我们同意公司此项议案。

　　（四）审计委员会意见

　　审计委员会对本次交易事项出具了书面审核意见，认为公司就本次股权收购事宜选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格，土地使用权的收购聘请具有土地评估资格的估价机构，上述专业机构具有独立性。不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将此事项议案提交公司九董事会第十次会议审议。

　　由于本次关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该项交易尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。

　　七、 风险提示

　　本次交易尚需牡丹江市国有资产监督管理办公室审批通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十三日

　　股票代码：600356           股票简称：恒丰纸业         编号：2020-002

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司九届董事会第十次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2020年3月6日以书面形式和电子邮件等方式，向公司各位董事及列席会议人员，发出召开公司九届董事会第十次会议的通知。

　　（三）2020年3月12日以通讯表决方式召开了此次会议。

　　（四）会议应出席董事9人，实际出席董事9人，实际收到有效表决票9份。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

　　1、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股股东土地使用权及其持有的牡丹江恒丰热电有限公司50.52%股权的关联交易议案》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十三日

　　股票代码：600356           股票简称：恒丰纸业         编号：2020-003

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司

　　九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司九届监事会第九次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2020年3月6日以书面形式和电子邮件等方式，向公司各位监事及列席会议人员，发出召开公司九届监事会第九次会议的通知。

　　（三）2020年3月12日在公司第一会议室以现场表决的方式召开了此次会议。

　　（四）会议应出席监事3人，实际出席监事3人，实际收到有效表决票3份。

　　（五）会议由监事会主席刘书杰先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购控股股东土地使用权及其持有的牡丹江恒丰热电有限公司50.52%股权的关联交易议案》。

　　监事会认为：公司本次股权收购事宜选聘的评估机构和审计机构具有证券期货相关业务资格，土地使用权的收购聘请具有土地评估资格的估价机构，上述专业机构具有独立性。评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定及行业规范的要求，评估结果公允。因此我们同意公司收购控股股东土地使用权及其持有的牡丹江恒丰热电有限公司50.52%股权，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会

　　二○二○年三月十三日

　　证券代码：600356            证券简称：恒丰纸业          公告编号：2020-004

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月30日  14点00分

　　召开地点：公司第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月30日

　　至2020年3月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经2020年3月12日第九届董事会第十次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，并于2020年3月13日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人、代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

　　2、登记时间：2020年3月25日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

　　3、登记地点：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、公司办公地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号

　　3、联系电话：0453-6886668

　　联系人：魏坤

　　特此公告。

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月30日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。