证券代码：002459     证券简称：晶澳科技     公告编号：2020-027

　　晶澳太阳能科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年3月9日收到深圳证券交易所《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2020〕第56号），公司立即会同独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“上海荣正”）就有关问题进行了核实，已按相关要求向深圳证券交易所做了回复，现将相关事项的回复内容公告如下：

　　1、请结合你公司电池组件销售模式（包括退换货政策等）、最近一年及一期电池组件直销与分销营收占比情况以及退换货情况（如有）等，进一步说明使用“电池组件出货量”作为公司业绩指标的科学性，是否存在向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的可能性，及你公司拟采取的相应内部控制措施。

　　公司回复：

　　一、电池组件销售模式、退换货情况及使用“电池组件出货量”作为公司业绩指标的科学性

　　1、电池组件销售模式

　　公司的组件销售通过子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）实现。

　　晶澳太阳能的销售部门负责境内及境外销售业务，并针对主营产品的境内外市场制定销售策略，采取直销为主、分销为辅的销售模式。直销模式是指电池组件直接销售给终端客户，产品用于光伏发电项目的建设，具有订单平均交易额大的特点。分销模式是指电池组件销售给中间分销商，由分销商向终端客户销售产品。分销模式的终端客户需求主要来自光伏户用系统、中小型分布式电站项目。客户具有订单数量多、订单平均交易额小的特点，晶澳太阳能借助分销商渠道覆盖上述客户需求。

　　直销模式下，销售部门在项目招投标前或者了解客户初步需求信息后，一般会组织生产、技术、财务、法律等相关部门进行以交货期限、产品规格、付款条件、利润、技术条件等为主要内容的询单评审，询单评审可行后会与客户进一步沟通。当确定中标或者基本确定能签订合同后，销售人员会就技术细节、商务条款细节等事项与客户深入沟通，达成一致后签订合同。签订合同后，该订单即进入晶澳太阳能订单数据库，相关订单信息转入生产部门，由生产部门组织生产，并实现发货销售。

　　分销模式下，分销商汇总终端客户需求后向晶澳太阳能采购。分销商依据终端客户的订单情况“以销定采”，并结合对市场的合理预测确定需求量。晶澳太阳能销售人员与分销商针对产品的需求量、价格进行6个月滚动测算，于每月末或每季度末确定下一个月或者下一个季度的产品型号及数量。公司与分销商签订合同后，该订单即进入晶澳太阳能订单数据库，相关订单信息转入生产部门，由生产部门组织生产，并实现发货销售。销售人员对分销商的月度或季度需求预测准确度进行考核，直接影响公司对分销商后续合作订单的供货量和及时性。公司的分销业务主要集中于欧美、日本等成熟光伏市场。借助分销商渠道覆盖交易额小、订单数量多的客户需求，节省自建海外渠道的高额成本。海外分销商按结算方式分为预付款客户和信用客户。针对信用客户，公司通过中信保承保或银行提供信用证的方式管理客户信用风险，借助金融机构及其产品保障回款及时性。

　　最近一年及一期，晶澳太阳能电池组件按销售模式划分的收入占比情况，2018年直销收入占比约88%，分（经）销收入占比约12%，2019年1-6月份直销收入占比约79%，分（经）销收入占比约21%。随着海外分销市场的逐步开拓，最近一年及一期，电池组件通过直销模式产生的销售量比重有所下降，但仍占总销售收入的80%左右。

　　2、退换货情况

　　晶澳太阳能制定了《退换货流程》，明确规定因产品质量问题导致客户要求退货或换货可提供服务，并一直严格按照该流程执行退换货相关工作：如出现质量问题，由销售部门依据客户要求提起退换货流程，经独立客户服务部门和生产工厂质量部门进行检测、审批并协调物流部门完成货物运输。此外，晶澳太阳能成立15年来，已建立了一整套先进科学完整的质量管理体系，在生产和服务的各个环节严格执行。

　　由于晶澳太阳能严格控制产品质量，并严格执行退换货流程，最近一年及一期电池组件退换货占出货量比例不足0.01%，且随着技术及质量控制工作的不断进步与完善，该比例有望进一步下降。

　　3、“电池组件出货量”作为公司业绩指标的科学性

　　公司选择电池组件出货量作为公司业绩指标的主要原因如下：

　　（1）电池组件是公司的主要产品，最近一年及一期公司电池组件的销售收入及占营业收入的绝对比重情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）电池组件出货量是客观反应公司规模和行业地位的量化指标，行业权威第三方咨询机构（PV InfoLink）统计，在过去两年晶澳太阳能电池组件出货量蝉联全球排名第二，该行业排名代表着各光伏企业在行业中的市场地位，系通过各企业的电池组件出货量排序。

　　（3）电池组件出货量以及市场占有率体现了公司在光伏行业的市场地位。在未来3~5年，随着行业的市场化竞争更加充分，预计光伏行业未来市场集中度进一步提升，马太效应凸显，市场和客户会向行业龙头企业集中，电池组件出货量是衡量公司发展战略落地的关键指标，也更具有可预测性。

　　综上，电池组件出货量作为业绩指标能直接反应公司在未来3~5年的市场和行业地位，用“电池组件出货量”作为公司业绩指标是合理的。

　　二、是否存在向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的可能性

　　晶澳太阳能主要采取“以销定产”的订单式生产模式组织生产，即以客户订单为依据组织生产。同时，晶澳太阳能对部分需求量大的标准产品会有适当备货。一般流程上，结合各生产基地的具体情况，生产部门会根据客户订单的产品类型、规格、交货期限等具体需求信息进行排产，最终由各生产基地完成产品生产。

　　公司不存在向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的可能性，原因如下：

　　1、公司的历史业绩显示，公司出货量中退换货比例极低，不存在向下游经销商或客户压货的历史业绩记录。

　　2、光伏技术快速迭代，衡量电池组件性能指标的功率值不断提高，退换回的产品由于产品效率/功率低的原因丧失市场竞争力，以后无法形成有效销售；电池组件的销售单价在2017年度、2018年度、2019上半年度较前期分别下降了19.63%、13.95%、14.4%。因此，下游经销商或客户也不存在提前囤货的动机。此外，退换货会使公司产品迅速损失经济价值，对公司业绩造成重大影响，因此，公司对此一直保持高度重视，对退换货有严格的审批流程和控制措施。

　　3、公司制定了《退换货流程》，明确规定了退换货的业务条件，并由销售部门之外的多个独立部门进行审核、执行。

　　4、公司以直销模式为主，下游客户以国内外大型光伏电站开发商、电站总包商为主，其采购电池组件数量、型号等由其建设规模及工程进度的实际需要确定。下游客户普遍具有管理规范、重视企业信誉形象、审计内控制度严格等特点，不具备配合公司压货的动机及可操作性。此外，分销商数量多，大部分分散在海外各地，每家的出货量小，分销渠道的电池组件产品种类型号多、区域特点强，电池组件功率提升快，且价格下降较快，运输成本高。压货无论对于公司还是分销商风险太高，不具备压货的可操作性。

　　综上，公司不存在向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的主观意愿和可能性。

　　三、公司拟采取的相应内部控制措施

　　公司目前通过《仓储物流中心海外仓管理制度》《货物签收制度》以及《销售收入确认流程》、《退换货流程》、《客退品处理流程》等内部控制制度实现对产品库存、物流、退换货全链条管理。退货申请、审核分离不同部门，且审核需要提供退换货协定、第三方质检报告作为业务依据，现行制度较为严谨合理。

　　在业绩考核期内，公司将进一步加大诚信经营的管理理念宣传、坚持“以销定产”的生产模式、增强内部审计对出货量情况的专项审查，彻底杜绝操控业绩指标的行为出现。

　　上海荣正核查后认为：公司本次激励计划拟采用“电池组件出货量”，具有科学性及合理性，公司不存在向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的可能性，公司拟采取的相应内部控制措施严谨合理且具有可操作性，有利于保障“电池组件出货量”数据的客观及真实性。

　　2、请结合市场环境、近两年你公司电池组件出货量及市场占有率情况，详细说明公司业绩指标的设置是否合理谨慎且具有客观可实现性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。

　　公司回复：

　　一、市场环境情况

　　1、过去市场发展迅速

　　自21世纪初以来，光伏行业步入爆发式增长阶段，自2013年以来，在行业技术不断进步的推动下，光伏发电成本持续下降，同时传统光伏市场复苏，新兴光伏市场迅速崛起，全球太阳能光伏产业加速发展，光伏市场规模持续扩大。

　　根据中国光伏行业协会数据显示，2018年全球光伏市场新增装机容量达到106GW，2008-2018年复合增长率为33.38%。

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　　此外，根据IHS Markit的数据，全球光伏市场将从2018年的个位数增长反弹至2019年的25%，超过125GW的光伏装机量。

　　2、未来市场空间广阔

　　从全球整体来看，随着成本下行，太阳能光伏竞争力日益增强，并在部分国家或地区实现了平价上网。根据Solar Power Europe2019年发布的2019-2023年光伏市场展望，预计到2020年，全球新增装机容量增长将达144GW，2021年达到158GW，2022年达到169GW，2023年将达到180GW，年复合增长率约10%。

　　从全球范围内来看，光伏发电全面进入规模化发展阶段，传统光伏发电市场继续保持快速增长，新兴市场也快速启动。伴随光伏发电成本的持续下降，越来越多的国家和地区，光伏发电已经在发电侧具备明显优势，率先实现平价上网。

　　二、2016-2019年公司电池组件出货量及市场占有率情况

　　2016年-2019年，晶澳太阳能电池组件出货量和市场占有率情况如下：

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　　资料来源：2016-2018年度历史数据来源于中国光伏行业协会

　　*注：2019年为公司预估数据，最终实际数据以2019年年度报告披露内容为准。

　　由上表数据可以看出，晶澳太阳能2016年-2019年度电池组件出货量大幅增长，年均复合增长率为33.72%；2019年的市占率较2016年增长33.33%。此外，晶澳太阳能的行业排名稳步提高，2016年全球电池组件出货量第四名、2017年为全球第三名、2018年和2019年均为全球第二名。

　　三、公司业绩指标的设置是否合理谨慎且具有客观可实现性

　　结合公司过往的发展情况和行业的发展情况，公司业绩指标的设置合理谨慎且具有客观可实现性，具体分析如下：

　　1、市场有望继续快速增长

　　随着光伏发电成本进一步下降，光伏项目在未来三年内部分国家地区内实现平价上网。根据Solar Power Europe2019年发布的2019-2023年光伏市场展望，预计到2020年，全球新增装机容量增长将达144GW，2021年达到158GW，2022年达到169GW，2023年将达到180GW，年复合增长率约10%。

　　快速的市场增长，为公司电池组件出货量目标的实现奠定了基础。

　　2、公司具有竞争优势

　　经过多年的发展，公司已建立起垂直一体化的纵向产业链，业务涵盖包括硅棒、硅片、光伏电池片及组件以及下游光伏电站运营在内的各个环节，电池组件出货量排名全球第二；过多年的品牌积淀和客户积累，凭借过硬的产品质量和领先的产品性能，公司在全球范围内建立起良好的声誉和广泛的销售渠道，销售网络遍布全球120多个国家和地区。公司获得“2019年欧洲顶级光伏品牌”、“2019年全球最佳表现组件制造商”、“全球最具融资价值光伏组件品牌”等荣誉称号。

　　公司已建立的规模优势、技术优势、质量优势、渠道优势、品牌优势等竞争优势，为公司出货量目标的实现提供了保障。

　　3、业绩指标合理谨慎具有可实现性

　　从出货量指标看，2020年2022年，公司电池组件目标分别为15GW、18GW和21GW，相较2019年的约11GW（预估数），未来三年年均复合增长率为24.05%，高于市场约10%的增速。从营业收入指标看，2020-2022年，公司营业收入目标分别为230亿元、260亿元和297亿元，年均增长率为13.64%。设定的出货量和营业收入指标具有挑战性，可以发挥激励作用。同时，随着公司规模的快速扩张，公司设置的组件出货量指标增速也有所放缓，未来三年的增速略低于前几年的增速，考虑到过往公司快速发展，通过全体员工的努力可以达成设定的出货量指标。

　　从市占率角度看，按照2020-2022年电池组件目标出货量和Solar Power Europe预测的2020-2022年全球出货量数据测算，未来三年公司电池组件出货量对应的市占率将分别提升到10.4%、11.4%、12.4%，相较2019年约8.8%的市占率有稳步小幅提高。随着光伏行业发展逐渐成熟，行业由“政策驱动”转为“需求驱动”，光伏行业马太效应凸显，行业集中度将持续提升，公司作为电池组件出货量排名第二的行业龙头企业，凭借规模优势、技术优势、质量优势、渠道优势和品牌优势等竞争优势，具备进一步扩大市场份额的能力，2020-2022年市占率目标具有较强的可实现性。

　　综上，公司的业绩指标设置考虑了市场环境、公司过往发展情况和公司的自身行业地位，在发挥激励作用的同时兼顾了可实现性，业绩指标的设置合理谨慎且具有客观可实现性。

　　四、公司业绩指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定

　　《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定如下：

　　“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。

　　上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3 家。

　　激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。

　　上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”

　　1、公司绩效考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条第一项的规定。

　　2、公司层面的考核指标为电池组件出货量或营业收入的绝对值，电池组件出货量是衡量公司经营状况和市场占有能力的重要标志，不断增加电池组件出货量，是公司生存的基础和发展的条件，也是光伏行业以及独立咨询机构关注的行业关键指标；营业收入是代表公司经营业绩的重要财务指标，是行业竞争力分析和公司估值的主要影响要素。公司选取上述指标，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条第二项的规定。

　　3、公司自行确定了激励对象个人绩效指标，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条第一项的规定。

　　4、公司在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性，，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条第一项的规定。

　　综上，公司业绩指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。

　　上海荣正核查后认为：公司业绩指标的设置合理谨慎且具有客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，且充分考虑行业发展状况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定。

　　3、你公司认为应当说明的其他事项。

　　公司回复：

　　为进一步充分考虑股权激励的正向影响，提高业绩考核要求，从而更好地反映本次激励计划的激励与约束效果，并为公司树立较好的资本市场形象，经过综合考虑，拟在考核指标中增加“归属母公司股东的净利润”这一指标，变更后的方案符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，内容参见2020年3月12日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过的《关于〈晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　上海荣正核查后认为：公司对业绩指标的修订进一步提高了业绩考核要求，有利于上市公司的持续健康发展，且修订后的业绩指标符合《上市公司股权激励管理办法》的第十一条的相关规定。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：002459                  证券简称：晶澳科技               公告编号：2020-028

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年3月12日在北京以现场表决和通讯表决的方式召开。本次会议的通知时限、召开程序已经得到全体董事的确认。

　　本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则拟定了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2020年3月5日在指定信息披露媒体上首次披露了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等要素进行修订。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事Xinwei Niu、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　二、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司 发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定 公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等要素进行修订，并对《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步修订。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事Xinwei Niu、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日;

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对 股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的 方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调 整;

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签 署《股权激励协议书》;

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件 进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登 记结算业务等;

　　（8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限 制性股票的限售事宜;

　　（9）授权董事会根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定办 理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资 格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票 回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售 的限制性股票的补偿和继承事宜等;

　　（10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调 整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实 施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和 相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

　　（11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要 事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、 恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事Xinwei Niu、曹仰锋、黄新明为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　四、审议通过《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》

　　为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等要素进行相应修订，并对《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步修订。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的有关规定，公司董事会取消原定于2020年3月20日召开的2020年第三次临时股东大会， 重新提请于2020年3月30日召开2020年第三次临时股东大会，审议《2020年股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于取消召开2020年第三次临时股东大会的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　五、审议通过《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的会议通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：002459          证券简称：晶澳科技         公告编号：2020-029

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年3月12日在北京以现场表决的方式召开。本次会议的通知时限、召开程序已经得到全体监事的确认。

　　本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉 及其摘要的议案》

　　为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目 的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等要素进行修订。

　　经核查，监事会认为：公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法规和规范性文件的规定，调整激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，修订后的激励计划能够有效调动激励对象的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目 的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等要素进行修订，并对《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步修订。

　　经审议，公司监事会认为：《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的实施，有利于公司健全激励对象绩效评价体系， 促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：002459    证券简称：晶澳科技      公告编号：2020-030

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于取消召开2020年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日公告了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-025），公司2020年第三次临时股东大会原计划审议《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》、《关于第五届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》、《关于第五届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》等议案。

　　为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等要素进行修订，为了使本次修订后的股权激励计划审议程序符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法律及规范性文件的要求，经公司董事会研究决定，取消原定于2020年3月20日召开的2020年第三次临时股东大会。现将取消股东大会的具体情况说明如下：

　　二、取消股东大会相关情况

　　1、取消股东大会的届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、取消的股东大会召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2020年3月20日15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月20日（现场股东大会召开当日）9：30—11：30和13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年3月20日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2020年3月20日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　3、取消的股东大会股权登记日：2020年3月16日

　　4、取消的股东大会会议登记时间：2020年3月17日，上午9：30—11：30，下午1：30—5：00。

　　三、取消股东大会的原因

　　为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求等要素进行修订，并对《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步修订。

　　为此，公司于2020年3月12日分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》、《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。重新提请召开的2020年第三次临时股东大会通知，详见公司于同日在刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号2020-031）。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：002459           证券简称：晶澳科技        公告编号：2020-031

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决议召开公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第五届董事会

　　（三）本次会议经公司第五届董事会第五次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2020年3月30日15：00

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年3月30日（现场股东大会召开当日）9：30—11：30和13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年3月30日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2020年3月30日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2020年3月24日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的提案

　　提案一、关于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；

　　提案二、关于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案；

　　提案三、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；

　　提案四、关于第五届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案；

　　提案五、关于第五届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案。

　　（二）提案一至三经公司第五届董事会第五次会议审议通过，提案四经公司第五届董事会第四次会议审议通过，提案五经公司第五届监事会第二次会议审议通过，《第五届董事会第四次会议决议公告》、《第五届监事会第二次会议决议公告》、《第五届董事会第五次会议决议公告》具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

　　自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：2020年3月25日，上午9：30—11：30，下午1：30—5：00（异地股东可用邮件、信函或传真方式登记）。

　　（三）登记及信函邮寄地点：详见股东大会会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（五）会议联系方式

　　电话：010-63611960

　　传真：010-63611980

　　邮箱：ir@jasolar.com

　　地址： 北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼

　　邮政编码：100160

　　联系人：孙澍

　　出席本次会议股东的所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第五届董事会第四次会议决议公告》（    公告编号：2020-023）

　　《第五届监事会第二次会议决议公告》（    公告编号：2020-024）

　　《第五届董事会第五次会议决议公告》（    公告编号：2020-028）

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362459”，投票简称为“晶澳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次会议提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月30日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2020年3月30日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托           女士/先生代表本单位（本人）出席晶澳太阳能科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人名称或姓名：               委托人证件名称：

　　委托人证件号码：                 委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人名称或姓名：               受托人证件名称：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002459     证券简称：晶澳科技      公告编号：2020-032

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票

　　激励计划（草案）及其相关文件的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晶澳科技”）于2020年3月4日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关信息已于2020年3月5日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)进行公告。

　　公司于2020年3月12日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议，对公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件进行了修订，本次修订的主要内容如下:

　　修订前：

　　股票期权激励计划公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。

　　首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2020年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2020年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　修订后：

　　股票期权激励计划公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。

　　首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2020年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

　　■

　　上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2020年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

　　■

　　上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　除上述修改外，公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关文件中其他内容保持不变。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日