股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2020-021

　　山西证券股份有限公司

　　关于第三届董事会第五十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年２月28日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第五十一次会议的通知及议案等资料。2020年3月11日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔楼29层会议室以现场结合电话会议的形式召开。

　　会议由董事长侯巍先生主持，9名董事全部出席（其中，现场出席的有侯巍董事长、王怡里职工董事；杨增军董事、夏贵所董事、容和平独立董事、王卫国独立董事、蒋岳祥独立董事电话参会；因工作原因，李华董事书面委托夏贵所董事、朱海武独立董事书面委托蒋岳祥独立董事出席会议并行使表决权）。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。

　　会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于全资子公司山证国际金融控股有限公司发行境外美元债的议案》

　　同意公司全资子公司山证国际金融控股有限公司在境外发行期限不超过364天、金额不超过1亿美元的美元债券。同时，为有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，同意授权经营管理层全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规及公司和市场的具体情况，确定本次发行债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、期限、利率以及展期和利率调整、利率确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、募集资金具体用途、是否设置回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、签署、修改与本次发行债券有关的申请文件、发行公告、合同、协议等各项法律文件；

　　3、决定聘请中介机构，办理与本次发行债券有关的其他事项；

　　4、授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　同意对公司发行境内外债务融资工具的一般性授权，并就相关事项提请公司股东大会审议，具体内容包括：

　　1、发行主体、发行规模及发行方式

　　境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资子公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。境外债务融资工具按相关规定以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

　　公司发行境内外债务融资工具规模合计不超过人民币150亿元（含150亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求，确保发行后风险控制指标符合监管规定。

　　公司董事会同意就每次具体发行主体、发行规模、分期和发行方式提请股东大会授权董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、债务融资工具的品种

　　公司发行境内外债务融资工具，按实际发行情况包括：境内发行的公司债券、次级债券、次级债务、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券；境外发行的美元、欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券、次级债务。

　　公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍生品挂钩。

　　公司董事会同意就公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债务融资工具的期限

　　有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内外债务融资工具（包含但不限于永续次级债券、可续期债券等）不受上述期限限制。公司董事会同意就具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债务融资工具的利率

　　公司董事会同意就公司发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，由经营管理层与承销机构（主承销商，如有）根据境内外债务融资工具发行时境内外市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、担保及其他安排

　　境内外债务融资工具的发行由公司或公司符合资格的全资子公司为发行主体，并由公司、公司的全资子公司及/或第三方在遵守国家外汇管理政策前提下，依照法律法规履行相关程序后提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需）及其他增信安排，具体方式按每次发行结构而定。公司董事会同意就具体方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层按每次发行结构确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金用途

　　境内外债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展的需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途及其详细运用方案、项目可行性研究报告等文件，公司董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层根据公司资金需求依法确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行价格

　　公司董事会同意就境内外债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象及债务融资工具发行向公司股东配售的安排

　　境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或专业投资者（定向发行）。

　　发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，公司董事会同意就具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、债务融资工具的上市及挂牌转让安排

　　公司董事会同意就境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况和境内外市场情况依法确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、债务融资工具的偿债保障措施

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在境内外债务融资工具预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

　　（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

　　（2）不向股东分配利润；

　　（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（5）主要责任人不得调离。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议有效期

　　公司对发行境内外债务融资工具进行一般性授权事项的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、发行境内外债务融资工具的授权事项

　　为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会进一步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，在债务融资工具待偿还限额内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、次级债券及次级债务是否展期和利率调整及其方式、信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、信用增信协议（如需）、债券契约（如需）、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　（3）为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　（4）决定和办理境内外债务融资工具发行的一切申报、核准、备案、登记、上市或转让、兑付、托管及结算等相关具体事项（如适用），包括但不限于根据有关监管机构、证券自律组织的要求制作、修改、报送境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函等的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　（6）办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司2020年第二次临时股东大会将于2020年3月30日14:30召开，现场会议召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层会议室。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2020-022

　　山西证券股份有限公司

　　关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议审议通过，决定召集召开公司2020年第二次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：山西证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：山西证券股份有限公司董事会

　　2020年3月11日，公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2020年3月30日（周一）14时30分

　　2、网络投票时间：2020年3月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年3月30日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年3月30日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议投票方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户的投票程序

　　涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等有关规定执行。

　　（七）深股通投资者的投票程序

　　由于公司股票是深股通股票，通过依法交易深股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》及《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。

　　（八）股权登记日：2020年3月24日

　　（九）会议出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2020年3月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（十）现场会议召开地点：太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座29层会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》

　　1、上述提案（提案编码为1.00）为逐项表决事项。

　　2、本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　　三、本次会议提案编码

　　■

　　备注：股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　（二）登记时间：2020年3月29日（星期日）9:00-11:30,13:00-17：00。

　　（三）登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层山西证券董事会办公室

　　邮政编码：030002

　　传真：0351-8686667

　　（四）登记手续

　　自然人股东应出示本人身份证及复印件、持股凭证和证券账户卡或证券账户开户办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证及复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡或证券账户开户办理登记手续。

　　法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证及复印件、法人股东单位加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法人股东单位加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖公章的授权委托书和持股凭证。

　　（五）会期预计半天、费用自理。

　　（六）联系人：谭晓文

　　电话：0351-8686647

　　传真：0351-8686667

　　（七）发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件。

　　六、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第五十一次会议决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　附件：

　　1.山西证券股份有限公司参加网络投票的具体操作流程

　　2.山西证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　附件1：

　　山西证券股份有限公司参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362500”，投票简称为“山证投票”。

　　（二）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年3月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月30日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山西证券股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托上述代理人代为出席于2020年3月30日召开的山西证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会现场会议。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会有关的所有法律文件。

　　此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2020年第二次临时股东大会结束时止。

　　■

　　附注：

　　1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

　　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

　　3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　年月日