证券代码：300813          证券简称：泰林生物          公告编号：2020-010

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2020年3月5日以电话、书面送达等形式发出通知，并于3月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长叶大林先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过如下议案:

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程的议案》

　　根据浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长公司向社会公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会办理有关事宜股东大会决议有效期的议案》，股东大会授权董事会根据实际发行结果，修改《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》的相应条款及办理工商变更登记。公司本次发行股份1300万股，注册资本由原来的3897万元，变为5197万元，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，公司注册登记单位“杭州市市场监督管理局”变更为“浙江省市场监督管理局”，现根据发行结果，对公司章程注册资本及其他条款进行修订并办理工商变更登记。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》内容详见同日披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下，使用不超过1亿元闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9000万元，自有资金不超过1000万元)，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行管理的核查意见》。

　　相关文件及具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：300813          证券简称：泰林生物          公告编号：2020-011

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议于2020年3月5日以电话、书面送达等形式发出通知，并于3月11日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席方小燕女士召集和主持。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过如下议案:

　　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，同意在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下，使用不超过1亿元闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9000万元，自有资金不超过1000万元)，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行管理的核查意见》。

　　相关文件及具体内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司监事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：300813          证券简称：泰林生物          公告编号：2020-012

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况，公司于2020年3月11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会延长公司向社会公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会办理有关事宜股东大会决议有效期的议案》，股东大会授权董事会根据实际发行结果，修改《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》的相应条款及办理工商变更登记。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》无需再提交公司股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2962号）核准同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1300万股，公司注册资本由原来的3897万元，变为5197万元。公司已完成本次发行并于2020年1月14日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修改公司章程的情况

　　因公司已经完成上市，现拟将《浙江泰林生物技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修改。具体修改内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：300813          证券简称：泰林生物          公告编号：2020-013

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9000万元，自有资金不超过1000万元)，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2962号)核准，深圳证券交易所《关于浙江泰林生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2020]23号)同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票1300万股，并于2020年1月14日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司本次公开发行股票的价格为18.35元/股，募集资金总额为23,855.00万元，扣除各项发行费用4,061.45万元，募集资金净额为19,793.55万元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验字[2020]5号《验资报告》验证。公司对募集资金设专户进行存储。

　　公司本次公开发行股票募集资金净额投资于以下项目:

　　■

　　二、募集资金闲置原因

　　根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，募投项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入项目资金。根据募投项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

　　三、本次使用部分募集资金及自有资金进行现金管理的计划安排

　　公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金和自有资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求和公司正常经营的前提下，同时结合募投项目投资计划实施进展情况，公司拟使用不超过1亿元的部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9000万元，自有资金不超过1000万元)，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　四、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的情况

　　1、投资额度：公司在授权期限内使用合计总额不超过1亿元的部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9000万元，自有资金不超过1000万元)，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2、投资品种:银行定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购品种等安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过12个月的产品。

　　3、投资期限:自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、审批程序:《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》需经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见。

　　5、授权实施期限:公司董事会授权董事长在上述投资期限和额度范围内行使相关决策权，签署相关文件。

　　6、本次投资均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》规定的财务性投资。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；

　　（3）相关工作人员的操作和监控风险。

　　2、风险控制措施

　　受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　（1）公司财务部门根据公司财务状况、现金流状况及利率变动，对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断。对理财产品进行内容审核和风险评估。

　　（2）公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部门根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续。

　　（3）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，应及时向财务总监进行汇报，以便公司及时制定应对措施，控制投资风险。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、对公司日常经营的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金及自有资金购买低风险、流动性好的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要和公司正常经营，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

　　七、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理审议情况及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2020年3月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下，使用不超过1亿元闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9000万元，自有资金不超过1000万元)，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

　　2、监事会意见

　　2020年3月11日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会同意在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下，使用不超过1亿元闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9000万元，自有资金不超过1000万元)，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了审慎审核，一致认为:

　　公司目前经营情况良好。公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金及自有资金购买低风险、流动性好的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要和公司正常经营，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。

　　因此，公司独立董事一致同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9000万元，自有资金不超过1000万元)，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，投资期限为不超过12个月，授权期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

　　4、保荐机构意见

　　公司保荐机构安信证券股份有限公司对使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，认为:

　　公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。

　　因此，公司保荐机构安信证券股份有限公司同意公司在确保公司募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用不超过1亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9000万元，自有资金不超过1000万元)，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

　　4、安信证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行管理的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　安信证券股份有限公司

　　关于浙江泰林生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行管理的核查意见

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”或“公司”）首次公开发行A股并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规范性文件的规定和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对泰林生物拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，情况如下：

　　一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2962号)核准，深圳证券交易所《关于浙江泰林生物技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2020]23号)同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票1,300万股，并于2020年1月14日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司本次公开发行股票的价格为18.35元/股，募集资金总额为23,855.00万元，扣除各项发行费用4,061.45万元，募集资金净额为19,793.54万元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验字[2020]5号《验资报告》验证。公司对募集资金设专户进行存储。

　　公司本次公开发行股票募集资金净额投资于以下项目:

　　■

　　二、募集资金闲置原因

　　根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，募投项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入项目资金。根据募投项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

　　三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行管理的基本情况

　　（一）现金管理的基本情况

　　公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金和自有资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求和公司正常经营的前提下，同时结合募投项目投资计划实施进展情况，公司拟使用不超过1亿元的部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9,000万元，自有资金不超过1,000万元)，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。具体情况如下：

　　1、投资额度：公司在授权期限内使用合计总额不超过1亿元的部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9,000万元，自有资金不超过1,000万元)，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2、投资品种:银行定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购品种等安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品期限最长不超过12个月的产品。

　　3、投资期限:自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、审批程序:《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》需经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见。

　　5、授权实施期限:公司董事会授权董事长在上述投资期限和额度范围内行使相关决策权，签署相关文件。

　　6、本次投资均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》规定的财务性投资。

　　（二）投资风险及风险控制

　　1、投资风险

　　（1）尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；

　　（3）相关工作人员的操作和监控风险。

　　2、风险控制措施

　　受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　（1）公司财务部门根据公司财务状况、现金流状况及利率变动，对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断。对理财产品进行内容审核和风险评估。

　　（2）公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部门根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续。

　　（3）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，应及时向财务总监进行汇报，以便公司及时制定应对措施，控制投资风险。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　（三）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关程序

　　2020年3月11日，公司董事会和监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行管理的议案》，独立董事发表了同意意见。

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金及自有资金购买低风险、流动性好的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要和公司正常经营，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：泰林生物使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。泰林生物本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。

　　保荐代表人：王志超  李栋一

　　安信证券股份有限公司

　　2020年3月11日

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

　　第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

　　第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职权。

　　第四条 董事会由7名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　第五条 董事会设董事长一人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

　　董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效并予以公告。审计、提名、薪酬和考核委员会成员不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。

　　任期届满前可由股东大会或董事会解除其职务。

　　上述人员任期从本次股东大会或董事会结束起计算，至本届任期届满时为止。

　　第七条 董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。

　　第二章 董事

　　第八条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

　　第九条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

　　第十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

　　第十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

　　（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

　　第十二条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

　　董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

　　第十三条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

　　第十四条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

　　第十五条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

　　第十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

　　第十七条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

　　第十八条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

　　第十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节期利润误导投资者的情形。

　　第二十条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

　　第二十一条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

　　第二十二条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

　　第二十三条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

　　第二十四条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

　　第二十五条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

　　第二十六条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。

　　第二十七条 董事在审议利润分配和资本公积转增股本方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

　　第二十八条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

　　第二十九条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

　　董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

　　董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

　　第三十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

　　（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

　　（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

　　（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

　　第三章 董事会会议制度

　　第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次；定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过专人送达、传真或电子邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容明确，可以采取通讯方式举行。

　　第三十二条 有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

　　（一）代表10%以上表决权股东提议时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时。

　　第三十三条 董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

　　第三十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第三十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。

　　董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。

　　每一董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第三十六条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事及高级管理人员列席董事会。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发言。

　　第三十七条 董事和监事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

　　第三十八条 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。

　　第三十九条 议案的提出：

　　（一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；

　　（二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议；

　　（三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；

　　（四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进行认真分析研究，形成议案提交董事会审议。

　　第四十条 议案的审议：

　　（一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。

　　（二）董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　7、重大资产重组方案、股权激励计划；

　　8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

　　9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

　　立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第四章 董事会会议决议事项

　　第四十一条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）通过公司内部管理机构设置计划；

　　（九）选举董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，决定其报酬；

　　（十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）决定设立或废止分支机构；

　　（十三）对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产10%以上至公司最近一期经审计总资产30%的事项或单笔交易金额超过1000万元人民币的购买、出售重大资产及投资项目做出决策；

　　对于超过上述范围的购买、出售重大资产以及投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，应报股东大会批准。

　　（十四）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4、连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3000万元；

　　6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　7、深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：

　　1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

　　2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对合并范围内子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。

　　股东大会审议前述第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（十五）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币30万元以上的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后提交股东大会通过后实施；

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

　　第四十二条 总经理应就下列重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有紧急情况时，可随时报告：

　　（一）生产经营情况；

　　（二）资产情况；

　　（三）新产品、新技术开发情况；

　　（四）财务状况；

　　（五）重要职员变动情况；

　　（六）环保、安全情况；

　　（七）重大法律问题处理情况；

　　（八）公司高级管理人员因公出国情况。

　　第五章 董事会会议记录

　　第四十三条 董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董事、董事会秘书及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第四十五条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。

　　第六章 附则

　　第四十六条 本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以《公司章程》为准。

　　第四十七条 本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，以法律、法规或《公司章程》为准。

　　第四十八条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。

　　第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。本规则作为公司章程的附件经股东大会批准后，自公司上市之日起生效。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第二届董事会第八次会议相关文件后，经审慎分析，我们认为:

　　一、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

　　公司目前经营情况良好。公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置募集资金及自有资金购买低风险、流动性好的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要和公司正常经营，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。

　　因此，我们同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过9000万元，自有资金不超过1000万元)，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，投资期限为不超过12个月，授权期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

　　独立董事签字:黄文礼  杨忠智

　　2020年3月11日

　　浙江泰林生物技术股份有限公司章程

　　第一章 总则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号为91330100735254191Q。

　　第三条 公司于2019年12月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1300万股于2020年1月14日在深圳证券交易所创业板上市。

　　第四条 公司注册名称：浙江泰林生物技术股份有限公司

　　英文全称：Zhejiang Tailin Bioengineering Co., Ltd.

　　第五条 公司住所：杭州市滨江区南环路2930号。邮政编码为310052。

　　第六条 公司注册资本为人民币5197万元。

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十二条 公司的经营宗旨：成为民族的泰林、世界的泰林。

　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集菌仪（除医疗用），微生物限度检验仪，均质器，桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪，消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总有机碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材，分析仪器，第二类医疗器械；服务：食品、药品生产检测设备、净化设备、分析仪器、过滤设备、实验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，展览展示服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），物业管理，室内环境净化工程，水处理工程的设计、安装；批发、零售：五金，电器，净化设备，分析仪器，检测设备，过滤设备，塑料制品，第二类医疗器械；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第十四条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

　　第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。　

　　第十八条 公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

　　■

　　以上各发起人股东的出资时间为2014年12月31日。

　　第十九条 公司股份总数为5197万股，公司的股本结构为：普通股5197万股。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第三节 股份转让

　　第二十六条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保事项。

　　第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集

　　第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节 股东大会的召开

　　第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十九条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节 股东大会的表决和决议

　　第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

　　（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

　　（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

　　（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

　　（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第八十一条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：

　　（一）董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。

　　（二）监事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

　　累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

　　累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

　　在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

　　独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

　　第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申