■

　　■

　　三、公司正在履行的持续性关联交易相关的协议和合同

　　（一）《土地租赁协议》

　　本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面积为2,855,513.20平方米，年租金为3,455,170.98元（含税），双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。

　　（二）《房屋租赁合同》

　　1. 本公司向西矿集团出租位于西宁市五四大街52号（房产证号为：宁房权证西（公）字第92006035791号），建筑面积5,274.42平方米；西矿集团租用该房产部分房屋，租用房屋面积为2,960.13平方米。西矿集团承租的房屋用于日常办公。租赁期限为1年，自2020年1月1日至2020年12月31日，房屋租金按45元/平方米/月收取，本合同项下租赁期内的房屋租金共计1,598,470.20元（含税）。

　　2. 本公司之分公司营销分公司从青海省盐业股份有限公司租入办公场所房屋，房屋位于青盐大厦七楼，建筑面积813.81平方米，租赁期限为1年，自2020年1月1日至2020年12月31日，2020年预计租金49万元。

　　（三）《金融服务合同》

　　本公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司拟就金融服务与西矿集团及其下属公司、西钢集团及其下属公司签署《金融服务协议》，预计发放贷款50亿元，利息收入1.80亿元；归集存款30亿元，利息支出0.38亿元；票据承兑30亿元，承兑手续费150万元；贴现业务5亿元，利息收入0.35亿元；有价证券投资15亿元，投资收益0.30亿元；其他金融服务700万元。

　　在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照人民银行服务价格执行。

　　（四）《信息产品服务合同》

　　本公司及下属子公司拟与西矿集团之控股子公司北京青科创通信息技术有限公司就信息产品服务签署《信息产品服务合同》，2020年预计交易额869万元。

　　本公司及下属子公司拟与西矿集团之控股子公司青海西矿信息技术有限公司就信息产品购销与服务签署《信息产品服务合同》，2020年预计交易额254万元。

　　（五）《设备采购及安装合同》

　　本公司及下属子公司拟与西矿集团之控股子公司北京青科创通信息技术有限公司就电子设备购销签署《设备采购及安装合同》，2020年预计交易额70万元。

　　本公司及下属子公司拟与西矿集团之控股子公司青海西矿信息技术有限公司就电子设备购销签署《设备采购及安装合同》，2020年预计交易额1,811万元。

　　（六）《建设工程造价咨询合同》

　　本公司及下属子公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询公司就规划、咨询和监理等签署《建设工程造价咨询合同》，2020年预计交易额1,092万元。

　　（七）《委托管理协议》

　　本公司之全资子公司西部矿业（香港）有限公司拟受托管理西矿集团全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司（以下简称“集团香港公司”）的生产经营业务，受托管理费为西部矿业（香港）有限公司经营费用的50%，2020年预计发生交易600万元。

　　（八）《物业管理合同》

　　本公司拟与西矿集团之全资子公司青海西矿物业有限责任公司就综合物业管理服务签署《物业管理合同》，2020年预计发生交易2,755万元。

　　（九）《委托检测协议书》

　　本公司及下属子公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业工程技术研究有限公司就检测化验服务签署《委托检测协议书》，2020年预计交易金额192万元。

　　（十）《技术服务合同》

　　本公司及下属子公司拟与西矿集团之全资子公司西部矿业集团科技发展有限公司就研发服务签署《技术服务合同》，2020年预计交易769万元。

　　（十一）《药剂采购合同》

　　本公司及下属子公司拟与西矿集团之全资子公司西部矿业集团科技发展有限公司就药剂购销签署《药剂采购合同》，2020年预计交易3,812万元。

　　（十二）《石灰采购合同》

　　本公司之分公司锡铁山分公司拟采购西矿集团之控股子公司青海西部镁业有限公司石灰，2020年预计交易价格3.50元/吨原矿处理量（含增值税到货价），预计交易金额449万元。

　　（十三）《钢结构加工承揽工程协议》

　　本公司及下属子公司拟与西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司就钢结构工程项目建设签订《钢结构加工承揽工程协议》，2020年预计交易金额1,789万元。

　　（十四）《高压供电合同》

　　本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司销售电，以及向西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司销售电，就销售电签署《高压供电合同》，2020年预计交易金额1,203万元。

　　（十五）《硫酸销售合同》

　　本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司销售硫酸，以及向西钢股份之控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司销售硫酸，就硫酸购销签署《硫酸销售合同》，2020年预计交易金额879万元。

　　（十六）《钢铁料购销合同》

　　本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西宁特钢销售废旧钢材，就销售废旧钢材签署《钢铁料购销合同》，2020年预计交易金额84万元。

　　（十七）《气体销售合同》

　　本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司销售气体，以及向西矿集团之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司销售气体，就销售气体签署《气体销售合同》，2020年预计交易金额57万元。

　　（十八）《钢球采购合同》

　　本公司及下属子公司拟向西钢集团之控股子公司西宁特钢之全资子公司西宁特殊钢新材料科技有限公司采购钢球，就采购钢球签署《钢球采购合同》，2020年预计交易额1,185万元。

　　（十九）《劳保用品采购合同》

　　本公司及下属子公司拟向西钢集团之全资子公司西宁西钢福利有限公司采购劳保用品，以及接受印刷服务，就劳保用品及印刷服务签署《劳保用品采购合同》，2020年预计交易金额321万元。

　　（二十）《建设安装工程合同》

　　本公司之全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司拟与西钢集团之全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司就建筑安装工程签署《建设安装工程合同》，2020年预计交易金额2,216万元。

　　（二十一）《维修、检修合同》

　　本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟与西钢集团之全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司就应急检修及渣包维修服务签署《应急检修合作协议》、《渣包维修合同》，2020年发生交易额330万元。

　　四、公司2020年新增的关联交易

　　（一）本公司之锡铁山分公司拟向西矿集团之全资子公司西矿（天津）国际贸易有限公司销售锌精矿，2020年预计交易金额18,400万元。

　　（二）本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟向西矿集团之全资子公司西矿（天津）国际贸易有限公司销售电铅，2020年预计交易金额73,150万元。

　　（三）本公司之全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司销售氯化钠，2020年预计交易金额26万元。

　　（四）本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟接受西钢集团之控股子公司西钢股份之全资子公司青海西钢自动化信息技术有限公司检测、维修服务，2020年预计交易金额102万元。

　　（五）本公司之锌业分公司拟接受西矿集团之全资子公司西矿（天津）国际贸易有限公司锌锭销售服务，2020年预计交易金额47万元。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第二十二次会议决议

　　（二）西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第二十二次会议日常关联交易的事前认可声明

　　（三）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见

　　（四） 西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第二十二次会议相关日常关联交易的审核意见

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2020-006

　　西部矿业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：西部矿业（香港）有限公司（下称“西矿香港”）及西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“西藏玉龙”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保金额：本次计划分别向西矿香港170,000万元授信及西藏玉龙20,000万元银行贷款，合计190,000万元提供担保。公司已实际为西矿香港及西藏玉龙提供担保余额分别为99,200万元、312,562万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证全资子公司西矿香港及控股子公司西藏玉龙流动资金周转及项目建设，预计分别向对西矿香港170,000万元银行授信，西藏玉龙20,000万元银行贷款，合计190,000万元，由公司提供担保。

　　公司于2020年3月11日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于为子公司提供担保的议案》，会议同意，公司为全资子公司西矿香港17亿元授信及控股子公司西藏玉龙2亿元银行贷款，合计19亿元提供担保；并将该议案提请2019年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况及财务状况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）被担保人最近一年又一期主要财务数据表

　　1. 截至2019年12月31日主要财务数据表（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2. 截至2020年2月29日主要财务数据表（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）被担保人股权结构

　　1. 西矿香港股权结构如下：

　　■

　　2. 西藏玉龙股权结构如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　西矿香港通过银行申请25,000万美元（折合人民币约170,000万元）的授信额度，计划按照授信方案申请流动资金贷款等，期限与利率按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

　　西藏玉龙拟向金融机构申请20,000万元人民币的流动资金贷款，期限与利率按照与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

　　目前上述担保协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　公司第六届董事会对为西矿香港及西藏玉龙提供担保的议案进行了充分论 证，认为，本次担保对象为公司全资子公司西部矿业（香港）有限公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司西部矿业（香港）有限公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司累计担保余额为709,847万元。其中为西藏玉龙在国家开发银行西藏自治区分行、中国工商银行西藏自治区分行、中国农业银行西藏自治区分行、中国银行西藏自治区分行、中国建设银行西藏自治区分行、西藏银行6家银行合计312,562万元银行借款提供担保；为子公司青海铜业有限责任公司提供150,000万元担保；为子公司西矿香港提供99,200万元担保；为子公司青海湘和有色金属有限公司提供28,685万元担保；为控股股东西部矿业集团有限公司提供119,400万元担保。

　　截至公告披露日，公司对外担保总额预计不超过1,115,779万元，占公司2019年末经审计净资产的111.58%；公司对子公司担保总额不超过996,379万元，占公司2019年末经审计净资产的99.64%，不存在逾期对外担保。

　　六、上网公告附件

　　（一）西矿香港商业登记证书（复印件）

　　（二）西矿香港2020年2月29日财务报表

　　（三）西藏玉龙营业执照

　　（四）西藏玉龙2020年2月29日财务报表

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第二十二次会议决议

　　（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2020-007

　　西部矿业股份有限公司

　　关于执行新收入会计准则的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更，是公司按照2017年7月财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　一、概述

　　1. 本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第14号——收入》及其相关规定，变更后，公司执行财政部2017年发布的新收入准则。

　　2. 新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更，并提交本次董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意此次会计政策变更事项。

　　四、上网公告附件

　　西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第二十二次会议决议

　　（二）西部矿业第六届监事会第十三次会议决议

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2020-008

　　西部矿业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据2019年4月17日中国证券监督管理委员会下发的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相应条款予以修订，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。

　　该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：601168            证券简称：西部矿业            公告编号：2020-009

　　西部矿业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次： 2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月2日   14点30 分

　　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼会议室（1）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月2日

　　至2020年4月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2020年3月13日  上海证券报、中国证券报、证券时报

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6.00、6.01、6.02、9.00、9.01、9.02、11

　　涉及关联股东回避表决的议案：6.00、6.01、6.02、9.00、9.01、9.02

　　应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记手续

　　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2. 登记时间：2020年4月1日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　　3. 登记地点：公司办公楼四层董事会事务部。

　　六、 其他事项

　　1. 会务联系人：梁超、潘茜；

　　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日

　　备查文件：

　　西部矿业第六届董事会第二十二次会议决议

　　附件：

　　授权委托书

　　西部矿业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月2日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2020-010

　　西部矿业股份有限公司关于2019年末对外财务资助情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至2019年12月31日，公司对全资子公司、控股子公司财务资助情况为：

　　一、资助概况

　　1. 财务资助的对象

　　被资助对象为以下八家公司，巴彦淖尔西部铜业有限公司（下称“西部铜业”）、青海西豫有色金属有限公司（下称“西豫有色”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）、格尔木西矿矿业开发有限公司（下称“格尔木西矿”）、哈密博伦矿业有限责任公司（下称“哈密博伦”）、肃北县博伦矿业开发有限责任公司（下称“肃北博伦”）、青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司（下称“它温查汉”）、青海西矿野马泉矿业开发有限责任公司（下称“野马泉”）。

　　2. 截至2019年12月31日的余额

　　截至2019年12月31日，公司提供财务资助余额为160,690.63万元，明细如下：

　　■

　　3. 审批程序

　　上述对外财务资助金额，均在经公司股东大会审批的《2019年度财务预算》的资金计划范围内。

　　4. 收取资金占用费

　　针对上述对外财务资助金额，原则上参照公司向银行同期贷款基准利率的平均利率收取资金占用费；具体按照实际使用金额与时间，按月结算资金占用费。

　　5. 资金用途

　　上述对外财务资助的资金，全部都用于被资助子公司的项目基建和生产运营所需。

　　二、被资助方情况

　　（一）西部铜业

　　1. 基本情况

　　西部铜业主要经营业务为有色金属采选，投资和经营铜矿产品及其附属矿产品，公司持股比例100%。

　　2. 财务状况

　　截至2019年12月31日的账面总资产441,142.33万元、净资产398,254.22万元、营业收入126,238.32万元、利润总额40,207.37万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2019年12月31日，公司为西部铜业合计提供资助4,000万元，借款主要原因是流动资金周转，西部铜业以销售收入等为还款来源。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　无。

　　（二）西豫有色

　　1. 基本情况

　　西豫有色主要经营业务为10万吨电铅、硫酸及相关产品生产、销售，公司持股比例92.57%。

　　2. 财务状况

　　截至2019年12月31日的账面总资产166,759.61万元、净资产-84,803.53万元、营业收入216,690.16万元、利润总额-9,104.89万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2019年12月31日，公司为西豫有色合计提供资助44,000万元，借款原因主要是10万吨电铅冶炼项目建设、偿还项目建设贷款及流动资金周转，西豫有色以销售收入等为还款来源。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　西豫有色以其固定资产及在建工程提供反担保，已在工商局办理抵押登记手续。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为西豫有色发放委托贷款44,000万元。

　　（三）青海铜业

　　1. 基本情况

　　青海铜业主要经营阴极铜、黄金、白银冶炼，工业硫酸生产项目的筹建及阴极铜、黄金、白银的分析测试及其技术开发咨询，公司持股比例100%。

　　2. 财务状况

　　截至2019年12月31日的账面总资产662,613.99万元、净资产80,381.88万元，营业收入428,190.38万元、利润总额-17,613.39万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2019年12月31日，公司为青海铜业合计提供资助4,000万元，借款的主要原因是项目建设。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　无。

　　（四）格尔木西矿

　　1. 基本情况

　　格尔木西矿主要经营矿产品开发；矿山技术服务；矿产品、矿山设备及配件、机电产品销售，公司持股比例100%。

　　2. 财务状况

　　截至2019年12月31日的账面总资产15,294.09万元、净资产-15,195.22万元、利润总额-20.24万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2019年12月31日，公司为格尔木西矿合计提供资助30,286.69万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为格尔木西矿发放委托贷款30,286.69万元。

　　（五）哈密博伦

　　1. 基本情况

　　哈密博伦主要经营铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售，公司持股比例100%。

　　2. 财务状况

　　截至2019年12月31日的账面总资产73,516.86万元、净资产39,155.37万元、营业收入20,679.90万元、利润总额604.71万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2019年12月31日，公司为哈密博伦合计提供资助21,118.81万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为哈密博伦发放委托贷款21,118.81万元。

　　（六）肃北博伦

　　1. 基本情况

　　肃北博伦主要经营铁矿和矾矿开采加工、销售；矿山技术服务；矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营，公司持股比例100%。

　　2. 财务状况

　　截至2019年12月31日的账面总资产331,137.42万元、净资产61,948.31万元、营业收入64,443.54万元、利润总额7,674.65万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2019年12月31日，公司为肃北博伦合计提供资助4,700万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　无。

　　（七）它温查汉

　　1. 基本情况

　　它温查汉主要经营矿产品开发、加工及销售（不含勘探、开采、煤炭销售）、矿产资源综合利用；矿山技术服务；矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工；科技咨询服务，公司持股比例85%。

　　2. 财务状况

　　截至2019年12月31日的账面总资产32,381.85万元、净资产982.77万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2019年12月31日，公司为它温查汉合计提供资助27,424.93万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为它温查汉发放委托贷款27,424.93万元。

　　（八）野马泉

　　1. 基本情况

　　野马泉主要经营矿产品开发、加工及销售（不含勘探、开采、煤炭销售）、矿产资源综合利用；矿山技术服务；矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工；科技咨询服务，公司持股比例85%。

　　2. 财务状况

　　截至2019年12月31日的账面总资产28,884.26万元、净资产979.40万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2019年12月31日，公司为野马泉合计提供资助25,160.20万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为野马泉发放委托贷款25,160.20万元。

　　三、对外财务资助的累计情况

　　截至2019年12月31日，公司对外财务资助160,690.63万元，占最近一期经审计净资产的16.07%。

　　公司对外财务资助均向全资和控股子公司提供，无向控股股东及其关联公司、以及其他关联方提供的情形。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2020-011

　　西部矿业股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2020年3月1日以电子邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次监事会会议于2020年3月11日在青海省西宁市以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，其中以通讯表决方式出席会议的监事1人。受新冠肺炎疫情影响，监事曾玮以通讯表决方式出席会议，会议有效表决票数3票。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席李威主持，公司部分高级管理人员列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）2019年度监事会工作报告

　　会议同意，将监事会主席李威代表监事会所做的《2019年度监事会工作报告》提请2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）2019年度内部控制评价报告

　　会议同意，批准公司编制的《2019年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）2019年度社会责任报告

　　会议同意，批准公司编制的《2019年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）2019年度财务决算报告

　　会议同意，将公司编制的《2019年度财务决算报告》提请2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）2019年度利润分配方案

　　经安永华明会计师事务所审计，公司2019年度实现净利润人民币10.07亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为14.67亿元。

　　会议同意，2019年度利润分配方案为：以2019年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2019年度可分配利润的24%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请2019年年度股东大会审议。

　　会议认为，董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）2019年度监事津贴发放标准的议案

　　会议同意，公司监事2019年度津贴发放标准为：外部监事人民币3万元（税后），并将该议案提请2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）2019年年度报告（全文及其摘要）

　　会议同意，批准公司编制的《2019年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　公司监事会的书面确认意见认为：

　　1. 公司2019年年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为，公司的内幕信息知情人登记制度落实到位；

　　3. 因此，监事会及其成员保证公司2019年年度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）关于执行新收入会计准则的议案

　　会议同意，根据2017年7月财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号）的相关规定，公司对相关会计政策进行变更（详见临时公告2020-007号）。

　　会议认为，公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意此次会计政策变更事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）第六届监事会对第六届董事会和高级管理人员2019年度履职情况进行了评价

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月13日

　　备查文件：

　　西部矿业第六届监事会第十三次会议决议