一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2019年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2019年度可分配利润的24%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务，分矿山、冶炼、贸易和金融四大板块经营，其中矿山板块主要产品有铅精矿、锌精矿、铜精矿、铁精粉、球团等；冶炼板块主要产品有锌锭、电铅、电解铜等。分板块介绍如下：

　　1. 矿山板块

　　公司全资持有或控股并经营十二座矿山：青海锡铁山铅锌矿、内蒙古获各琦铜矿、内蒙古双利铁矿、新疆哈密白山泉铁矿、甘肃肃北七角井钒铁矿、青海格尔木磁铁山铁矿、青海格尔木野马泉铁多金属矿、青海格尔木它温查汉西铁多金属矿、四川呷村银多金属矿、四川会东大梁铅锌矿、西藏玉龙铜矿及新疆瑞伦铜镍矿。其中，青海锡铁山铅锌矿是中国年选矿量最大的铅锌矿之一；内蒙古获各琦铜矿是中国储量第六大的铜矿；四川呷村银多金属矿以银铅锌铜富集一体而著称；西藏玉龙铜矿是我国最大的单体铜矿；青海锡铁山铅锌矿、西藏玉龙铜矿、四川呷村银多金属矿、四川会东大梁铅锌矿及甘肃肃北七角井钒铁矿5家矿山单位获评国家级绿色矿山，内蒙古获各琦铜矿获评省级绿色矿山。

　　2. 冶炼板块

　　公司拥有电铅10万吨/年、电解铜16万吨/年、锌锭10万吨/年。

　　3. 贸易板块

　　公司目前主要进行铜、铅、锌、镍等金属的国内贸易及国际贸易。

　　4. 金融板块

　　为加强资金管理，提高资金使用效率，公司控股子公司西矿财务是一家非银行金融机构，为成员单位提供资金管理服务。

　　（二）行业情况说明

　　2019年，除金属镍外，主要有色金属产品价格震荡下行，据中国有色金属工业协会数据，2019年1-12月，国内市场铜现货平均价为47,739元/吨，同比下跌5.8%；铅现货平均价为16,639元/吨，同比下跌13.0%；锌现货平均价为20,489元/吨，同比下跌13.5%。受印尼提前禁止镍矿出口政策影响，2019年镍价涨幅超过50%。

　　有色金属矿采选业和冶炼及压延加工业利润呈现分化，行业资产负债率有所提升。行业环保及产业政策趋严短期内推动业内企业运营成本上升，但中长期来看有助于产业结构优化。据国家统计局数据，2019年1-12月，我国十种有色金属产量为5,841.6万吨，同比增长3.5%。其中，精炼铜产量978.4万吨，同比增长10.2%；铅产量579.7万吨，同比增长14.9%；锌产量623.6万吨，同比增长9.2%。铜加工材产量2,017.2万吨，同比增长12.6%。同比增速有所回升，但仍低于宏观经济增长水平。

　　公司地处西部，产业链完整，自有矿山运行稳健。截至2019年12月31日，公司总计拥有的有色金属矿产保有资源储量（金属量，非权益储量）为铅178.09万吨，锌327.40万吨，铜621.18万吨，硫384.82万吨，钼36.06万吨，镍27.06万吨，五氧化二钒58.94万吨，铁28,413.60万吨，银2,514.42吨，金12.75吨，未来仍有进一步增储潜力。公司从矿山、冶炼到金融贸易，核心四大板块相辅相成，共同推动公司发展。近年通过收购资产、项目扩建，铜铅锌产能不断扩张，未来将逐步释放产量，进一步增厚公司业绩。冶炼板块产量逐年攀升，通过技术升级、优化工艺，多项指标达到国内一流水平。随着能耗、环保技术改造，未来产品结构将逐步向更高的附加值转变，公司发展优势会更加显著。

　　公司先后获得“全国五一劳动奖状”“中国工业行业排头兵企业”“中国矿业十佳企业”“中国工业经济先进集体示范单位”“国家级创新型企业”“国家技能人才培育突出贡献奖”“中国有色金属工业科学技术工作先进单位”“2019年青海省绿色工厂”等国家级和行业荣誉，2019年财富中国500强排行295位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年1月17日公司支付了10年期品种（“11西矿02”）在2018年1月17日至2019年1月16日期间的利息。

　　2019年6月10日公司支付了5年期品种（“18西股01”）在2018年6月8日至2019年6月7日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2019年5月27日，中诚信证券评估有限公司对11西矿02债券进行信用跟踪评级并出具信评委函字【2019】跟踪260号评级报告，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用评级AA+，评级展望稳定；维持本次债券信用等级为AA+。

　　2019年5月27日，中诚信证券评估有限公司对18西股01和19西股01债券进行信用跟踪评级并出具信评委函字【2019】跟踪261号评级报告，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用评级AA+，评级展望稳定；维持本次债券信用等级为AA+。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2019年度实现营业收入306亿元，较上年同期增长6%，实现利润总额15.44亿元，实现净利润13.47亿元，其中归属于母公司股东的净利润10.07亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　一、2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）。2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。公司需要自2019年1月1日起执行。

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　1. 以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　2. 调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　3. 金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　4. 金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

　　5. 金融工具相关披露要求相应调整。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　1. 本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价的权益工具投资，原在“可供出售金融资产”中列示的，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或者“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并且分别在交易性金融资产或其他权益工具投资中列示。

　　2. 本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此本公司于2019年1月1日将这些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为应收款项融资。

　　3. 本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　4. 根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数。

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　二、 按照《企业会计准则第4号—固定资产》第四章第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，公司对固定资产折旧年限进行变更，具体内容如下：

　　（一）本次会计估计变更情况概述

　　1. 变更日期：2019年1月1日起

　　2. 变更原因：随着公司的不断发展，在实际并购工作中，并购对象所适用的固定资产折旧年限与公司现行的固定资产折旧年限存在差异，为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果，使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧的期间更加合理，公司拟于2019年1月1日起对固定资产折旧年限进行变更。

　　3. 变更前后固定资产折旧年限介绍

　　（1）变更前的固定资产折旧年限

　　固定资产折旧除矿山构筑物根据已探明及控制矿山储量采用产量法折耗外，其他采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及折旧率如下：

　　■

　　（2）变更后的固定资产折旧年限

　　固定资产折旧仍然除矿山构筑物根据已探明及控制矿山储量采用产量法折耗外，其他采用年限平均法计提，变更后各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及折旧率如下：

　　■

　　（二）本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。经测算，该会计估计变更事项减少2019年固定资产折旧金额人民币13,133,295元，增加税前利润金额为人民币13,133,295元，本集团从2019年1月1日起对该会计估计变更事项采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八。

　　董事长：张永利

　　董事会批准报送日期：2020年3月11日

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2020-003

　　西部矿业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次董事会会议通知及议案于2020年3月1日以邮件方式向全体董事发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年3月11日在青海省西宁市以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的董事3人。受新冠肺炎疫情影响，公司独立董事刘放来、张韶华、骆进仁以通讯表决方式出席会议，会议有效表决票数7票。

　　（五）本次董事会由董事长张永利主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）2019年度总裁工作报告

　　会议同意，批准罗已翀总裁代表管理层所做的《2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）2019年度董事会工作报告

　　会议同意，将张永利董事长代表董事会所做的《2019年度董事会工作报告》提请2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）2019年度独立董事述职报告

　　会议同意，将全体独立董事《2019年度述职报告》提请2019年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）2019年度内部控制评价报告

　　会议同意，批准公司编制的《2019年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）2019年度社会责任报告

　　会议同意，批准公司编制的《2019年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）2019年度环境报告

　　会议同意，批准公司编制的《2019年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）2019年度财务决算报告

　　会议同意，将公司编制的《2019年度财务决算报告》提请2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）2019年度利润分配方案

　　经安永华明会计师事务所审计，公司2019年度实现净利润人民币10.07亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为14.67亿元。

　　会议同意，2019年度利润分配方案为：以2019年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2019年度可分配利润的24%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请2019年年度股东大会审议批准（详见临时公告2020-004号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　为保障公司重大项目建设的资金需求，同时兼顾广大投资者对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配方案，本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，符合《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中的利润分配政策，剩余未分配利润结转以后年度分配，符合公司股东长远利益和未来发展规划。我们同意本次利润分配方案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）关于2019年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　　会议同意，基于公司2019年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属子公司的关联交易相关交易事项及其实际发生金额，提请2019年年度股东大会审议批准（详见临时公告2020-005号）。

　　1. 公司独立董事的独立意见

　　（1）公司2019年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

　　（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　2. 相关交易事项的表决

　　（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易

　　参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易

　　参会董事中，关联董事张永利回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）关于2019年度董事津贴发放标准的议案

　　会议同意，公司董事2019年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）关于2019年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

　　会议同意，公司高级管理人员2019年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据2019年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）2019年年度报告（全文及其摘要）

　　会议同意，批准公司编制的《2019年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《2019年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。

　　公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

　　1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2019年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　2. 公司2019年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

　　我们认为，本公司2019年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）2020年度生产计划

　　会议同意，批准公司编制的《2020年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）2020年度基本建设计划

　　会议同意，批准公司编制的《2020年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）2020年度生产保值计划

　　会议同意，批准公司编制的《2020年度生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）关于西部矿业（上海）有限公司2020年贸易操作及贸易保值模式的议案

　　会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司2020年贸易操作及贸易保值模式的方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）关于2020年度预计日常关联交易事项的议案

　　会议同意，2020年度预计发生日常关联交易金额约为144.21亿元，比上年实际数增长54%，其中金融服务类132.92亿元，产品销售类9.38亿元，购买商品及接受劳务类1.8亿元，其他类0.11亿元。其中与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属子公司的关联交易金额预计为118.46万元；与西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属子公司的关联交易金额预计为25.75万元；并将该议案提请2019年年度股东大会审议批准（详见临时公告2020-005号）。

　　1. 公司独立董事的独立意见

　　（1）公司2020年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

　　（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　2. 相关交易事项的表决

　　（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易

　　参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易

　　参会董事中，关联董事张永利回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）2020年度财务预算报告

　　会议同意，将公司编制的《2020年度财务预算报告》提请2019年年度股东大会审议批准，并授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）关于2020年度资金收支及融资计划的议案

　　会议同意，批准公司编制的《2020年度资金收支及融资计划》，并授权董事长审批和签署2020年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）关于为子公司提供担保的议案

　　会议同意，公司为全资子公司西部矿业（香港）有限公司17亿元授信及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司2亿元银行贷款，合计19亿元提供担保；并将该议案提请2019年年度股东大会审议批准（详见临时公告2020-006号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　本次担保对象为公司全资子公司西部矿业（香港）有限公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司，其贷款主要用于流动资金周转和项目建设，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司西部矿业（香港）有限公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）关于执行新收入会计准则的议案

　　会议同意，根据2017年7月财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号）的相关规定，公司对相关会计政策进行变更（详见临时公告2020-007号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　1. 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况；

　　2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）关于修订《公司章程》的议案

　　会议同意，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订；并将该议案提请公司2019年年度股东大会审议批准（详见临时公告2020-008号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）关于提请召开2019年年度股东大会的议案

　　会议同意，于2020年4月2日召开公司2019年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告2020-009号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）会议审阅事项

　　1. 2019年度董事会审计与内控委员会履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　2. 2019年度董事会提名委员会履职报告；

　　3. 2019年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；

　　4. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　5. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具2019年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　6. 关于2019年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告2020-010号）。

　　三、上网公告附件

　　西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第二十二次会议决议

　　（二）西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第二十二次会议日常关联交易的事前认可声明

　　（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第二十二次会议相关日常关联交易的审核意见

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2020-004

　　西部矿业股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年度利润分配方案为：以2019年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2019年度可分配利润的24%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　●本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●2019年度现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润低于30%的情况说明：鉴于宏观经济形势下行增速，行业下行压力进一步加大，公司主要有色金属品种铜铅锌价格下跌，结合公司战略规划，为保障重大项目建设的资金需求，同时兼顾广大投资者对于现金回报的利益诉求，公司提出2019年度利润分配方案，剩余未分配利润结转以后年度分配，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所审计，公司2019年度实现净利润人民币10.07亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为14.67亿元。经董事会决议，公司2019年度利润分配方案为：以2019年度末公司总股2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2019年度可分配利润的24%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币10.07亿元，2019年拟分配的现金红利总额为23,830万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%主要基于以下因素：

　　（一）宏观经济形势严峻，行业压力进一步加大

　　2019年，全球经济增长乏力，中国经济增速延续下行趋势，企业生产活动跟随成本上升及需求回落而有所放缓。行业方面，有色金属矿采选业和冶炼及压延加工业利润呈现分化，行业资产负债率有所提升，行业环保及产业政策趋严短期内推动业内企业运营成本上升，有色行业下行压力将进一步加大。截至2020年2月，主要产品铅、锌和铜的价格较上年分别下降14%、16%和4%，预计会对公司2020年经营业绩产生影响。同时，受到新冠肺炎疫情的影响，公司2020年2、3月份生产经营及销售情况受到不同程度的影响。

　　（二）贯彻新发展理念，不断提高发展质量

　　公司正处于快速发展时期，在面临宏观经济、区域性金融环境及有色行业的三重压力下，将继续保持科学组织生产、提高产量，增加资源储备、提升核心竞争力，推动公司高质量发展的战略。2020年，公司将全面加快玉龙铜矿改扩建工程进度，全力打造公司发展新引擎，实现“二次创业”新要求。预计2020年玉龙铜矿改扩建工程完成投资约40亿元，项目建设资金需求较大。随着公司战略的持续深化推进，公司有必要提前做好资金规划及配置安排，保证业务发展资金需求的同时，提升公司抵御风险的能力。

　　基于此，为满足公司的资金需求，保障公司长远持续发展，同时兼顾广大投资者对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配方案，剩余未分配利润结转以后年度分配，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月11日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《2019年度利润分配方案》，会议同意，2019年度利润分配方案为：以2019年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2019年度可分配利润的24%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请2019年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事的独立意见

　　为保障公司重大项目建设的资金需求，同时兼顾广大投资者对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配方案，本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，符合《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中的利润分配政策，剩余未分配利润结转以后年度分配，符合公司股东长远利益和未来发展规划。我们同意本次利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营均无重大影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业    编号：临2020-005

　　西部矿业股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易执行情况暨2020年预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月11日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》及《关于2020年度预计日常关联交易事项的议案》，其中，与关联方西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）及其关联公司的交易，关联董事张永利、李义邦回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司（下称“西钢集团”）及其关联公司的交易，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司2019年年度股东大会审议批准，关联股东西矿集团将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：

　　1. 关于2019年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　　（1）公司2019年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

　　（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　2. 关于2020年度预计日常关联交易事项的议案

　　（1）公司2020年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

　　（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　公司第六届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见：

　　1. 关于2019年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　　2019年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。

　　2. 关于2020年度预计日常关联交易事项的议案

　　2020年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年度，公司实际发生的日常关联交易发生金额为93.67亿元，较预计的关联交易额146.73亿元下降36%。其中，提供金融服务类73.37%，产品销售类19.78%，购买商品、接受劳务和其他类占6.85%。

　　1. 与关联方西矿集团及其关联公司的交易

　　2019年度公司年初预计与西部矿业集团有限公司及其子公司发生日常关联交易金额为125.23亿元，实际发生交易额86.59亿元，其中，提供金融服务类62.98亿元，产品销售类17.47亿元；购买商品、接受劳务和其他类6.14亿元。具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易

　　2019年度公司年初预计与西宁特殊钢集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易金额为21.5亿元，实际发生交易额7.08亿元，其中，提供金融服务类5.75亿元，产品销售类1.06亿元；购买商品、接受劳务和其他类0.27亿元。具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据2019年日常关联交易实际情况和2020年公司生产经营的需求，2020年度将要发生日常关联交易金额约为144.21亿元，比上年实际数增长54%，其中，金融服务类132.92亿元，产品销售类9.38亿元，购买商品及接受劳务类1.8亿元，其他类0.11亿元。

　　1. 与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易

　　2020年度公司预计与西部矿业集团有限公司及其子公司发生日常关联交易金额为118.46亿元。其中，提供金融服务类107.6亿元，产品销售类9.36亿元，购买商品、接受劳务和其他类1.5亿元。具体构成如下：

　　单位：万元

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　　2. 与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易

　　2020年度公司预计与西宁特殊钢集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易金额为25.75亿元。其中，提供金融服务类25.32亿元，产品销售类237万元，购买商品、接受劳务和其他类4,154万元。具体构成如下：

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

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