一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2019年12月31日的公司总股本634,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.71元（含税），合计派发现金红利108,448,200.00元（含税）。该议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品或服务及经营模式

　　公司是国内处于行业领先且极具潜力的民营院线及影院投资公司。公司主营业务为院线发行、电影放映及相关衍生业务，采用资产联结为主，签约加盟为辅的经营模式，所属影院分为资产联结型影院（直营影院）和加盟影院两大类。截至2019年末，公司旗下共拥有451家已开业影院，银幕2,780块：其中资产联结型影院367家，银幕2,306块，2019年新开53家影院,新增银幕323块。在电影产业链中，公司处于产业链中下游的院线发行及放映环节，具有现金流较为稳定以及经营风险较为可控的经营优势。报告期内，公司实现票房收入25.01亿元，同比增长1.63%，其中资产联结型影院票房收入21.4亿元，同比增长1.42%，市场份额为3.64%，直营影院观影人次6,709万人次，票房收入影投公司排名第3位。

　　公司主营业务收入主要来自于电影放映收入、卖品收入及广告收入，主要产品或服务为：

　　1、电影放映。公司通过专业电影发行公司取得影片一定时期放映权，下属自营影院根据排映计划对影片进行放映，为消费者提供观影服务。

　　2、销售卖品。影院在卖品部或其他公共区域提供包括饮料、零食、电影衍生产品在内的卖品，观众可以在观影前购买零食、饮料，也可以在观影后购买相关衍生产品留作纪念。

　　3、发布广告。公司广告业务主要为映前广告和阵地广告。映前广告包括片方贴片广告、院线贴片广告和影院映前广告。 阵地广告主要为在影院范围内，通过 LED 显示屏、数字海报机、灯箱海报、X 展架、KT 板、纸立牌模型等播放或陈列的广告。

　　(二)行业情况

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十六号——影视》，公司属影视行业。

　　1、行业总体情况

　　2019年全球票房收入为425亿美元，创历史新高，其中北美票房收入为114亿美元，同比下降4.4%。中国、日本、韩国和法国等国家均呈上涨趋势。2019年全球票房排行榜前15名中，有13部来自美国，另两部中国影片分别是《流浪地球》与《哪吒之魔童降世》，迪士尼 2019 年有6部电影的票房收入超过10亿美元，并且在全球的票房总收入超过100亿美元，其出品的《复仇者联盟4》、《狮子王》、《蜘蛛侠：英雄远征》分别以27.98亿美元，16.52亿美元与11.32亿美元位列全球票房前三。

　　2019年中国电影总票房642.66亿元，同比增长5.4%。观影人次17.27亿。截止报告期末，全国共有影院12,408家，其中2019年新增1,453家，同比增长13.26%；全年新增银幕9,708 块，全国银幕总数已达69,787块，同比增长16.16%。银幕数量不断增长推动了中国电影的持续发展，2019年国产影片票房410.72亿元，同比增长34.72亿元，占总票房的 64.07%。公开上映的影片中，票房过亿影片共90部，其中国产影片48 部。

　　2、2019 年中国电影市场特征

　　2019年，《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》正式出台，为电影行业的规范发展指明了方向。进一步有效治理了天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题；遏制了票房偷漏瞒报行为；打击了对电影盗录盗播等违规行为。这些措施的有效执行，提振了行业信心，维护了市场秩序，为中国电影高质量发展提供了强有力的保障。

　　（1）国产片竞争力增强

　　2019 年共上映影片1,263部。其中，首映片405部，同比增加62部。全年国产片票房占总票房比超六成，全年票房超15亿元的影片共15部，其中国产片占10部，逐步减少对进口片的依赖。

　　（2）国漫科幻崛起

　　2019年国产动漫电影交出了一份很好的成绩单。从《全职高手之巅峰荣耀》、《白蛇：缘起》、《熊出没：原始时代》、《雪人奇缘》，到《哪吒之魔童降世》，国产动漫有了集体崛起的势头，并具备了与其它类型题材电影相抗衡的实力。

　　相比国漫的厚积薄发，科幻电影才刚刚起步。2019年有《流浪地球》与《疯狂的外星人》包揽春节档的冠亚军，也有《上海堡垒》的失利，但《流浪地球》成为年度票房亚军，它在春节档的不断逆袭也为中国电影在科幻片领域的崛起开了一个好头。

　　（3）主旋律电影大爆发

　　2019年恰逢建国70周年，主旋律电影呈现了大爆发态势。8月的《烈火英雄》、9月的《决胜时刻》以及引燃最强国庆档的《我和我的祖国》、《中国机长》、《攀登者》等优质影片，给观众献上了一份主旋律大礼。

　　（4）年轻导演再次展现潜力

　　2019年，全年票房前10的电影中，新生代导演贡献了58.8%的票房，其中饺子导演的《哪吒之魔童降世》和郭凡导演的《流浪地球》纷纷突破40亿票房，宁浩的《疯狂的外星人》、韩寒的《飞驰人生》也取得了较好的票房，相较于2018年优秀年轻导演再次展现巨大潜力。

　　（数据来源：国家电影局、美国数据调研Comscore公司、艺恩智库）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入28.14亿元，同比增长3.27%；归属于母公司净利润3.10亿元， 同比下降3.48%；每股收益0.49元，同比下降3.92%。 截止 2019 年末，公司总资产34.50 亿元，同比增长6.92%；归属于母公司股东净资产23.87亿元，同比增长9%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、根据中华人民共和国财政部 2019 年 4 月 30 日颁布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号),对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。公司根据财会[2019]6 号文件相关规则对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据首次执行新金融工具准则的相关规定，公司无需重述 2018 年比较期间数据。

　　以上两项会计政策变更仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本报告“第十一节 八、合并范围的变更”和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603103         证券简称：横店影视        公告编号：2020-007

　　横店影视股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月2日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2020年3月12日以现场加通讯方式召开，会议由董事长徐天福先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配预案：

　　以2019年12月31日的公司总股本634,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.71元（含税），合计派发现金红利108,448,200.00元（含税）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2019年度利润分配方案公告》（        公告编号：2020-008）。

　　（五）审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2019年年度报告》（全文及摘要）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　公司董事会建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的公告》（        公告编号：2020-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司董事会编制的《横店影视股份有限公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、有利于公司的长远发展。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》（        公告编号：2020-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（其中徐天福、徐文财、胡天高、厉宝平为关联董事，回避表决）。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度新建影城投资计划的议案》

　　公司2020年计划新建影城60家，投资总额约60,000万元。授权董事长在上述投资计划存续期间内具体执行，并给予如下具体授权：（1）在不超出上述投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类项目的投资。（2）授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过人民币180,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于对公司自有闲置资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2020-011）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2020-012）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：董事会编制的《公司2019年度内部控制评价报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年度公司内部控制体系的实际运行情况，亦符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司内部控制规范体系的相关规定，不存在内部控制重大缺陷的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于会计政策变更的公告》（        公告编号：2020-013）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于拟修订〈公司章程〉的公告》（        公告编号：2020-014）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过《关于修订〈横店影视股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关联交易决策制度（2020年3月修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于修订〈横店影视股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司信息披露事务管理制度（2020年3月修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于修订〈横店影视股份有限公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2020年3月修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于制定〈横店影视股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2020年3月）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）听取《公司2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　（二十）听取《公司2019年度审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2019年度审计委员会履职报告》。

　　（二十一）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2020年4月10日以现场投票结合网络投票方式召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于召开公司2019年度股东大会的通知》（2020-015）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　●报备文件

　　（一）第二届董事会第九次会议决议

　　证券代码：603103              证券简称：横店影视        公告编号：2020-009

　　横店影视股份有限公司

　　关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，横店影视股份有限公司（以下简称“公司）董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：廖文坚

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：康信铭

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：姓名：李新航

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2020年度预计审计费用为人民币120万元（其中年度财务报表审计费用100 万元，内控审计费用20万元(含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），比 2019年度审计费用增加10万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司于2020年3月12日召开的第二届董事会审计委员会第八次会议暨2020年第一次会议审议通过了《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务及内部控制审计机构的议案》。

　　审计委员会认为立信具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续7年为公司提供审计服务。2019年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2019年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘立信为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　2、公司于2020年3月12日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过，本事项还需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　3、公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见认为：立信多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司和其具有良好的长期合作关系。认为续聘立信为公司2020年度财务及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　3、公司第二届董事会审计委员会第八次会议暨2020年第一次会议决议；

　　4、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照、注册会计师身份证件、执业证照等。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：603103            证券简称：横店影视        公告编号：2020-010

　　横店影视股份有限公司关于公司

　　2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易无需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　●公司日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月12日，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事徐天福、徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　　公司独立董事对2020年度预计日常关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司预计将在2020年度内与关联方发生的持续性关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化或偏差，执行了市场定价原则，定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，我们对此议案无异议。

　　本次日常关联交易无需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二)2019年日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年日常关联交易预计

　　根据2019年度公司与关联方日常关联交易情况，2020年度公司与横店集团控股有限公司及其下属企业、参股企业发生销售产品、购买景区门票、接受餐饮住宿会务服务等，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）浙江横店影视城有限公司

　　成立时间：2001年10月24日

　　注册资本：50,160万元

　　法定代表人：桑小庆

　　住所：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区万盛街

　　经营范围：旅游产业、影视拍摄基地投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；旅游景点管理服务；餐饮服务；餐饮管理；会议组织、接待服务；水上游乐服务（不含高危险性体育项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，其总资产1,201,447.35万元，净资产384,601.40万元，主营业务收入220,582.42万元，净利润3,991.61万元（未审计）。

　　与上市公司的关联关系：系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。

　　（二）五洲电影发行有限公司

　　成立时间：2014年4月3日

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：曾茂军

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区东岳路1607号青岛万达影视产业园2号楼1层A03

　　经营范围：全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，其总资产16,167.70万元，净资产8,728.67万元，主营业务收入7,463.19万元，净利润144.92万元（未审计）。

　　与上市公司的关联关系：系本公司参股企业，从而与本公司构成关联方。

　　（三）横店集团控股有限公司

　　成立时间：1999年11月22日

　　注册资本：200,000万元

　　法定代表人：徐永安

　　注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号

　　经营范围：投资管理和经营：电子电气、医药化工，影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资（不含互联网金融）、教育卫生体育、畜牧草业（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，其总资产8,055,904.92万元，净资产2,580,190.07万元，主营业务收入6,033,133.36万元，净利润250,737.00万元（未审计）。

　　与上市公司的关联关系：系本公司控股股东，从而与本公司构成关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2020年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售产品、购买景区门票、接受餐饮住宿会务服务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响。

　　上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：603103        证券简称：横店影视        公告编号：2020-011

　　横店影视股份有限公司关于对公司

　　自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：金融机构

　　●委托理财额度：共计人民币18亿元，可滚动使用

　　●委托理财产品：低风险类理财产品

　　●委托理财期限：自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会决议之日止

　　●履行的审议程序：横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八会议，审议通过《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币18亿元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，授权使用期限为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司财务资金管理部负责组织实施。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，合理利用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）资金来源

　　公司自有闲置资金。

　　（三）委托理财金额

　　最高额度不超过人民币18亿元，在额度和期限范围内可滚动使用。

　　（四）委托理财期限

　　自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会决议之日止。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司对购买理财产品可能存在的相关风险采取措施如下：

　　1、公司董事会授权管理层负责理财产品的管理，公司财务资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司财务资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、依据信息披露的相关规定，及时披露公司购买理财产品的相关情况。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　公司拟使用额度不超过人民币18亿元的自有闲置资金购买金融机构的短期、低风险、流动性强的理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　公司本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品严 格把关，谨慎决策。公司使用暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品，符合公 司内部资金管理的要求。公司将与受托方签订书面合同，明确委托理财的主要条 款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内，公司财务部将与金融机构保 持密切联系，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金 安全。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买理财产品交易对方为金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　单位：人民币元

　　■

　　公司本年度委托理财最高额度不超过人民币18亿元，占公司最近一期经审计 货币资金的622.45%；公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司购买的理财产品属于较低风险产品，但金融市场受宏观经济、财政及货 币政策的影响较大，产品可能受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险 等风险的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　公司于2020年3月12日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次 会议，审议通过了《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过18亿元人民币的闲置自有资金购买低风险、流动性强的理财产品，授权使用期限自公司2019年年度股东大会决议通过之日起至2020年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限内，该笔资金可滚动使用。公司独立董事对《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。

　　七、截止本公告日，公司最近十二个月使用自有闲置资金委托理财的情况

　　■

　　■

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：603103        证券简称：横店影视        公告编号：2020-012

　　横店影视股份有限公司

　　关于公司2019年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本专项报告已经于2020年3月12日召开的横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。

　　●本专项报告为年度专项报告，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际”）对其出具了专项核查报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对其出具了鉴证报告。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字【2013】13号）等法律、法规、规范性文件的规定，现将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1657号文核准。公司以公开发行股票的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股发行价15.45元，募集资金总额818,850,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币46,948,314.96元，募集资金净额为人民币771,901,685.04元。上述募集资金于2017年9月28日全部到账，已经立信会计师审验，并于2017年9月28日出具信会师报字【2017】第ZC10693号《验资报告》验证。

　　中银国际已于2017年9月28日将扣除横店影视应支付的承销保荐费人民币35,000,000.00元(含税)后的余额人民币783,850,000.00元汇入公司募集资金专户。

　　（二） 募集资金总体使用情况及余额

　　截至2019年12月31日，本公司使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所相关有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司章程，本公司制订了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督做出的明确规定。本公司严格按照《公司募集资金管理办法》要求开立了两个募集资金专户。公司在2017年9月26日与保荐机构中银国际、存放募集资金的银行（中国银行股份有限公司东阳支行、中国农业银行股份有限公司东阳支行）签署了《募集资金专户三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　鉴于公司补充流动资金项目在中国农业银行股份有限公司东阳支行存放的募集资金（专户账号：19636301040015806）已按规定使用完毕，该募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理，公司于2017年12月29日已办理完毕该专户的销户手续。该账户注销后，公司与中银国际及中国农业银行股份有限公司东阳支行签署的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

　　截止2019年9月6日，公司对募投项目累计投入金额已超过募集资金调整后投资总额。公司2019年9月6日已将在中国银行股份有限公司东阳支行存放的募集资金账户余额4,053.86元转入公司自有资金账户，该募集资金专户将不再使用，并已办理该专户的销户手续。该募集资金专户注销后，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年9月6日，首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，募集资金专项账户已注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,775.81万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年11月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币396,686,878.26元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2017年12月26日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用共计396,686,878.26元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZC10734号《关于横店影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　公司保荐机构中银国际对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《关于横店影视股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，出具了无异议意见。独立董事同意公司以募集资金人民币396,686,878.26元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司于2017年12月27日以募集资金396,686,878.26元置换预先投入自筹资金396,686,878.26元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金投资相关理财产品情况的情况。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　截止2019年12月31日，公司对募投项目累计投入金额已超过募集资金调整后投资总额，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题：

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师认为：横店影视公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了横店影视公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐人中银国际认为：横店影视2019年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关法规和文件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　附表1：           

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：横店影视股份有限公司　          2019年度　　  单位： 元

　　■

　　注1：影院建设项目计划在2016年到2020年间，在全国新建影院210家，项目预计建设投资总额221,068万元,实际募投影院建设项目资金63,710.84万元，投资总额超出募集资金部分由公司自筹解决。

　　截止2019年12月31日，已建成影院71家，建设中影院33家。因为影院建设项目总体处于建设阶段，不能以本公司《首次发行股票招股说明书》披露的内部收益率等指标评价本年度实现的效益。

　　证券代码：603103                    证券简称：横店影视                    公告编号：2020-013

　　横店影视股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●      本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据首次执行新金融工具准则的相关规定，公司无需重述 2018 年比较期间数据。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则相关规定执行，其他未变更部分，仍按照原会计政策相关规定执行。

　　二、审批程序

　　2020年3月12日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　三、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类由“四分类”（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；

　　（2）金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以便更加及时、恰当地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，且该指定不可撤销，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时也不能转入当期损益。

　　本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事审议了本次公司会计政策变更事项，并发表如下独立意见：同意对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。

　　公司监事会审议了本次公司会计政策变更事项，并发表如下意见：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　●报备文件

　　（一）第二届董事会第九次会议决议；

　　（二）第二届监事会第八次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：603103            证券简称：横店影视            公告编号：2020-014

　　横店影视股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、修订内容

　　根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上交所股票上市规则》（2019年4月修订）的规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

　　■

　　是否涉及到公司注册地址的变更：否

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

　　二、修订原因

　　因公司发展需要及规范公司治理，根据最新发布的《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》等文件的规定，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　三、备查文件

　　《第二届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：603103            证券简称：横店影视            公告编号：2020-015

　　横店影视股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月10日14点00分

　　召开地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区浙江横店影视产权交易中心一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月10日

　　至2020年4月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见2020年3月12日上海证券交易所（www.see.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的内容。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一） 。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2020年4月9日上午 9：30-11:30 下午：13:00-16:00

　　3、登记地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区浙江横店影视产权交易中心一号会议室）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需写明股东名称或姓名、并提供身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：陈港

　　电话：0579-86587877

　　传真：0579-86551331

　　邮箱：hdys@hengdian.com

　　3、联系地址：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区商务楼横店影视股份有限公司

　　4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司董事会

　　2020年3月12日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　横店影视股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月10日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号:

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603103                     证券简称：横店影视                    公告编号：2020-016

　　横店影视股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月2日以电话、邮件或专人送达的方式通知全体监事，并于2020年3月12日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席厉国平主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须提交股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须提交股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　公司拟以2019年12月31日的公司总股本634,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.71元（含税），合计派发现金红利108,448,200.00元（含税）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须提交股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票、回避2票（厉国平、金龙华为关联监事，回避表决）。

　　8、审议通过《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　对公司自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，该议案履行了必要的审议决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为公司根据相关法律法规及自身经营需要建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了公司各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和控制作用，《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的实际运行情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　横店影视股份有限公司监事会

　　2020年3月12日

　　●报备文件

　　（一）第二届监事会第八次会议决议

　　中银国际证券股份有限公司

　　关于横店影视股份有限公司

　　2019年度持续督导报告书

　　■

　　2017年10月12日，横店影视股份有限公司（以下简称“横店影视”、“公司”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为横店影视首次公开发行A股股票的保荐机构，负责对横店影视上市后的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），中银证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对横店影视进行持续督导。

　　2019年度，中银证券对横店影视的持续督导情况如下：

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、中银证券对横店影视信息披露审阅的情况

　　根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，中银证券对横店影视2019年历次信息披露文件均进行了审阅，并对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　经核查，中银证券认为，横店影视已披露的公告与实际情况一致，披露的内 容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息 的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。

　　三、上市公司是否存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经核查，横店影视不存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

　　保荐代表人：俞  露  杨玉国

　　中银国际证券股份有限公司

　　2020年3月12日

　　中银国际证券股份有限公司

　　关于横店影视股份有限公司

　　2019年度现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为横店影视股份有限公司（以下简称“横店影视”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规规定，担任横店影视首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、 本次现场检查基本情况

　　现场检查时间：2019年6月17日至18日、2019年12月10日至11日、2020年3月9日

　　本次核查对应期间：2019年度，以下简称“核查期间”

　　现场检查人员：俞露、杨玉国、吴佳

　　现场检查方法：现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单；与公司相关人员进行沟通；查看公司生产经营场所；了解公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了横店影视的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了 2019年度期间召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议和记录等会议资料，查阅了公司《关联交易决策制度》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员、相关工作人员进行了谈话与沟通。

　　经核查，保荐机构认为，横店影视建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　1、核查期间内，信息披露管理制度的制定和执行

　　公司上市后，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露工作，并适时修订和完善公司信息披露管理制度。

　　本次核查期间内，公司在信息披露方面严格按照相关规定和《横店影视股份有限公司信息披露事务管理制度》执行，未发生违规现象。

　　2、核查期间内，定期报告、临时公告等信息披露的及时性及程序的合规性

　　核查期间内，公司严格按照既定程序，并在规定时间内依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合证券监管部门和公司信息披露管理制度的相关规定。

　　3、核查期间内，定期报告、临时公告等信息披露的公平性

　　本次核查期间内，公司在信息披露方面做到了公平、公开和公正原则，内幕信息依法披露前，未发生任何知情人公开或者泄露该信息的情况，也没有任何人利用该信息进行内幕交易的情况。

　　在公司网站及其他媒体发布信息的时间均未先于指定媒体，没有以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，也没有发生以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　4、核查期间内，筹划阶段的重大事件保密情况

　　本次核查期间内，公司无筹划阶段的重大事件。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　1、公司的独立性

　　本次核查期间内，公司拥有独立完整的业务，具有独立面向市场、自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了分开。

　　2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况

　　本次核查期间内，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。

　　（四）募集资金存放与使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

　　经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通。

　　经核查，保荐机构认为，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；对外担保、重大对外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司的定期报告、相关行业研究报告并与公司管理层进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

　　（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　公司对本次核查给予了高度配合，相关部门提供资料全面、及时、准确，现场检查人员与董事、监事和高级管理人员等相关人员的沟通也非常顺利，达到了预期目的。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为，在本次核查期间内，横店影视在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

　　保荐代表人：俞露  杨玉国

　　中银国际证券股份有限公司

　　2020年3月12日