证券代码：603871    证券简称：嘉友国际            公告编号：2020-017

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年3月8日以电话、电子邮件方式发出，本次会议于2020年3月12日下午15:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长韩景华先生召集和主持。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》

　　公司拟变更巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目（以下简称“本项目”或“B保项目”）节余募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”）100%股权。

　　巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，2019年12月18日，公司已对本项目进行结项。

　　截至2020年3月5日，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募投账户扣除尚未支付的工程建设供应商尾款及质保金等款项后，B保项目实际节余募集资金 23,960.36万元。

　　本次收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　本次公司变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。本次收购不构成重大资产重组。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的公告》（    公告编号：2020-019）。

　　（二）审议通过《关于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》

　　为了进一步巩固发展公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，增加公司在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其毛都口岸的物流用地储备，实现公司以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和效益的快速增长。公司拟现金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权，预计收购总价为28,000万元，资金来源为募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准）。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　公司董事会授权董事长韩景华先生全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的法律性文件，并办理或在公司董事会授权范围内转授权公司管理层办理相关事宜。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的公告》（    公告编号：2020-020）。

　　（三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过人民币75,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币75,000万元。

　　公司可以购买安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，包括债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等投资品种。单项产品期限不超过12个月。

　　公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2020-021）。

　　（四）审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金》

　　公司拟使用“补充物流及供应链贸易营运资金项目”的节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。截止2020年3月5日，公司用于补充物流及供应链贸易营运资金项目的本金已使用，节余利息收入金额为293.93万元。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件和公司《募集资金管理办法》的规定，为更好的发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，结合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金利息收入293.93万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

　　（五）审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《嘉友国际物流股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意公司于2020年3月30日在公司会议室召开2020年第三次临时股东大会，审议前述相关议案。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2020年第三次临时股东大会通知公告》（    公告编号：2020-022）。

　　三、备查文件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

　　（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》

　　(三)《海通证券股份有限公司关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的核查意见》

　　（四）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603871    证券简称：嘉友国际          公告编号：2019-018

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年3月8日以电话、电子邮件方式发出，本次会议于2020年3月12日下午15:30在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》

　　经审核：公司《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》议案内容及审议程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司变更保税物流中心（B型）项目节余募集资金投资收购铎奕达项目，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的公告》（    公告编号：2020-019）。

　　（二）审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收入永久性补充流动资金》

　　监事会认为：公司用于补充物流及供应链贸易营运资金项目的本金已使用，节余利息收入金额为293.93万元。为了更好的发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，结合公司实际经营情况，同意将节余募集资金利息收入293.93万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）是不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的行为。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司监事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：603871    证券简称：嘉友国际    公告编号：2020-019

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 嘉友国际物流股份有限公司拟变更募集资金用途及使用募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准）收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”）100%股权，总价为28,000万元。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司；

　　● 根据《公司章程》、《募集资金管理制度》以及相关制度规定，本次变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权事项需提交公司股东大会审议批准；

　　公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》。公司拟变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B 型）"中结项后剩余的募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28，000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　一、本次拟变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335 号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为 41.89 元/股，募集资金总额 837,800,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额773,302,000.00元。 本次公开发行募集资金已于2018 年 1 月 31 日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第 ZB10040 号《验资报告》。公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年7月26 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 4,275.46 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　（二）前次变更部分募集资金投资项目投资金额及使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

　　公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于对巴彦淖尔市临津物流有限公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2019年3月22 日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）（以下简称“B保项目”）总投资额由 38,664.68 万元调整至 10,000.00 万元，其中工程建设及建设用地支出约 5,000.00 万元，项目运营资金约 5,000.00 万元。根据公司持有B保项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由 30,931.74 万元缩减至5,100.00 万元。

　　公司变更本B保项目募集资金6,000.00万元，用于同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币 20,000 万元，使用期限自董事会 审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。截止2020年3月5日，公司已将董事会审议通过之日起使用的用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　以上具体内容详见公司分别于2019年3月7日、2019年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（    公告编号：2019-009）、《关于对外投资设立控股子公司的公告》（    公告编号：2019-010）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号： 2019-011）、《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2019-018）、《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（    公告编号：2020-015）。

　　（三）对巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目部分募集资金投资项目变更、结项的情况

　　1、公司巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目部分募集资金投资项目实施情况

　　截至2019年12月31日，B保项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,371.25万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计203.96万元。

　　2、B保项目拟变更、结项部分募集资金投资项目的情况

　　巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，2019年12月18日，公司已对本项目进行结项。

　　本项目的闲置募集资金暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。

　　以上具体内容详见公司分别于2019年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的公告》（    公告编号：2019-075）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2020-001）。

　　截至2020年3月5日，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募投账户扣除尚未支付的工程建设供应商尾款及质保金等款项后，B保项目实际节余募集资金 23,960.36万元。

　　（四) 拟变更B保项目节余募集资金投资项目的说明

　　1、公司拟变更B保项目节余募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购铎奕达100%股权。本次收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　2、本次收购不构成关联交易

　　本次收购的交易对方天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙人张利国、王海钧及其直系亲属和铎奕达高级管理人员在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

　　3、本次收购不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的规定和第十四条规定，结合铎奕达2019年末总资产、营业收入和净资产占公司经审计的最近一个会计年度即 2018 年度末总资产、营业收入和净资产的比例，就本次交易是否构成重大资产重组说明如下：

　　单位：元

　　■

　　因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍。

　　（五）董事会、监事会审议情况

　　2020年3月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公司对变更募集资金投资项目的事项，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

　　公司拟变更B保项目剩余募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购铎奕达100%股权，基于以下原因：

　　1、B保项目已经结项，可以投入运营

　　B保项目已经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》（海关编号：（2019）中心 B 册字第 14 号），项目可以投入运营。

　　2、收购铎奕达有利于促进公司业务规模和效益的增长

　　收购铎奕达的100%股权系公司通过外延扩张，不失时机的把握了并购机遇，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源，并进行专业化整合，做大做强公司主业，进一步提升公司在甘其毛都口岸的优势地位，实现规模效应，提升公司核心竞争力，增强主营业务的盈利能力。

　　3、收购铎奕达，可以加强与B保项目物流业务协同效应

　　为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计所有功能的基础上，仓储面积有所减少。而公司为实现在巴彦淖尔地区发展保税物流和甘其毛都口岸联动的区域发展战略，通过收购铎奕达的100%股权可以扩大公司在甘其毛都口岸的仓储用地，更好发挥公司在甘其毛都口岸与B保项目联动的物流资源共享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。

　　三、收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权情况说明

　　（一）股权收购基本情况

　　1、股权收购概述

　　公司拟变更B保项目节余募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购铎奕达100%股权。本次收购的交易价格根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评估字（2020）京第10074号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达有限公司100%股权转让涉及股东全部权益价值评估报告》在评估基准日（2019 年12月31日）的评估价值并经甲、乙双方协商确定。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　截至股权收购协议签署日，本次收购完成前后，铎奕达股权架构如下：

　　■

　　2、交易对方情况

　　本次交易对方是天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：

　　交易对方：天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天亿”)

　　统一社会信用代码：91120118MA06Y23B2N

　　执行事务合伙人：王海钧

　　注册地址为：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204

　　3、交易目标公司情况

　　公司名称：内蒙古铎奕达矿业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150824552847920U

　　法定代表人：李钢

　　成立时间：2010年05月05日

　　营业期限：2010-05-05至长期

　　注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸铎奕达海关监管物流园区

　　注册资本：8500万元

　　经营范围：道路普通货物运输；仓储（危险品除外）；煤炭、铜铁铝锌矿石、焦炭、建材、机械设备销售；场地租赁、房屋出租；进出口贸易。

　　股权收购前目标公司股权架构：

　　■

　　4、目标公司主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　备注：2019年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

　　5、目标公司资产权属状况说明

　　本次交易的目标公司100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、目标公司评估情况

　　本次交易嘉友国际委托具有从事证券、期货资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）进行评估工作，评估报告以2019年12月31日作为评估基准日。根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10074号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次评估方法选择收益法结果作为最终评估结论。目标公司100%股权于评估基准日（2019年12月31日），在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币28,715万元。

　　(二）本次募集资金收购项目的可行性和必要性分析

　　1、项目背景

　　（1）地理位置

　　目标公司主要经营场所位于中国内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗川井镇境内中蒙边境线703号界标附近甘其毛都口岸。甘其毛都口岸与蒙古国南戈壁省汉博格德县的嘎顺苏海图口岸相对应，距乌拉特中旗政府所在地海流图镇133公里，距呼和浩特市570公里。与蒙古国首都乌兰巴托市在同一条经线上，距乌兰巴托市650公里，距蒙古国南戈壁省达兰扎达嘎德市330公里，距南戈壁省塔本陶勒盖煤矿190公里，距蒙古国奥云陶勒盖铜矿70公里，是距蒙古两大矿山最近的“陆路口岸”。

　　（2）甘其毛都口岸区域概况

　　甘其毛都口岸1989年12月20日被自治区人民政府批准为对蒙边境贸易临时过货点，1992年正式被批为国家一类季节性双边口岸， 2004年实现煤炭进口在非开放期间临时开放，2004年5月28日蒙古国原煤正式通关，2004年7月5日，甘其毛都口岸议定由双边季节性开放提升为双边常年开放口岸，2007年9月12日，国务院批复甘其毛都口岸为中蒙双边常年开放的边境公路口岸，2008年10月17日口岸通过自治区常年开放预验收。2009年6月3日通过国家常年开放正式验收，于同年9月实现正式常年开放。

　　甘其毛都口岸毗邻蒙古国最南集部资源富的南戈壁省，富有资源包括煤、镁、铜等，其中距中国甘其毛都口岸190公里的塔本陶勒盖煤矿储量64亿吨，其中主焦煤18亿吨，动力煤46亿吨,该煤低灰、低硫、高热值，是世界稀缺煤种，属优质冶金炼焦用煤；距甘其毛都口岸70公里的奥云陶勒盖铜矿已探明铜金属量2540万吨，黄金1028吨，银5144吨，铁矿石27亿吨，钼81600吨，储量居世界第三、亚洲最大。由于蒙古国不具备加工矿产品的水、电等生产要素，甘其毛都口岸成为国内外开发利用蒙古国资源的最佳进出口通道和最近的出海通道、中蒙俄的经济大动脉，是中国进出口贸易量最大的国际边贸陆路重要口岸，一个向北辐射俄罗斯、蒙古，南连包头、呼和浩特到黄骅港，贯通南北的国际能源通道正在形成。

　　为加快利用蒙古国煤炭资源，甘其毛都口岸通关时间延长，查验设施和检测手段得到进一步改进，过煤通道增加到10条（五出五进），使煤炭运输进出车辆的通关能力由2009年日均400辆增加到现在的日均1200多辆。2019年过煤量突破2000万吨。目前，物流园区实现过境车辆全封闭运行，口岸的通关能力和物流体系已初具规模,口岸年通关能力达3000万吨，仓储能力达3000万吨.下表是铎奕达在2018年、2019年煤炭仓储数量和占比情况：

　　■

　　备注：根据海关数据整理

　　（3）甘其毛都口岸交通条件

　　公路：甘其毛都口岸交通便捷，距 110 国道、京藏高速和京兰铁路 200 多公里，且由新大地公司投资 2.9 亿元建设的海甘公路已全线贯通。投资 42.32亿元的临河至甘其毛都口岸一级公路项目已经通车。

　　铁路：连接中蒙甘其毛都口岸的神华甘泉铁路，南起神华包神铁路万水泉南站，经包头市、巴彦淖尔市的乌拉特前旗、乌拉特中旗，至中蒙边境中方口岸甘其毛都, 线路全长 367 公里。

　　铁总公司投资建设的西金铁路是国家审核批准的新建铁路项目，南起包兰线的西小召站，北至甘其毛都口岸加工园区(原金泉工业园区)，全长约 58.18 公里，工程总投资 11.84 亿元，目前已经实现了通车。

　　2、项目投资的可行性和必要性分析

　　（1）项目投资的可行性分析

　　①以实际行动，践行国家“一带一路”倡议

　　国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，提出了新的经济合作概念，属于跨国经济带，得到国际高度关注。党的十八届三中全会强调，“要加快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成全方位开放新格局”。

　　针对“一带一路”倡议,蒙古国提出建设“草原之路”,俄罗斯提出启动“欧亚经济联盟”，与我国“一带一路”相呼应。2014年9月,中俄蒙元首会晤提出打造中蒙俄经济走廊,加强铁路、公路等互联互通建设,推进通关和运输便利化。2015年7月，中俄蒙三国元首第二次会晤,习近平主席提出将中方丝绸之路经济带建设、俄方“欧亚经济联盟”建设、蒙方“草原之路”倡议更加紧密对接起来,推动构建中蒙俄经济走廊,为三国未来中长期合作奠定了基础。

　　蒙古国是中国重要的近邻，中国政府高度重视中蒙关系，将发展对蒙关系作为中国周边外交政策的优先方向。2020年是中蒙建交71周年，也是中蒙友好合作关系条约修订26周年。中蒙两国都进入了以发展为中心、改善民生为主线的时期，双方都更加明确地把与对方合作作为自己重要的发展机遇，把和对方发展关系摆在各自对外关系的重要位置上，国际地区政治经济形势发展也促使中蒙两国更加重视与对方关系的发展。

　　② 国家、自治区政府大力支持

　　自治区党委“8337”发展规划中明确提出把内蒙古建成我国向北开放的重要桥头堡和充满活力的沿边开发开放经济带，习近平总书记在内蒙古考察工作时做出重要指示，要求内蒙古通过扩大开放促进改革发展，发展口岸经济，加强基础建设，完善同俄罗斯、蒙古合作机制，深化各领域合作，把内蒙古建成我国向北开放的重要桥头堡。国家十二五口岸发展规划强调，应当结合西部大开发、全面建设中国向北开放“桥头堡”，重点支持边境（公路、铁路）口岸对外开放。

　　国家和自治区围绕沿边开发开放和加强与周边国家互联互通、深化与周边国家各领域务实互利合作，以及建设向北开放桥头堡，制定出台了一系列规划、意见和方案，其中就加强口岸基础设施建设，提升口岸通关水平作出了明确的规定，提出了具体意见。

　　因此，本项目的投资是践行“一带一路” 倡议，深化和加强与蒙古国互联互通，提供通关便利，为中蒙企业扩大能源合作贡献力量。

　　(2) 项目投资的必要性分析

　　①促进贸易规模，拉动口岸经济发展的需要

　　口岸是国家指定的对外来往的门户，是国际货物运输的枢纽,同时也是对外经贸、政治、外交、科技、文化旅游等来往的窗口，口岸作为国际贸易的枢纽，与地区经济之间呈现相辅相成、互相促进的关系。口岸的建设和发展可以有效地拉动地区经济，而不断发展的经济又对口岸提出新的更高的要求。

　　近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，统计数据显示，2018年甘其毛都口岸进出口贸易量、进出口贸易值、关税税收均创开关以来历史最高，其中，对蒙贸易值占蒙古国进出口贸易总额的28.82%，较去年增长2.73%；占中蒙贸易值的43.54%，较去年增长3.1%；占自治区对蒙贸易值的74.76%，较去年增长5.2%。

　　■

　　煤炭进口连续第3年突破1000万吨，煤炭进口量、值分别占蒙古国煤炭出口的46.69%和69.17%，占全国炼焦煤进口的27.95%和20.46%，占自治区煤炭进口52.15%和67.32%。

　　■

　　铜精粉进口连续第5年突破70万吨，铜精粉进口值占蒙古国铜精矿出口总值的61.26%，较去年增长5.9%；占自治区铜进口值的86.58%，较去年增长6.27%。

　　■

　　电力出口连续第4年突破10亿千瓦时。

　　■

　　注:资料来源巴彦淖尔市甘其毛都口岸管委会

　　因此，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率，高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和物流服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。

　　②进一步巩固发展公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力，促进公司业务规模和效益的增长

　　公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非州等内陆锁定国家和地区为重点，积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等核心资产和设施，依靠现代物流大数据和物联网技术支持跨境物流基础设施的运营和物流网络的整合，打造公司国际化、网络化的智慧物流体系，为客户定制长期可持续性发展的综合物流解决方案。

　　收购铎奕达的100%股权系公司通过外延扩张，不失时机的把握了并购机遇，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源，发挥现代物流企业资金、管理、人才、和模式的优势，承接铎奕达已经完成建设并稳定运营的口岸物流设施及客户渠道，直接增加公司在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其毛都口岸的物流用地储备，增强公司核心竞争力，实现公司以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和利润的快速增长。

　　③收购铎奕达，可以加强与B保项目物流业务协同效应

　　为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计所有功能的基础上，仓储面积有所减少。而公司为实现在巴彦淖尔地区发展保税物流和甘其毛都口岸联动的区域发展战略，通过收购铎奕达的100%股权可以扩大公司在甘其毛都口岸的仓储用地，更好发挥公司在甘其毛都口岸与B保项目联动的物流资源共享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。

　　3、本次收购项目经济效益评价

　　本次收购项目经济效益评价良好。本项目税前内部收益率为22%，财务净现值21834.39 万元，静态投资回收期为5.6年，动态投资回收期5.35年；税后内部收益率为17.3%，财务净现值为 14,367.85 万元，静态投资回收期6.55年，动态投资回收期5.6年。投资回收期内年平均业务收入10,526.88万元，投资回收期内年平均利润 4,055.89 万元。

　　上述数据表明，本项目盈利能力比较乐观，项目财务效益可行。

　　4、本次收购对上市公司经营管理和财务状况的影响

　　（1）、本次收购对上市公司经营管理的影响

　　符合国家支持“一带一路”政策、自治区党委“8337”发展规划及《内蒙古自治区口岸基础设施建设规划（2015～2019）》、巴彦淖尔市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等文件的相关要求。

　　本次使用募集资金收购项目充分的将公司在中蒙跨境综合物流服务领域的经营管理理念、资金、人员储备、技术能力等领先优势，与铎奕达优质的陆运口岸仓储业务及客户渠道对接，系公司通过并购，获取甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源的重要举措，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力，实现公司中蒙跨境综合物流板块利润的稳定增长。

　　（2）、本次收购对上市公司财务状况的影响

　　截止2019年9月30日，公司合并资产负债率24.74%，本次使用募集资金收购项目不会增加公司的负债。按项目可行性研究报告预计，投资回收期内年平均主营业务收入为10,526.88万元，投资回收期内年平均利润 为4,055.89 万元。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入与净利润将得到提升，进一步提升募集资金的使用效益。

　　5、本次投资项目可行性分析结论

　　本项目符合国家政策和公司的发展战略，具有良好的经济效益，投资项目的实施，有助于公司保持在甘其毛都口岸的先发优势，通过建立重要物流枢纽，进一步强化公司开展跨境多式联运综合物流解决方案的竞争力，符合公司和全体股东的共同利益。经过审慎分析论证，本次投资项目是必要可行的。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更B保项目节余募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司变更保税物流中心（B型）项目剩余募集资金投资收购铎奕达项目，是基于公司整合物流资源，加强业务协同的实际经营情况做出的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，全体独立董事同意公司变更B保项目节余募集资金投资收购铎奕达项目，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》议案内容及审议程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司变更保税物流中心（B型）项目节余募集资金投资收购铎奕达项目，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：嘉友国际本次募集资金投资项目的变更事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，尚需股东大会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权事项有助于公司提升募集资金投资项目规模效益，提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

　　（二）《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

　　（三）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》；

　　（四）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的的核查意见》；

　　（五）嘉友国际物流股份有限公司与天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于内蒙古铎奕达矿业有限公司之股权收购协议；

　　（六）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古铎奕达矿业有限公司2019年度审计报告及财务报表》；

　　（七）北京中天华资产评估有限责任公司出具的《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020 年3月13日

　　证券代码：603871    证券简称：嘉友国际    公告编号：2020-020

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”）100%股权，收购总价28,000万元。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司；

　　●本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍；

　　●风险提示：本次收购完成以后，铎奕达成为公司全资子公司，公司在中蒙口岸甘其毛都地区的业务规模迅速扩大；经营战略、公司定位、风险管理等方面需要提高，存在一定的经营管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为了进一步巩固发展公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，增加公司在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其毛都口岸的物流用地储备，实现公司以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和效益的快速增长。公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　一、股权收购概述

　　1、股权收购基本情况

　　公司拟现金收购铎奕达100%股权。收购总价为28，000万元，资金来源为募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准）。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司；

　　2、董事会审议情况

　　公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》。，表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　3、根据《嘉友国际物流股份有限公司章程》和相关法律法规的规定，本次股权收购在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购的事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　1、交易对方情况

　　本次交易对方是天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），其基本信息：

　　交易对方：天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天亿”)

　　统一社会信用代码：91120118MA06Y23B2N

　　执行事务合伙人：王海钧

　　注册地址为：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204

　　2、交易目标公司基本情况

　　公司名称：内蒙古铎奕达矿业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150824552847920U

　　法定代表人：李钢

　　成立时间：2010年05月05日

　　营业期限：2010-05-05至长期

　　注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸铎奕达海关监管物流园区

　　注册资本：8500万元

　　经营范围：道路普通货物运输；仓储（危险品除外）；煤炭、铜铁铝锌矿石、焦炭、建材、机械设备销售；场地租赁、房屋出租；进出口贸易。

　　股权收购前目标公司股权架构：

　　■

　　3、目标公司主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　备注：2019年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

　　4、目标公司资产权属状况说明

　　本次交易的目标公司100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、目标公司评估情况

　　本次交易嘉友国际委托具有从事证券、期货资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）进行评估工作，评估报告以2019年12月31日作为评估基准日。根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10074号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次评估方法选择收益法结果作为最终评估结论。目标公司100%股权于评估基准日（2019年12月31日），在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币28,715万元。

　　6、目标公司股权构成

　　截至股权收购协议签署日，本次收购完成前后，铎奕达股权架构如下：

　　■

　　三、股权收购协议主要内容

　　甲方（收购方）：嘉友国际物流股份有限公司（以下称“嘉友国际”、“收购方”）

　　统一社会信用代码：91110102777084506K

　　法定代表人：韩景华

　　注册地址为：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806室

　　乙方：（“出让方”）：天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天亿”)

　　统一社会信用代码：91120118MA06Y23B2N

　　执行事务合伙人：王海钧

　　注册地址为：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204

　　丙方：内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下称“目标公司”、“铎奕达”）

　　统一社会信用代码：91150824552847920U

　　法定代表人：李钢

　　住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸铎奕达海关监管物流园区

　　1、收购方案

　　甲方收购乙方持有的目标公司100%股权，乙方同意出售其持有的目标公司100%股权，截至股权收购协议签署日，本次收购完成前后，目标公司股东及其出资情况如下：

　　■

　　2、目标公司100%股权交易价格和定价依据

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2020]第ZB50022号《内蒙古铎奕达矿业有限公司2019年度审计报告及财务报表》（以下简称“2019审计报告”），以中天华出具的中天华资评报字[2020]第10074号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司评估价值28,715万元人民币为基础，以及过渡期期间可分配利润归甲方享有的因素，经各方协商确定目标公司100%股权的估值是人民币28,000万元。乙方向甲方出让目标公司100%的出资比例，对应出让价款为28,000万元。

　　3、股权收购价款的支付

　　经甲、乙双方协议确定，目标公司股权收购价款分二期支付：

　　（1）2020年第一期股权收购价款

　　本协议经甲方股东大会审议批准生效后1个工作日内，甲方应向乙方支付股权收购价款的85%，即23,800万元，乙方收到甲方支付的股权收购价款，在2020年3月30前将其持有的目标公司100%股权变更至甲方名下，完成目标公司股权变更的工商登记，甲方同时将目标公司15%股权质押给乙方，但乙方不享有质押股权任何权益、权利，亦不承担相应的责任和义务。

　　（2）2021年第二期股权收购价款。

　　甲方应在2021年1月8日前向乙方支付剩余的股权收购价款4,200万元扣除归属于“2019审计报告”及股权交割日前目标公司未向甲方应披露而未披露的负债、或有负债/风险，包括但不限于第三方向目标公司主张的目标公司未披露的任何债务，包括一般民事债务、经济合同、劳动合同纠纷和政府监管部门的罚款、补缴各种税金等（如有）的实际发生额（详见附件一、承诺函）以及本协议第五条之第6项客户存储煤炭库存数量（余额）盘亏的损失（如有）。实际发生额以真实合法有效的票据为准。

　　4、股权转让价款支付的先决条件

　　只有当下列条件全部得到满足或成就后，甲方才有义务按照本协议“第三条之第（二）款的约定条件付款：

　　（1）本协议已签署并生效；

　　（2）以“2019审计报告”为基准，目标公司股东通过增加注册资本，现金回收其他应收款、偿付其他应付款等方式，得到经调整的2019年末目标公司资产负债表（模拟）的净资产不低于108,689,059.52元，目标公司注册资金和实缴出资8,500万元（详见附件二、目标公司资产负债表（模拟）、资料、资产交接清单）。

　　5、乙方承诺事项

　　（1）、乙方承诺、保证目标公司以及目标公司全部股权上没有任何权益负担,包括但不限于抵押、担保、保证、留置权或其他形式的权利限制、第三方权利和优先权；也不存在设定产权负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施、或任何其他强制措施。目标公司股权上不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚。乙方未曾向任何第三方承诺或同意出让目标公司股权，或在目标公司股权上设立任何权利限制。除乙方外，无人有权或可根据任何协议约定要求目标公司向其发行、出售、出让或质押任何股权；

　　（2)、乙方/丙方保证在股权转让、备忘录、协议履行过程中,以书面形式提供给收购方的所有文件资料、财务数据及相关信息、签字、盖章均真实、准确、全面，完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。若因上述原因，给甲方造成损失的，乙方将依法承担所有法律赔偿责任；

　　(3)、乙方/丙方承诺截止股权交割日前以及“2019审计报告”已经列示的，目标公司不存在未向甲方应披露而未披露的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚、补缴各种税金等。

　　因在2020年度内发生但归属于“2019审计报告”及股权交割日前目标公司未向甲方应披露而未披露的负债、或有负债和或有风险，导致目标公司和/或甲方任何损失，按乙方向甲方出具的承诺函（详见附件一、承诺函）执行；

　　同时，乙方向甲方出具不可撤销的担保协议（详见附件三），承诺担保发生在2021年以后年度但归属于目标公司或乙方股权交割日前未向甲方应披露而未披露的负债、或有负债和或有风险，导致目标公司和/或甲方任何损失，依法承担连带法律赔偿责任；

　　(4）、乙方确保目标公司以“2019审计报告”为基准，通过增加注册资本，现金回收其他应收款、偿付其他应付款等方式，得到经调整的2019年末目标公司资产负债表（模拟）的净资产不低于108,689,059.52元，目标公司注册资金和实缴出资8500万元（详见附件二、目标公司资产负债表（模拟）、资料、资产交接清单）。乙方同意按本协议第三条确定的股权收购价款并收取股权出让价款。乙方同意目标公司过渡期期间可分配利润归属于甲方所有；

　　（5）、乙方放弃目标公司2019年末未分配利润的分配权，收购方享有目标公司2019年末未分配利润的分配权。乙方和丙方承诺2020年1月1日至股权交割日期间，目标公司需把与生产经营直接相关的成本和费用记入目标公司财务帐册，其它与生产经营无直接和间接相关的成本或费用包括但不限于利息支出等不计入目标公司财务帐册，确保2020年1月1日至股权交割日期间的可分配利润有对应的现金流支持；

　　（6）、各方于股权交割日前，对目标公司客户存储煤炭库存数量（余额）进行盘点。如果客户存储煤炭库存数量（余额）盘亏，乙方承担盘亏损失，相应损失在“2021年第二期股权收购价款”中予以扣除；

　　（7）、乙方包括其全体合伙人、合伙人直系亲属和配偶承诺：不得在中国内蒙古自治区巴彦淖尔市区域内直接或间接投资、管理、经营或设立从事与目标公司相同或相似业务的任何实体、组织，或向该等实体、组织提供咨询服务，或从该等实体、组织领取报酬，或向该等实体、组织出借资金或财产，由此造成甲方损失的，乙方予以赔偿；

　　（8）、乙方在本协议下的承诺、陈述和保证是真实、准确、完整和有效的。

　　6、协议的成立、生效

　　本协议经各方签署盖章，经甲方股东大会审议并通过后生效；

　　四、项目背景及必要性分析

　　1、项目背景情况

　　铎奕达成立于2010年05月05日，公司经营场所在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸。铎奕达拥有海关监管场所资质的970亩仓储用地，公司成立以来，一直从事进口蒙古国煤炭的仓储业务，具有一定的核心竞争力。

　　（1）、稀缺的陆运口岸仓储资源

　　在甘其毛都口岸，共有四家具有海关监管资质的仓储企业，从海关监管政策分析，未来几年在甘其毛都口岸新增海关监管仓储用地的可能性较低，而随着蒙煤进口量的逐年增加，现有的海关监管仓储用地成为稀缺资源。铎奕达拥有的970亩海关监管场所在甘其毛都口岸是最大的海关监管仓储用地，是稀缺的陆运口岸仓储资源。

　　（2）、长期稳健经营，拥有良好的客户资源

　　根据我们从海关、新闻等方面获得的信息，铎奕达在2018年、2019年分别入库煤炭524.31万吨和699.54万吨，占当年口岸煤炭仓储总量的28.99%和34.2%，连续二年排名第一。从2017年至2019年，每年前十大客户占总仓储量比例分别为69.74%、78.28%、83.82%，与中铝等优质的蒙煤进口大型企业长期合作，形成稳定的优质客户资源。

　　（3）、具有一定的定价能力

　　铎奕达在长期经营活动在，严格把控客户，在应收账款回收、仓储定价等方面有一定的定价能力，形成公司核心竞争力。公司2018年、2019年应收账款余额分别是18.33万元、101.15万元，应收账款周转率67.46次、174.65次；2018年、2019年公司实现营业收入分别是 12,216.50万元和 10,433.34 万元；2019年主营业务毛利率是 66.59%，主要财务数据稳健，具有稳定的盈利能力。

　　2、项目必要性分析

　　（1）、促进贸易规模，拉动口岸经济发展的需要

　　口岸是国家指定的对外来往的门户，是国际货物运输的枢纽,同时也是对外经贸、政治、外交、科技、文化旅游等来往的窗口，口岸作为国际贸易的枢纽，与地区经济之间呈现相辅相成、互相促进的关系。口岸的建设和发展可以有效地拉动地区经济，而不断发展的经济又对口岸提出新的更高的要求。

　　近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，统计数据显示，2018年甘其毛都口岸进出口贸易量、进出口贸易值、关税税收均创开关以来历史最高，其中，对蒙贸易值占蒙古国进出口贸易总额的28.82%，较去年增长2.73%；占中蒙贸易值的43.54%，较去年增长3.1%；占自治区对蒙贸易值的74.76%，较去年增长5.2%。

　　因此，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率，高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和物流服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。

　　（2）、进一步巩固发展公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力，促进公司业务规模和效益的增长

　　公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非州等内陆锁定国家和地区为重点，积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等核心资产和设施，依靠现代物流大数据和物联网技术支持跨境物流基础设施的运营和物流网络的整合，打造公司国际化、网络化的智慧物流体系，为客户定制长期可持续性发展的综合物流解决方案。

　　收购铎奕达的100%股权系公司通过外延扩张，不失时机的把握了并购机遇，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源，发挥现代物流企业资金、管理、人才、和模式的优势，承接铎奕达已经完成建设并稳定运营的口岸物流设施及客户渠道，直接增加公司在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其毛都口岸的物流用地储备，增强公司核心竞争力，实现公司以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和利润的快速增长。

　　（3）、收购铎奕达，可以加强与B保项目物流业务协同效应

　　为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计所有功能的基础上，仓储面积有所减少。而公司为实现在巴彦淖尔地区发展保税物流和甘其毛都口岸联动的区域发展战略，通过收购铎奕达的100%股权可以扩大公司在甘其毛都口岸的仓储用地，更好发挥公司在甘其毛都口岸与B保项目联动的物流资源共享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。

　　五、本次收购对上市公司经营管理和财务状况的影响

　　（1）、本次收购对上市公司经营管理的影响

　　符合国家支持“一带一路”政策、自治区党委“8337”发展规划及《内蒙古自治区口岸基础设施建设规划（2015～2019）》、巴彦淖尔市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等文件的相关要求。

　　本次收购项目充分将公司在中蒙跨境综合物流服务领域的经营管理理念、资金、人员储备、技术能力等领先优势，与铎奕达优质的陆运口岸仓储业务及客户渠道对接，系公司通过并购，获取甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源的重要举措，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力，实现公司中蒙跨境综合物流板块利润的稳定增长。

　　（2）、本次收购对上市公司财务状况的影响

　　截止2019年9月30日，公司合并资产负债率24.74%，本次使用募集资金及自有资金收购项目不会增加公司的负债。按项目可行性研究报告预计，投资回收期内年平均业务收入为10,526.88万元，投资回收期内年平均利润为4,055.89 万元。本次收购项目具有良好的市场发展前景和经济效益，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入与净利润将得到提升。

　　六、本次股权收购主要风险

　　1、经营管理的风险

　　本次收购完成以后，铎奕达成为公司全资子公司，公司在中蒙口岸甘其毛都地区的业务规模迅速扩大；经营战略、公司定位、风险管理等方面需要提高，存在一定的经营管理风险。

　　2、商誉减值的风险

　　本次收购是非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，合并对价超过铎奕达可辩认净资产公允价值的部分确认为商誉。本次交易确认的商誉不作摊销处理，但需每年年度终了进行减值测试。存在商誉减值的风险，对公司当期损益产生不利影响。提请投资者关注商誉减值的风险。

　　七、备查文件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

　　（二）嘉友国际物流股份有限公司与天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于内蒙古铎奕达矿业有限公司之股权收购协议；

　　（三）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古铎奕达矿业有限公司2019年度审计报告及财务报表》；

　　（四）北京中天华资产评估有限责任公司出具的《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　证券代码：603871    证券简称：嘉友国际          公告编号：2020-021

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 12日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币75,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）管理目的

　　公司本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，可提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的来源全部为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营。

　　（三）现金管理额度

　　公司拟使用不超过人民币75,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额分别不超过人民币75,000万元。

　　（四）投资品种

　　公司可以购买安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，包括债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等投资品种。

　　（五）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　二、风险控制措施

　　（一）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、 有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

　　（二）公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品的投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　（三）公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　（四）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的买卖及损益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　（一）公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（二）通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　四、本次使用自有资金进行现金管理履行的审批程序

　　公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　全体独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取投资回报。不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　全体独立董事一致同意，公司使用不超过人民币75,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　七、备查文件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

　　（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2019年3月13日

　　证券代码：603871    证券简称：嘉友国际    公告编号：2020-022

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月30日15点00分

　　召开地点：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月30日

　　至2020年3月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2020年3月13日公开披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第二十次会议决议公告》（    公告编号：2020-017）、《第二届监事会第九次会议决议公告》（    公告编号：2020-018）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

　　（二） 自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　（三）现场登记时间和地点：2020年3月27日（上午9点00分至12点00分；下午13点00分至17点00分）到嘉友国际物流股份有限公司会议室办理登记。 （四）如以传真或邮寄方式登记，请于2020年3月27日17:00前或该日前送达。

　　六、其他事项

　　（一）本次现场临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（二）联系方式:010-88998888

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　嘉友国际物流股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月30日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　  受托人身份证号：

　　委托日期：　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。