证券代码：603499              证券简称：翔港科技            公告编号：2020-015

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2020年3月9日以书面或邮件形式发出，本次会议为临时会议。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一）审议《关于收购久塑科技（上海）有限公司70%股权的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次购买久塑科技公司股权，有利于实现公司“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标，丰富包装产品品类（久塑科技主营的塑料容器及包装业务，与公司原有的彩盒、标签等包装业务、控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品OEM业务可望形成互补并产生协同效应），提高公司综合接单能力，进一步完善产业链布局，增强公司市场竞争力并提升综合效益，最大化公司股东利益。

　　公司董事会拟以现金4,340万元人民币收购朱玉军持有的久塑科技（上海）有限公司70%股权。本次收购完成后，久塑科技（上海）有限公司将成为公司控股子公司。

　　本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组，公司独立董事已对本议案发表同意意见。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于收购久塑科技（上海）有限公司70%股权的公告》。

　　（二）审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为满足公司2020年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司拟向银行申请综合授信。综合授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司2020年度申请的银行综合授信额度不超过人民币2亿元，董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　本议案需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司为了提高自有资金的使用效率，保护全体股东权益，拟使用不超过人民币15,000万元的自有资金购买安全性高、保本型的理财产品或存款类产品。在确保不影响自有资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品或存款类产品不超过12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起1年。

　　公司独立董事及公司监事会发表了同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《使用部分自有资金购买理财产品的公告》。

　　（四）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司为了提高闲置募集资金的使用效率，保护全体股东权益，拟使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、保本型的理财产品或存款类产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品或存款类产品不超过12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起1年。

　　公司独立董事及公司监事会发表了同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：603499              证券简称：翔港科技            公告编号：2020-016

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于收购久塑科技（上海）有限公司70%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海翔港包装科技股份有限公司拟以现金4,340万元人民币（暂定转让价款，最终价格需经公司股东大会审议通过）收购朱玉军持有的久塑科技（上海）有限公司70%股权，并签订相应《股权转让协议》。

　　●  本次交易未构成关联交易

　　●  本次交易未构成重大资产重组

　　●  交易实施不存在重大法律障碍

　　●  本次交易经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　●  特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析， 但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）拟以现金收购朱玉军先生持有的久塑科技（上海）有限公司（以下简称“久塑科技”或“标的公司”）70%股权。经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，现公司已与朱玉军先生于董事会召开同日签订了正式《股权转让协议》，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，审议通过后该协议方可生效。

　　公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）出具了《评估报告》，报告以 2019年12月31日为评估基准日，被评估单位股东全部权益价值（以下简称“评估值”）人民币61,400,000.00元。

　　公司拟以此为基准，以自有资金43，400，000.00元收购朱玉军先生持有的久塑科技70%股权，即对应久塑科技全部估值为62,000,000.00元，与久塑科技账面值36,615,771.40元相比溢价69.33%，与久塑科技评估值61,400,000.00元相比溢价0.9677%。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。本次收购完成后，久塑科技（上海）有限公司将成为公司控股子公司。

　　二、交易各方当事人

　　（一）交易对方情况介绍

　　姓名：朱玉军

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：上海浦东新区惠南镇城东路759弄13号502室。

　　最近三年的职业和职务：朱玉军先生仅为久塑科技股东，不在久塑科技担任具体职务。

　　其控制的核心企业主要业务的基本情况：除持有久塑科技87%股权外，朱玉军先生未持有其他公司的股权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、基本情况

　　公司名称：久塑科技（上海）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：浦东新区泥城镇秋兴路875号6幢

　　法定代表人：景成连

　　注册资本：4,000万元人民币

　　成立时间：2014年2月13日

　　经营范围：包装科技、电子信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品、橡塑制品、模具、五金、环保设备、一类医疗器械的销售，国内货运代理，食品及日化产品包装容器生产，从事货物及技术的进出口业务，小型电子卫浴产品的生产及销售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、本次交易涉及的出让方获得相关资产的情况

　　2019年5月15日，久塑科技召开股东会并形成决议，久塑科技原股东陈中阳将其持有的久塑科技33.33%股权（出资额）以1000万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东张宇将其持有的1.67%股权（出资额）以50万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东景成连将其持有的12.67%股权（出资额）以380万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东袁凤鹏将其持有的35.00%股权以1050万元人民币的价格转让给朱玉军。同时朱玉军另行以出资额1000万元对久塑科技增资，公司注册资本由人民币3000万变更至人民币4000万。久塑科技主要股东及各自持股比例相应变更为：朱玉军出资额为3480万元人民币，出资比例87%，景成连出资额为520万元人民币，出资比例13%。

　　4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　截至2019年12月31日，久塑科技资产总额为9,108.20万元,所有者权益3,661.58万元。2019年营业收入11,935.39万元，净利润866.23万元。

　　（二）交易标的其他情况

　　1、久塑科技主要股东及各自持股比例

　　■

　　2、景成连先生作为持有久塑科技13%股权的股东，已自愿放弃此次拟交易的标的公司股权的优先受让权。

　　3、截至2019年12月31日，久塑科技资产总额为9,108.20万元；负债总额为5446.62万元；资产净额为3661.58万元；营业收入为11,935.39万元；净利润为866.23万元；扣除非经常性损益后的净利润为855.79万元，以上财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，并于2020年3月6日出具了信勤信沪审字【2020】第0048号审计报告。

　　4、2019年5月15日，久塑科技股东朱玉军以出资额1000万元对久塑科技增资，久塑科技注册资本由人民币3000万元变更至人民币4000万元。

　　5、久塑科技的财务会计报告经过中勤万信会计师事务所审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　（三）交易标的评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估主要采用成本法（资产基础法）及收益法，最终采用收益法的评估结果。即久塑科技2019年12月31日为基准日的股东全部权益价值为6,140.00万元。

　　1.相关评估结果情况

　　1.1成本法（资产基础法）评估值

　　采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值3,661.58万元，评估值4,494.35万元，评估增值832.77万元，增值率22.74%。

　　其中：总资产账面值9,108.20万元，评估值9,940.97万元，评估增值832.77万元，增值率9.14%。负债账面值5,446.62万元，评估值5,446.62万元，无增减变动。

　　2.2收益法评估值

　　采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

　　被评估单位股东权益账面值为3,661.58万元，评估值6,140.00万元，评估增值2,478.42 万元，增值率67.69%。

　　2.评估结果差异分析及最终评估结论

　　2.1不同方法评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6,140.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,494.35万元高1,645.65万元，高36.62%。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

　　2.2评估结论的选取

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币61,400,000.00元，大写人民币：陆仟壹佰肆拾万元整（具体测算依据及过程见以下“久塑科技评估值收益法计算表”）。

　　■

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）久塑科技现有股权结构

　　单位：人民币

　　■

　　（二）股权转让协议主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：上海翔港包装科技股份有限公司

　　乙方：朱玉军

　　2、转让价格

　　甲乙双方确认，经上海东洲资产评估有限公司评估，截至2019年12月31日，目标公司采用收益法评估得出的股东全部权益价值为6,140.00万元（人民币），同时经中勤万信会计师事务所审计，截至2019年12月31日，目标公司净利润为8，622，309.19元（人民币）。甲乙双方同意，乙方拟转让的目标公司权益估值为6,200.00万元（人民币），乙方拟转让的股权转让价款为4340.00万元（人民币）（以下简称“股权转让价款”）。

　　3、支付方式及支付期限

　　股权转让价款，应当于本协议签署且经双方权力机关同意后三十日内，由甲方向乙方支付股权转让价款计3000万元（人民币），于目标公司完成股权交割过户手续之日起十日内，支付剩余股权转让价款计1340万元（人民币）。

　　4、股权转让的履行及交割条件

　　本协议双方签署且经双方权力机关同意后三十日内，甲乙双方应当同时依据条款所约定之交割条件，以及现行法律、法规、规章以及目标公司办理标的股权转让所在地工商行政管理机构的要求，完成转让标的股权所需要由各自出具的应签章或者授权或者出具的全部法律文件与资料，并在标的股权交割过户完成之前就办理标的股权转让手续予以充分配合。

　　甲乙双方应当共同配合并保证在本协议签署后，履行完毕涉及本协议所涉目标公司股权转让事宜的全部审批与交割手续。本协议项下的标的股权交割过户，以工商行政管理机构办理完毕变更登记手续为标准。

　　本协议生效后至完成本次股权转让的工商变更日之间目标公司所产生的风险、债务或亏损由乙方承担，利润或债权由甲方享有或承担。

　　5、声明与保证

　　具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的各项义务；

　　无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；

　　履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；

　　在本次股权转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。

　　乙方进一步声明与保证以下各项：本次股权转让中，乙方所拥有的目标公司之股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。

　　甲方进一步声明与保证：本次股权转让的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

　　6、协议解除

　　发生下列情形时，甲乙任何一方均可以立即解除本协议：

　　本协议生效后，适用的法律、行政法规出现新的规定或变化，从而使本协议的履行与法律、行政法规产生冲突的，并且双方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改达成一致意见；

　　本协议生效后，因不可抗力导致本协议已经无法继续履行。

　　如果出现本协议第7.1条规定的情形并且甲方与乙方经过协商不能达成解除本协议的一致意见，则除非本协议各方另行书面约定，本协议自该等情形出现后第10天效力自动终止。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的和对公司主营业务的影响

　　本次购买久塑科技公司股权，有利于实现公司“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标，丰富包装产品品类（久塑科技主营的塑料容器及包装业务，与公司原有的彩盒、标签等包装业务、控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品OEM业务可望形成互补并产生协同效应），提高公司综合接单能力，进一步完善产业链布局，增强公司市场竞争力并提升综合效益，最大化公司股东利益。

　　（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响

　　根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》，久塑科技主要财务情况如下：

　　单位： 万元

　　■

　　本次交易完成后，久塑科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　（三）本次交易对公司股本结构的影响

　　本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司久塑科技70%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。

　　（四）本次交易相关资产摊销情况

　　1.流动资产：本次收购事项中，流动资产评估增值384.80万元，主要为存货。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策合规处理。

　　2.固定资产：本次收购事项中，固定资产评估增值84.97万元，主要为生产用机器设备。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策，根据其相关可供使用年限进行摊销。

　　3.无形资产：本次收购事项中，无形资产评估增值363.00万元，主要为26项实用新型及外观专利。完成本次收购前后，交易对方（朱玉军）均不使用此无形资产，公司将按照相关会计政策合规处理。

　　（五）本次交易不构成关联交易

　　本次交易双方不构成关联关系。同时，不存在公司的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任标的公司董事、监事或者高级管理人员的情形。故根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次交易不构成关联交易。

　　（六）本次交易不构成重大资产重组

　　久塑科技最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　■

　　故，根据相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分的必要

　　性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。

　　公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，促进新收购公司的稳定发展。

　　七、独立董事意见

　　（一）本次购买久塑科技公司股权，有利于实现公司“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标，丰富包装产品品类（久塑科技主营的塑料容器及包装业务，与公司原有的彩盒、标签等包装业务、控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品OEM业务可望形成互补并产生协同效应），提高公司综合接单能力，进一步完善产业链布局，增强公司市场竞争力并提升综合效益，最大化公司股东利益。

　　（二）审议收购事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章

　　程》的规定，会议程序合法有效。

　　（三）本次股权收购交易聘请了具有从事证券期货业务资格的第三方评估机构，评估机构的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。股权收购价格基于市场化的原则，以评估值为依据，公允、合理；不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

　　我们同意本次公司收购股权的事项。

　　八、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议

　　（二）公司第二届监事会第十六次会议决议

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　（四）评估报告

　　（五）审计报告

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：603499              证券简称：翔港科技            公告编号：2020-017

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于使用部分自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方： 商业银行、证券公司、信托公司等合格的金融机构

　　●本次委托理财金额：不超过人民币15,000万元的自有资金和人民币10,000万元的闲置募集资金

　　●委托理财产品名称：银行大额存单、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等

　　●委托理财期限：不超过12个月

　　●履行的审议程序：本事项经第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用。

　　（二）资金来源

　　1.公司用于委托理财资金为公司所有的自有资金及部分闲置募集资金，其中自有资金不超过人民币15,000万元，部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元，即不超过募集资金总额的50%。

　　2.使用闲置募集资金委托理财的情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2702号文核准，公司于2020年2月28日公开发行了2,000,000张（200,000手）可转换公司债券，每张面值100元。募集资金总额为200,000,000.00元，扣除承销费4,811,320.75元（不含税）、保荐费1,320,754.72元（不含税）后的募集资金金额为193,867,924.53元，已于2020年3月5日汇入公司在宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立的账号为70090122000324454的人民币监管账户内。

　　上述到位资金再扣除公司前期已支付的承销费及保荐费（含税）600,000.00元、剩余承销费及保荐费对应的可抵扣进项税额367,924.53元、其他发行费用人民币2,294,000.00元（含税）后，募集资金实际到位金额为人民币190,606,000.00元，其中发行费用可抵扣进项税额为人民币531,735.85元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币191,137,735.85元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA10170号《验资报告》。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金和不超过15,000万元的闲置自有资金投资安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，在确保不影响自有资金使用，不发生改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行的情况下，资金可循环滚动使用，公司董事会授权董事长行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。

　　2、公司同时确保委托理财投资符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不发生改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行。

　　鉴于此，公司财务部门建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，若评估发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、临时公告格式指引《第四号上市公司委托理财公告（2019年11月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。

　　公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　三、委托理财受托方的情况

　　预计公司委托理财的受托方为公司主要合作的商业银行、证券公司、信托公司等合格的金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务信息

　　■

　　（二）对公司的影响

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为股东获取更多投资回报，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。

　　五、风险提示

　　公司投资产品类型或理财方式，仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、保本型的理财产品，总体风险可控。

　　但由于金融市场受宏观经济等因素影响，上述现金管理业务可能会有潜在市场波动。公司将遵守审慎投资原则，购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、保本型的理财产品；公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督与检查；公司董事会负责及时履行相应的信息披露程序。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行情况

　　公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会已对本次议案发表了明确的同意意见，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司在确保公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全的前提下，不影响募投项目的建设和募集资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币15.000万元自有资金和不超过人民币10,000万元的闲置募集资金，购买高安全性高、保本型的理财产品或存款类产品，期限不超过12个月。以上计划不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高自有资金和闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募投项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　所以，公司独立董事一致同意公司使用超过15,000万元的 自有资金和不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会审议后认为：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用自有资金和闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益。

　　同意公司使用不超过人民币15,000万元的自有资金和人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，为控制风险，公司使用部分自有资金和部分闲置募集资金投资的品种为安全性高、保本型的理财产品或存款类产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品或存款类产品不超过12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起1年。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已履行投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见。公司在不影响募集资金投资计划和日常资金周转需求的前提下，使用闲置募集资金及自有资金购买安全性高、保本型理财产品，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上所述，保荐机构对翔港科技使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月不存在使用自有资金或募集资金委托理财的情况。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日

　　证券代码：603499              证券简称：翔港科技            公告编号：2020-018

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2020年3月9日以书面或邮件形式发出，本次会议为临时会议。本次会议采用通讯表决的方式进行，本次会议由监事会主席周艳召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一）审议《关于收购久塑科技（上海）有限公司70%股权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次购买久塑科技公司股权，有利于实现公司“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标，丰富包装产品品类（久塑科技主营的塑料容器及包装业务，与公司原有的彩盒、标签等包装业务、控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品OEM业务可望形成互补并产生协同效应），提高公司综合接单能力，进一步完善产业链布局，增强公司市场竞争力并提升综合效益，最大化公司股东利益。

　　公司董事会拟以现金4,340万元人民币收购朱玉军持有的久塑科技（上海）有限公司70%股权。本次收购完成后，久塑科技（上海）有限公司将成为公司控股子公司。

　　本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组，本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于收购久塑科技（上海）有限公司70%股权的公告》。

　　（二）审议《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司使用部分自有资金购买理财产品或存款类产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司使用不超过人民币15,000万元的自有资金购买安全性高、保本型的理财产品或存款类产品。在确保不影响自有资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品或存款类产品不超过12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起1年。

　　保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《使用部分自有资金购买理财产品的公告》。

　　（三）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，为控制风险，公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、保本型的理财产品或存款类产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品或存款类产品不超过12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起1年。

　　保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年3月12日

　　证券代码：603499              证券简称：翔港科技            公告编号：2020-019

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●董建军先生直接持有上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份数量为65,929,500股，占公司总股本的46.48%，本次质押股份数量为19,946,809股，质押后董建军先生股份累计质押数量为37,596,809股，占其持股数量的57.03%，占公司总股本的26.51%。

　　● 截至2020年3月12日，董建军先生及 上海翔湾投资咨询有限公司（以下简称“翔湾投资”）累计质押本公司股份63,446,809股，占控股股东、实际控制人及互为一致行动人合计持股的64.96%，占本公司总股本的44.73%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2020年3月12日接到本公司控股股东董建军先生的通知，获悉其将所持有的本公司部分有限售条件流通股份质押给国金证券股份有限公司并办理了股权质押登记手续，具体事项如下。

　　1. 本次股份质押基本情况

　　单位：万股

　　■

　　2.本次董建军先生质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3.控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　董建军先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，董建军先生持有翔湾投资99.75%的股权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，董建军先生与翔湾投资应被视为互为一致行动人。

　　截至公告披露日，董建军先生及翔湾投资累计质押股份情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1.董建军先生及其一致行动人未来半年和一年内分别到期的质押情况：

　　■

　　董建军先生将通过自筹资金、银行授信及上市公司股份分红来偿还到期股权质押资金。

　　2.董建军先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3.控股股东质押事项对上市公司的影响

　　本次质押行为不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响，也不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生实质性影响。

　　三、其他说明

　　1、董建军先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括股票分红等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，董建军先生将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。

　　2、本次质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。公司将密切关注本事项的进展，并按规定及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日