证券代码：601888          证券简称：中国国旅         公告编号：临2020-011

　　中国国旅股份有限公司第三届董事会第三十一次会议（通讯方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2020年3月4日以电子邮件方式发出通知，于2020年3月11日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　1、审议通过《关于受让港中旅财务有限公司20%股权的议案》

　　为加强公司资金管理及风险控制，根据公司经营管理和发展需要，同意公司以人民币541,506,040.00元受让中国旅游集团有限公司持有的港中旅财务有限公司20%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，关联董事彭辉、陈国强、薛军、张音对本议案回避表决。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于受让港中旅财务有限公司20%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：临2020-013）。

　　2、审议通过《关于调整第三届董事会战略委员会成员的议案》

　　因董事会成员发生变动，董事会同意对公司第三届董事会战略委员会成员进行调整。调整后的第三届董事会战略委员会由5名董事组成：彭辉、陈国强、薛军、张润钢、张音，其中委员会主席为彭辉。

　　以上委员任期与第三届董事会任期一致。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十二日

　　证券代码：601888          证券简称：中国国旅         公告编号：临2020-012

　　中国国旅股份有限公司第三届监事会第十五次会议（通讯方式）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年3月11日以通讯方式召开。此次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、杨萌。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下议案：

　　《关于受让港中旅财务有限公司20%股权的议案》

　　监事会认为：本次关联交易决策程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联交易方案切实可行，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月十二日

　　证券代码：601888        证券简称：中国国旅        公告编号：临2020-013

　　中国国旅股份有限公司关于受让

　　港中旅财务有限公司20%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易系公司向控股股东购买股权资产，交易金额为人民币541,506,040.00元。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。

　　●截至本公告披露日，过去12个月，公司与控股股东及其控股子公司累计发生2笔非日常性关联交易（含本次），其中参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司的关联交易金额为人民币5,000万元（尚未实际出资）。公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易尚需获得中国银行保险业监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准。

　　一、关联交易概述

　　根据中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理和发展需要，公司拟以自有资金人民币541,506,040.00元受让控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）持有的港中旅财务有限公司（以下简称“财务公司”）20%股权。

　　中国旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国旅游集团及其控股子公司之间累计发生的关联交易（不含已履行股东大会披露义务的关联交易）金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国旅游集团为公司控股股东，为公司关联法人，双方具有关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国旅游集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217

　　法定代表人：万敏

　　注册资本：人民币1,580,000万元

　　经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%（按照相关文件要求，国务院国有资产监督管理委员会将其持有的中国旅游集团10%的股权无偿划转给社保基金会持有，截至目前，该股权无偿划转手续正在办理中）。

　　主要业务：中国旅游集团主要从事旅行服务、投资运营、旅游零售、旅游金融、酒店运营、创新孵化等业务，母公司主要为股权持股主体，未直接开展业务。

　　最近一年主要财务指标：截至 2019年12月31日，中国旅游集团（合并口径）总资产为人民币12,036,756万元，净资产为人民币5,058,874万元，2019年度营业收入为人民币7,552,518万元，净利润为人民币510,250万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易系向关联方购买股权资产。公司拟以自有资金受让中国旅游集团持有的财务公司20%股权。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：港中旅财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D

　　法定代表人：闫永夫

　　注册资本：200,000万人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。

　　股权结构：中国旅游集团持股87.50%，港中旅（中国）投资有限公司持股10.00%，中国港中旅资产经营有限公司持股2.50%。

　　2、优先受让权：财务公司其他股东已同意放弃对标的股权的优先受让权。

　　3、主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，财务公司资产总额为人民币1,358,293.58万元，净资产为人民币234,825.56万元，2018年度营业收入为人民币19,870.42万元，净利润为人民币12,012.81万元（以上数据已经审计）。

　　截至2019年9月30日，财务公司资产总额为人民币1,027,750.90万元，净资产为人民币245,970.13万元，2019年1-9月份营业收入为人民币15,321.03万元，净利润为人民币11,144.58万元（以上数据已经审计）。

　　4、权属情况说明：中国旅游集团所持财务公司的20%股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、相关资产运营情况的说明：

　　财务公司是中国银监会批准设立的非银行金融机构。2012年6月20日，财务公司取得中国银监会《关于港中旅财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]312号），2012年6月25日取得金融许可证（NO：00454310）。2012年7月10日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。财务公司的产品主要有：一体化的产业链融资，包括买方信贷、票据业务、应收账款保理等；合规的理财渠道；免费的资金结算服务；安全的现金管理服务；完善高效的基础业务服务，包括：存款业务、流动资金贷款、项目贷款、循环贷款、委托贷款、票据贴现等。

　　6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司2019年9月30日的资产负债表、2019年1-9月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了天职业字[2019]36160号无保留意见审计报告。截至《审计报告》出具日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的证书号为000406的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

　　（三）本次关联交易价格的确定依据

　　1、关联交易价格

　　本次交易价格以评估机构收益法评估结果作为参考依据，以财务公司全部股权评估值270,753.02万元为价格基础，计算20%股权受让金额为人民币541,506,040.00元。

　　2、评估情况

　　北京亚超资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第01415号），本次评估采用资产基础法和收益法为评估方法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。两种方法评估情况及最终评估结果如下：

　　①资产基础法评估结果

　　总资产账面价值1,027,750.90万元，总资产评估价值1,027,863.70万元，总负债账面价值781,780.77万元，总负债评估价值781,780.77万元，股东全部权益账面价值245,970.13万元，股东全部权益评估价值246,082.93万元，评估变动额112.80万元，变动率0.0459%。

　　②收益法评估结果

　　股东全部权益评估价值为270,753.02万元，评估变动额为24,782.88万元，变动率10.08%。

　　③评估结论分析

　　资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是24,670.09万元，差异率为10.03%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　一是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

　　二是收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。

　　三是财务公司是以加强资金集中管理、提高中国旅游集团内部资金使用效率为核心，以产融结合、融融协同为手段，依托中国旅游集团主业辐射产业链的上下游，为中国旅游集团成员单位提供便捷优惠的金融服务，并致力于通过买方信贷、本外币跨境资金池、票据业务及产业链融资等定制化综合性金融服务，为中国旅游集团各产业板块打造独具竞争力的商业生态圈，最终达到优化中国旅游集团资源配置、降低中国旅游集团资金成本，创造资金效益，助力中国旅游集团产业发展的目的，而收益法相对资产基础法更能体现企业未来的市场价值。

　　基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。即财务公司股东全部权益价值为270,753.02万元，评估变动额为24,782.88万元，变动率10.08%。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

　　1、合同主体： 转让方：中国旅游集团有限公司

　　受让方：中国国旅股份有限公司

　　2、交易价格：人民币541,506,040.00元

　　3、支付方式：现金

　　4、支付期限：本协议生效之日起六个月内

　　5、过户时间：支付转让款后六个月内完成工商变更登记

　　6、生效条件：本协议自下述先决条件全部成就之日起生效：①本协议经各方法定代表人/授权代表签署并加盖各自公章；②各方已就本次股权转让履行了所需的内部和外部法律程序，完成了必要的决策、授权、审批和/或备案等，以使得本协议的生效完全符合法律、法规的规定。

　　7、违约责任：任何一方违反本协议的约定或者违反其所作的陈述与保证的，即构成本协议项下的违约。违约方应当向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约所产生的全部损失，包括一切直接损失、间接损失以及律师费等的维权费用。

　　（二）作为受让方，公司自成立之日起至本公告披露日，财务状况良好，具备受让相关资产所应有的支付能力。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　财务公司自设立以来，经营稳健，效益良好。公司成为财务公司股东后，有利于获得财务公司相对优惠的融资支持，提高公司融资能力和资金管理水平，并通过参与财务公司重大事项决策和日常经营监督，加强公司资金管理及风险控制，有利于维护公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议

　　2020年3月11日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于受让港中旅财务有限公司20%股权的议案》，关联董事彭辉、陈国强、薛军、张音回避表决，其他3名非关联董事全部同意本议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易出具了同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

　　1、本次股权受让事宜符合公司经营管理和发展需要，公司成为财务公司股东后，有利于获得财务公司相对优惠的融资支持，提高公司融资能力和资金管理水平，加强公司资金管理及风险控制；

　　2、本次关联交易方案切实可行，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；

　　3、审议本次关联交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　综上，我们同意该关联交易事项。

　　（三）本次交易尚需获得中国银保监会批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月，除日常关联交易外，公司与中国旅游集团及其全资或控股子公司累计发生关联交易1次（不含本次），情况如下：

　　公司于2019年8月29日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司的议案》，公司拟与中国旅游集团及其他4家非关联企业共同发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司，注册资本为人民币10亿元，其中中国旅游集团拟出资人民币28,330万元，持股比例为28.33%；公司拟出资人民币5,000万元，持股比例为5.00%。具体情况详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于参与发起筹建中国旅游财产保险股份有限公司暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-031）。截至本公告披露日，公司尚未实际出资。

　　八、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第三十一次会议（通讯方式）决议；

　　（二）公司第三届监事会第十五次会议（通讯方式）决议；

　　（三）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

　　（五）财务公司评估报告；

　　（六）财务公司审计报告；

　　（七）股权转让协议。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十二日