过程中还可能伴随着客户的设计变更要求，往往要求设计研发团队进行针对性的技术攻关，因此也需要企业有一批具备丰富的行业经验和项目管理经验的管理、技术团队，而新进入企业通常很难快速地组建出一批适应复杂、大型项目的技术设计、生产和管理团队。

　　（3）品牌壁垒

　　汽车自动化焊接生产线对下游客户生产的可靠性和稳定性起着至关重要的作用，如果产品一旦出现技术故障，可能直接导致下游客户的产品质量出现问题，甚至是停工停产，这对于利用自动化焊接生产线进行批量式生产的汽车整车厂商或零部件制造商，损失无疑是巨大的。因此下游客户对于选择供应商，特别是在大型、复杂的项目上，是非常慎重的，通常是具有一定行业经验和成功示范案例的供应商，方可进入下游客户的供应商名录。下游客户在考虑选择供应商时除了考虑价格因素外，供应商的品牌和声誉也是尤为重要的，具有丰富经验和成功案例的供应商，在下游客户中更加具有影响力和客户粘性。因此对于新进入者而言，由于行业和产品的特殊性，从进入到实现成功案例，再到被市场认可需要一个较长的时间周期，这为现有供应商构筑了一个较高的品牌壁垒。

　　（4）行业经验壁垒

　　汽车自动化焊接生产线的生产设计过程横跨多个学科应用领域，具有技术含量高、综合性强的特点。在市场的变化以及客户的定制化需求下，具备相应的技术能力是满足其生产设计的基础，而丰富的行业经验才是其项目顺利实施和项目管理的有力保障。在前期设计交底完成后，客户还可能在项目实施的过程中提出设计变更的需求，而供应商需在短时间内提出有效的解决方案，并将由部分设计变更导致的其他生产环节的影响进行迅速调整，保证项目按时、保质地交付；这种快速响应能力和解决方案设计能力，往往是与行业经验成正相关的，也是保证具备设计和实施投资金额较大、生产设计复杂项目得以顺利实施的条件，这一行业特性对新进入者设置了一个较高的行业经验壁垒。

　　3、主要客户

　　Paslin主营业务为汽车自动化焊接生产线的系统集成，通过设计、研发、制造、集成自动化装配和焊接系统，为下游汽车一级供应商及整车厂客户提供设计和组件构建等服务，为汽车整车及零部件自动化制造商提供全套解决方案。其中，Paslin长期服务的汽车一级供应商客户主要包括麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等，汽车整车厂客户主要包括通用、本田、丰田、瑞维安等。上述客户均为行业内大型客户，经过多年来与Paslin的合作，对Paslin的产品具有较高的认可度，奠定了双方未来持续、稳定合作的业务基础。

　　4、Paslin竞争优势具有持续性

　　Paslin经过多年来在工业机器人系统集成领域的深耕，形成了特有的技术和配套服务体系，与多家国际大型汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商客户建立了业务合作。通过在汽车自动化焊接生产线上积累的技术经验、引入具备丰富的行业经验和项目管理经验的管理和技术团队、与下游客户建立了稳定的业务合作关系以及积累丰富的项目实施经验和强大的项目管理能力，Paslin在技术、人才、品牌、行业经验等方面形成了自身竞争优势。

　　同时，Paslin位于美国密歇根州的底特律。底特律作为汽车产业的集中地，赋予Paslin较为明显的区位优势，可以有效降低Paslin与当地汽车生产和制造厂商的沟通成本。另一方面，全球领先的新能源汽车生产制造厂商特斯拉及瑞维安分别位于特拉华州和密歇根州，与Paslin相距较近，为Paslin进一步切入新能源汽车领域、扩大新能源汽车业务规模提供了更多的可能性。

　　未来，Paslin将立足北美，以当前丰富的成功案例作为基础，不断加大研发投入，进一步增强自身技术水平；通过内部培养和外部引入的方式，进一步增强人才积累；在与现有客户继续保持良好关系的同时，积极开拓境内外市场，提升自身品牌效应和市场认可度。Paslin竞争优势具有持续性。

　　（二）Paslin近三年的主要财务数据，并将毛利率水平与国内外主要竞争对手进行比较，说明其主要竞争优势。

　　1、Paslin最近三年主要财务数据

　　2017年度、2018年度及2019年度，Paslin主要财务数据如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2、毛利率水平比较与主要竞争优势

　　Paslin主要产品为汽车自动化焊接生产线，2017年度、2018年度及2019年度同行业可比公司相应业务板块毛利率情况如下：

　　■

　　注1：上述万丰科技财务数据未经审计。

　　注2：可比上市公司尚未披露2019年度相应业务板块的毛利率水平。

　　Paslin2017年度和2018年度毛利率水平略低于同行业可比公司相应业务板块的毛利率水平，主要系万丰科技境外下属公司Paslin的业务特点所致。Paslin开展工业机器人系统集成业务具有非标式生产、研发式生产的特点，其在项目执行过程中所进行的研发工作属于定向研发，由于属于该部分的支出与特定项目相关并在项目交付后直接创造价值，因此计入营业成本核算。经统计，Paslin2017年度、2018年度可以单独核算的研发相关支出占其营业收入的比例分别为6.66%、5.73%，若将该等研发投入在费用里单独列支，Paslin毛利率水平如下所示：

　　单位：万元  

　　■

　　注1：上述财务数据未经审计。

　　注2：上述测算假设研发投入在费用里单独列支不影响收入水平。

　　Paslin2018年度毛利率较2017年度相对较为稳定，2019年度较2018年度出现一定下滑，主要原因系近年来全球传统汽车行业增速整体趋缓迫使北美汽车业寻求转型升级，以福特、通用为代表的北美大型汽车制造厂商在2018年开始进入战略调整前期的市场评估阶段，新车型推出节奏和产线设备投资计划均有所延后，下游需求的推延导致万丰科技2019年度工业机器人系统集成业务收入有所下滑，但由于营业成本中包含的人员薪酬、折旧与能耗等固定成本相对稳定，营业成本相较于营业收入下降幅度更小，导致毛利率有所下降。

　　Paslin经过多年来在工业机器人系统集成领域的深耕，在技术、人才、品牌、行业经验等方面形成了自身竞争优势。未来，Paslin一方面将通过不断提升技术水平和产品质量，提高自身议价能力和盈利能力，另一方面，Paslin将通过实施更为高效、合理的内控体系，有效控制成本，提升毛利率水平。同时，Paslin将依托参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产的先发优势和技术经验，进一步开发新能源汽车产业，提升Paslin为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力，进一步完善Paslin的盈利能力。

　　（三）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“第四节 交易标的基本情况/三、最近三年主营业务情况/（三）主要核心竞争力/1、技术优势”中补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）Paslin毛利率水平低于同行业可比公司相应业务板块的毛利率水平系Paslin的业务特点所致。

　　（2）Paslin在技术、人才、品牌、行业、区位等经验等方面形成了竞争优势，竞争优势具有可持续性。

　　十、关于后续业务整合。预案披露，万丰科技有工业机器人系统集成和智能装备制造两大业务板块。同时，上市公司目前主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务，2019年三季报显示，长春经开尚有存货11.84亿元。请公司补充披露：（1）请说明万丰科技两大业务之间是否具有关联性和协同性，两项业务板块均拟重组注入上市公司的原因及主要考虑；（2）长春经开现有存货的具体内容，现有业务的开展情况，包括但不限于土地储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况；（3）上市公司对原有业务的定位和处理方案，上市公司未来的战略发展方向。请会计师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）请说明万丰科技两大业务之间是否具有关联性和协同性，两项业务板块均拟重组注入上市公司的原因及主要考虑

　　万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，两块业务具有一定的关联性和协同性，将两个业务板块同时注入上市公司，有助于进一步增强上市公司资产质量和持续盈利能力，主要体现在：

　　1、客户渠道协同效应

　　自动化焊接生产线业务为下游客户的整车及零部件生产、制造提供全套自动化解决方案，主要客户群体为汽车行业内整车厂及其一级供应商。热加工自动化解决方案主要客户群体为汽车零部件生产制造商等各类铝铸件生产厂家，其产品可广泛应用于汽车、军工、水电及能源等产业领域。

　　万丰科技两个不同的业务板块面向的客户群体具有一定重合度。将两个不同的业务板块同时注入上市公司后，借助上市公司规范的管理体系和强大的资源整合能力，万丰科技能够对两个业务板块的客户资源进行有效管理与整合，提高客户对接与市场拓展的效率。交易完成后，上市公司将进一步发挥万丰科技两大业务板块的行业资源差异化优势，通过Paslin寻求切入北美大型整车厂的产业链体系的机会，并充分利用万丰科技自身在国内智能装备领域深厚的技术和资源积淀，加快对工业机器人系统集成业务的技术、客户转化，进一步夯实和拓展万丰科技在国内工业自动化领域的发展。

　　2、业务技术协同效应

　　万丰科技两大业务板块均涉及向汽车整车及零部件生产企业提供自动化解决方案，具有一定的关联性。

　　通过将两个业务板块同时注入上市公司，有利于完善万丰科技和上市公司在汽车制造产业的产品体系，通过优势互补实现业务的协同发展。Paslin将借助万丰科技在国内深厚的行业资源，大力拓展其全球供应链采购计划，进一步降低其采购成本，提升盈利水平。Paslin在机器人系统集成项目实施中涉及机械设计、电气控制设计和模拟仿真等多个环节，需要综合利用自动化系统集成控制、数字化虚拟调试、在线视觉智能引导定位与监测等多种技术。通过引入并综合运用各类计算机智能控制技术，万丰科技能够进一步提升其智能装备制造业务在铸造、热处理、机加工、打磨抛光、喷涂等环节的自动化水平，在实施监测车床生产过程的同时对异常情况进行反馈和分类处理。本次交易后，上市公司将大力提升在以工业自动化及工业机器人为核心的整体解决方案设计研发、制造、安装调试、操作培训、维修服务等方面上的综合整合能力，推动Paslin工业机器人系统集成经验技术在国内转化落地，加大研发投入和市场开发力度，提升技术实力和市场占有率。

　　3、管理体系协同效应

　　万丰科技工业机器人系统集成业务主要通过万丰科技属境外下公司Paslin开展，智能装备制造业务主要由万丰科技自身开展。万丰科技、Paslin和上市公司在董事会成员和主要管理人员方面存在一定的重合。其中，上市公司董事长吴锦华同时担任万丰科技及Paslin董事长，上市公司董事陈爱莲同时担任Paslin董事，上市公司董事梁赛南同时担任万丰科技总经理及Paslin董事。

　　将两个业务板块同时注入上市公司，有助于万丰科技和上市公司在充分发挥原有的丰富管理经验和完善治理模式的基础上，优化管理结构，更加充分、合理地利用管理资源，全年提升管理效率。

　　4、市场布局协同效应

　　通过多年的积累，万丰科技的工业机器人系统集成业务已经在北美市场中获得了较高的市场知名度与客户认可度。智能装备制造业务方面，万丰科技凭借优异的产品性能和完善的配套服务体系在国内形成了广泛的市场影响力。在此基础上，万丰科技同时积极开发海外客户，产品远销印度、法国等多个国家和地区，在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。

　　本次交易完成后，万丰科技将以上市公司平台优势作为基础，整合其现有全球化业务网络，结合两大业务板块的差异化竞争优势，持续推进业务全球化拓展，有利于上市公司进一步拓展市场空间和业务规模，提升公司的综合竞争力、抗风险能力及持续发展能力。

　　（二）长春经开现有存货的具体内容，现有业务的开展情况，包括但不限于土地储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况

　　截至2019年9月30日，上市公司现有存货11.84亿元，具体项目为开发成本8.49亿元，开发产品3.62亿元，存货跌价准备0.27亿元。

　　1、上市公司土地储备情况

　　截至2019年9月30日，上市公司共有未开发土地4块，累计占地面积为17.42万平方米，具体情况如下：

　　■

　　2、上市公司在建项目情况

　　截至2019年9月30日，上市公司共有六合一方D区二期一处在建项目。六合一方D区二期土地面积为23,388平方米，地上建筑面积为40,051平方米。目前该项目已完成封顶。

　　3、上市公司待售和在售项目情况

　　截至2019年9月30日，上市公司共有六合一方D区二期一处待售项目。六合一方D区二期共有待售商品住宅楼6栋，楼内商品住宅房屋共计478套，累计预售面积39,249平方米。

　　截至2019年9月30日，上市公司共有六合一方A区、六合一方B区、六合一方D区一期三处在售项目。在售项目中商品住宅房屋共计132套，累计面积18,025平方米；在售项目中商铺共计21套，累计面积3,868平方米。

　　4、上市公司待结转收入情况

　　截至2019年9月30日，上市公司已售未结转商品住宅房屋及商铺共计148套，累计面积16,027平方米，累计待结转收入1.31亿元（含税）（未经审计）。

　　（三）上市公司对原有业务的定位和处理方案，上市公司未来的战略发展方向

　　本次交易完成前，上市公司主营业务是以房地产开发业务为主，辅以一级土地受托开发业务和物业管理及租赁业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上市公司为了增强自身持续盈利能力，切实维护全体股东利益，拟通过本次交易切入智能制造领域，深入布局工业机器人产业，实现主营业务的转型升级。

　　对于上市公司原有的房地产业务，截至本回复出具日，上市公司暂无明确的处置计划。在本次交易完成后，上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域，积极推进业务板块之间的整合协同，抓住一切可能存在的市场机遇，进一步增强上市公司在行业内的竞争力。

　　对于本次交易拟注入的工业机器人系统集成和智能装备制造业务，上市公司未来发展规划包括：

　　1、聚焦高端装备制造领域，深入发掘业务板块优势

　　高端装备制造凭借先进的技术，一直以来均处于制造业产业链的核心环节。近年来，以高端装备制造为代表的战略新兴产业在技术驱动的大背景下，推动传统制造产业快速转型升级。在此背景下，上市公司将充分把握高端装备制造行业高速发展带来的市场机遇，依靠自身强大的资源整合能力，结合行业发展趋势和动向，统筹发展工业机器人系统集成和智能装备制造业务。上市公司将以当前管理体系为核心，充分发挥管理团队一体化的经验和优势，深入发掘并持续扩大两大业务板块的竞争优势：

　　（1）上市公司将继续保持与现有客户群体的紧密联系，同时以现有客户群体为基础，进一步提升万丰科技在汽车行业内的客户认可度，为积极拓展包括新能源汽车生产制造厂商在内的新的客户群体提供持续的可能性；

　　（2）上市公司将立足于当前自动化焊接生产线和热加工自动化解决方案的不同业务体系，充分发挥不同业务间的协同效应，通过优势互补实现上市公司业务板块的协同发展和在产品应用领域的横向扩张；

　　（3）上市公司将充分发挥现有业务板块针对不同市场的区域性竞争优势，相互促进，协调发展，提升万丰科技在更大市场的影响力，在全球范围内提升市场规模。

　　2、持续拓展全球业务布局，提升品牌知名度

　　当前，万丰科技下属美国公司Paslin主要服务于北美市场的整车厂及汽车一级供应商，万丰科技智能装备制造业务在充分开发国内客户的基础上，产品远销印度、法国等多个国家和地区，在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。

　　本次交易完成后，万丰科技将依托上市公司规范的管理体系和强大的资源整合能力，充分利用Paslin在北美的市场基础，实现智能装备制造业务在北美市场的全面扩张，提升自身品牌价值。同时，结合中美贸易战背景下大量传统加工制造企业向东南亚国家转移的产业背景，万丰科技和上市公司将大力开发印度尼西亚、越南等东南亚国家的市场，深入发掘东南亚国家产业转移大背景下对于智能装备制造业务的需求，提升万丰科技自身市场规模。另一方面，Paslin将进一步开拓北美市场，重点增强Paslin在加拿大、墨西哥等北美国家的品牌知名度。同时，借助万丰科技智能装备制造业务在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度，Paslin将在全球范围内拓展客户群体，实现工业机器人系统集成业务在全球范围内的扩张。

　　本次交易完成后，上市公司将统筹管理工业机器人系统集成和智能装备制造业务两个业务板块，降低管理成本，提升管理效率，充分利用不同业务板块当前在不同市场的区域性优势，进一步完善业务布局，在全球范围内提升市场规模，实现工业机器人系统集成和智能装备制造业务的国际性扩张。

　　3、进一步丰富万丰科技客户群体，降低经营风险

　　万丰科技下属美国公司Paslin主要服务于北美的整车厂及一级汽车供应商，由于单一产品价值价高、下游客户行业集中度较高等原因，导致Paslin自身客户集中度相对较高。为了有效降低Paslin客户集中度，分散经营风险，Paslin在维系现有客户群体的基础上，在多年前已开始布局新能源汽车产业，并参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。本次交易完成后，上市公司将利用自身品牌效应和强大的融资能力，依托Paslin在新能源汽车生产和制造上已经积累的先进技术和经验，进一步开发新能源汽车产业，提升Paslin为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。

　　智能装备制造业务方面，万丰科技通过对低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等热加工自动化生产线及其配套设备进行定制化设计、制造、集成后，将产品销售给下游各类铝铸件生产厂家，产品主要应用于汽车制造行业。上市公司在本次交易完成后，依靠万丰科技多年来在铸造技术领域的充足储备，同时将结合市场实际情况，推动万丰科技智能装备制造业务向有铝铸件需求的水电、能源等非汽车制造产业进行延伸。坚持以现有的热加工自动化生产线为核心，持续丰富上下游的产品布局，以多样化的客户结构，降低经营风险，提升上市公司整体资产质量。

　　（四）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易完成后上市公司后续业务整合情况”中补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）万丰科技两大业务板块在客户群体、业务、管理体系和市场方面具有关联性，将两大业务板块同时注入上市公司，有助于两个业务板块在客户群体、业务、管理体系和市场方面发挥协同效应，进一步增强上市公司资产质量和持续盈利能力。

　　（2）上市公司对原有的房地产业务暂无明确的处置计划。在本次交易完成后，上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域，积极推进业务板块之间的整合协同，抓住一切可能存在的市场机遇，进一步增强上市公司在行业内的竞争力。

　　2、审计机构核查意见

　　经核查，审计机构认为：截至德勤会计师出具的问询函反馈意见签署日，德勤会计师的审计工作尚在进行之中。上述公司说明中长春经开现有存货的具体内容和上市公司对原有业务的定位和处理方案的说明，与德勤会计师在截至其问询函反馈意见签署日的审计过程中审核的会计资料及了解的信息并无不一致之处。

　　十一、关于锁定期安排。预案披露，万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。请公司相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于股份锁定期的规定，如否，请进行修改或补充。请律师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）本次股份锁定期安排符合《重组管理办法》中关于股份锁定期的规定

　　上市公司实际控制人为陈爱莲、吴锦华。本次交易对方中，越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资管理有限责任公司（以下简称“万林投资”）。万林国际控股有限公司（以下简称“万林国际控股”）持有万林投资80.00%股权，上市公司实际控制人之一陈爱莲持有万林国际控股100.00%股权。因此，越商基金系上市公司实际控制人控制的关联人。

　　根据万丰锦源、吴锦华出具的承诺，就本次交易取得的长春经开股票，其承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。在本次交易前持有的长春经开股份，自本次交易完成之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。

　　根据越商基金出具的承诺，就本次交易取得的长春经开股票（如有），其承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。

　　除上述交易对方外，其他交易对方不存在《重组管理办法》第四十六条第二款规定的情形。就本次交易取得的长春经开股票，其他交易对方作出锁定安排如下：自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。

　　综上，本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

　　（二）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“重大事项提示/四、本次交易支付方式安排/（四）股份锁定安排”与“第五节 支付方式情况/一、本次交易发行股份及支付现金情况/（四）股份锁定安排”中补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

　　2、律师核查意见

　　经核查，律师认为：本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

　　十二、关于境外反垄断审查程序。预案披露，标的公司涉及的境外反垄断审查尚需获得核准或同意。请公司补充披露：（1）通过上述反垄断审查尚需履行的程序，其履行是否具有实质性障碍；（2）推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间。请律师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）通过上述反垄断审查尚需履行的程序，其履行是否具有实质障碍

　　根据本次为反垄断申报事项提供法律服务的美国明康律师事务所（Miller Canfield）（以下简称“美国明康律师”）的说明，本次交易须由长春经开和万丰科技分别同时向美国联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部（DOJ）提交反垄断申报材料，由FTC和DOJ根据长春经开和万丰科技提交的资料及相关信息进行审查。如在审查期开始后30日内审查部门未要求提供补充信息和材料，也未提出与该申报有关的问题的，则在该30天结束之次日起视为通过审查。审查过程中，FTC和DOJ主要考量本次交易的完成是否会造成市场集中、是否会减少竞争等方面。

　　长春经开主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务，且未在中国境外、香港、澳门以及台湾地区开展任何业务。因此，本次交易的完成不会导致上述任一情形出现。同时，万丰科技于2016年通过美国万丰收购T3 Paslin Holdco 100.00%股权时已申请并通过了反垄断审查，且在等待期间内，万丰科技未收到审查部门要求补充材料或提出相关问题的通知。

　　因此，本次交易完成后不会出现市场集中等垄断情形，同时根据反垄断审查要求以及美国明康律师的确认，本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。

　　（二）推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间

　　鉴于本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件为本次反垄断审查的必备文件，因此本次反垄断申报将在《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议签署后递交。根据美国明康律师的说明及万丰科技前次收购履行反垄断审查的相关文件，FTC和DOJ在确认收到完整的申报材料以及申报费后一星期内出具确认函，确认反垄断审查的等待期（30天）。等待期内，如审查部门未要求提供补充信息和材料，则在该30天结束之次日起视为通过审查。

　　因此，长春经开及万丰科技将在本次反垄断申报文件递交前与美国明康律师进行充分沟通，并在本次交易涉及的第二次董事会公告后，尽快向FTC和DOJ递交本次反垄断申报文件。

　　（三）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序/（三）本次交易境外反垄断审查情况”与“第一节 本次交易概况/二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序/（三）本次交易境外反垄断审查情况”中补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。

　　2、律师核查意见

　　经核查，律师认为：本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。

　　十三、关于万丰科技股东情况。预案披露，本次交易对方存在多个主体，并涉及多个合伙企业。请公司补充披露：（1）交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过200人；（2）补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持；（3）请说明万丰科技最近一年是否存在增、减资，如有，请详细说明变动原因，以及交易定价是否公允；（4）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案。请律师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过200人

　　本次交易对方为万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇及江玉华。其中，机构投资者的情况如下：

　　1、万丰锦源

　　截至本回复出具日，万丰锦源持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101106694439034的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及万丰锦源提供的资料，万丰锦源的出资情况如下：

　　■

　　2、越商基金

　　截至本回复出具日，越商基金持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330600MA28884B9W的《营业执照》。

　　由于越商基金已履行私募基金备案手续（详见本回复“十三/（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”），因此越商基金不再逐层穿透计算股东人数。

　　3、先进制造基金

　　截至本回复出具日，先进制造基金持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000342453915W的《营业执照》。

　　由于先进制造基金已履行私募基金备案手续（详见本回复“十三/（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”），因此先进制造基金不再逐层穿透计算股东人数。

　　4、华聚投资

　　截至本回复出具日，华聚投资持有新昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913306243440993900的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及华聚投资提供的资料，华聚投资的出资情况如下：

　　■

　　5、智联投资

　　截至本回复出具日，智联投资持有新昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330624344055742U的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及智联投资提供的资料，智联投资的出资情况如下：

　　■

　　综上，截至本回复出具日，追溯至最终出资自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计114人（已扣除重复主体），不存在股东超过200人的情形。

　　（二）补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持

　　1、出资方式和程序

　　万丰科技系由浙江万丰科技开发有限公司（以下简称“万丰有限”）以净资产折股变更设立的股份有限公司，其变更设立的过程及其后股本变更情况如下：

　　（1）万丰科技的设立

　　万丰科技系由万丰有限以截至2015年6月30日的净资产按照1:0.4489的比例折合股本，由有限责任公司变更设立的股份有限公司。

　　2015年7月1日，万丰有限召开股东会，全体股东作出一致决议：同意以2015年6月30日为基准日，根据《公司法》规定，以万丰有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“浙江万丰科技开发股份有限公司”。

　　2015年7月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具天健审字（2015）6300号《审计报告》，确认截至2015年6月30日，万丰有限经审计的净资产为13,364.95万元。

　　2015年7月15日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字（2015）第852号《资产评估报告书》，确认截至2015年6月30日，万丰有限净资产评估值为18,845.22万元。

　　2015年7月17日，万丰有限召开股东会，全体股东作出一致决议：1）确认天健会计师出具的天健审字（2015）6300号《审计报告》，万丰有限截至2015年6月30日的净资产为13,364.95万元；2）确认中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2015）第852号《资产评估报告书》，万丰有限截至2015年6月30日的净资产评估值为18,845.22万元；3）同意万丰有限以截至2015年6月30日经审计的净资产13,364.95万元按1:0.4489的比例折为股份公司注册资本6000万股，每股1元，其余7,364.95万元净资产计入股份公司资本公积；4）全体股东按其持股比例所享有的万丰有限净资产作为缴付股份公司注册资本的出资。

　　2015年7月17日，万丰有限全体股东共同签署了《浙江万丰科技开发股份有限公司发起人协议书》。

　　2015年7月28日，天健会计师出具天健验[2015]284号《验资报告》，经审验确认万丰有限全体股东已将万丰有限截至2015年6月30日经审计的净资产13,364.95万元按1:0.4489的比例折合为股份公司股本6,000万股，每股面值人民币1元，共计股本6,000.00万元，其余7,364.95万元净资产计入股份公司资本公积。

　　2015年7月25日，万丰科技召开首次股东大会，会议审议通过了《浙江万丰科技开发股份有限公司筹办情况的议案》、《关于浙江万丰科技开发股份有限公司改制费用报告的议案》、《关于制订〈浙江万丰科技开发股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与股份公司设立有关的议案。

　　2015年8月7日，万丰科技在绍兴市市场监督管理局登记注册，取得注册号为330624000017177的《营业执照》。

　　因此，万丰科技已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立及出资方式、程序合法有效。

　　（2）2016年4月增资

　　2016年4月15日，万丰科技召开股东大会，决议通过：1）同意万丰科技增加注册资本2,000万元人民币，本次增资完成后，万丰科技注册资本由6,000万元增加至8,000万元。新增注册资本分别由先进制造基金认缴571.4286万元、越商基金认缴1,428.5714万元，本次增资各股东均以货币方式认缴出资，于2016年7月8日前实缴到位；2）同意对《公司章程》相关条款进行修订。

　　同日，万丰科技法定代表人签署了新的《公司章程》。

　　2016年8月22日，万丰科技完成工商变更。本次增资完成后，万丰科技股本结构如下：

　　■

　　根据万丰科技提供的入股凭证，越商基金和先进制造基金的上述增资款已实缴到位。

　　（3）2019年12月债转股

　　2019年12月31日，经万丰科技2019年第五次临时股东大会批准，越商基金以其对万丰科技的1亿元债权认购万丰科技190.4762万股新增股份。

　　2019年12月31日，新昌信安达资产评估有限公司出具信专评字[2019]126号《浙江万丰科技开发股份有限公司拟债转股涉及的部分债务价值项目资产评估报告》，经评估，浙江万丰科技开发股份有限公司的其他应付款——绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙），金额为1亿元，在2019年12月31日的评估值为1亿元人民币。

　　同日，万丰科技完成工商变更。本次增资完成后，万丰科技股本结构如下：

　　■

　　因此，万丰科技设立后的历次变更已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了必要的程序，其出资方式、程序合法有效。

　　2、出资来源

　　根据交易对方填写的问卷调查表及说明，交易对方的出资来源均为自有资金。

　　综上，万丰科技股东出资真实，出资方式和程序合法合规，其出资来源合规、清晰，且不存在代持的情形。

　　（三）请说明万丰科技最近一年是否存在增、减资，如有，请详细说明变动原因，以及交易定价是否公允

　　2019年12月，万丰科技股本总额由8,000万股增加至8,190.4762万股，新增190.4762万股由越商基金以其对万丰科技的债权认购。本次增资定价系参考越商基金于2016年向万丰科技的投资估值，并经由双方协商一致确定。本次增资定价亦遵守了2016年万丰科技与先进制造基金签署的《投资协议》中关于万丰科技其后增资估值不得低于2016年投资估值的相关约定。

　　综上，本次增资定价不存在损害万丰科技及其他股东权益的情形，其定价公允。

　　除上述增资外，万丰科技最近一年不存在其他股权变动情形。

　　（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案

　　万丰科技的机构股东有万丰锦源、越商基金、先进制造基金、华聚投资与智联投资。

　　上述机构股东中，越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金。截至本回复出具日，越商基金与先进制造基金及其各自的基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，分别履行了备案和登记手续，具体情况如下：

　　■

　　根据万丰锦源出具的书面声明，万丰锦源以自有资金对标的公司出资，具有实际经营业务，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，万丰锦源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。

　　根据华聚投资与智联投资分别出具的说明，华聚投资与智联投资的合伙人主要为万丰科技的员工，且均以自有资金对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，华聚投资与智联投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。

　　综上，万丰科技机构股东中，越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金，且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。

　　（五）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“第三节 交易对方基本情况/五、其他重要事项”中补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）追溯至最终出资自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计114人（已扣除重复主体），不存在股东超过两百人的情形。

　　（2）万丰科技股东出资真实，出资方式和程序合法合规，其出资来源合规、清晰，且不存在代持的情形。

　　（3）万丰科技最近一年发生的增资行为，其定价公允。

　　（4）万丰科技的股东越商基金与先进制造基金均已按照相关法律法规履行了登记备案程序。

　　2、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　（1）追溯至最终出资自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计114人（已扣除重复主体），不存在股东超过两百人的情形。

　　（2）万丰科技股东出资真实，出资方式和程序合法合规，其出资来源合规、清晰，且不存在代持的情形。

　　（3）万丰科技最近一年发生的增资行为，其定价公允。

　　（4）万丰科技机构股东中，越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金，且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。

　　十四、关于上市公司实际控制人认定。预案披露，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华，而公司于2018年年报中披露的实际控制人为仅陈爱莲。请公司结合持股变化、日常经营决策等，分析说明实际控制人认定前后不一致的原因及合理性。请律师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）实际控制人前后不一致的原因及合理性

　　根据长春经开2019年半年度报告，上市公司的实际控制人为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日期间，吴锦华通过法律允许方式增持长春经开股票的比例至1.75%。根据吴锦华的持股变化情况，并结合上市公司经营决策等原因，经陈爱莲与吴锦华一致认可，上市公司的实际控制人增加吴锦华，认定为陈爱莲、吴锦华，其合理性如下：

　　1、持股变化情况

　　截至本回复出具日，万丰锦源作为长春经开的控股股东，直接持有长春经开21.88%股份，通过其全资子公司锦源投资持有长春经开2.15%股份；陈爱莲持有万丰锦源57.57%股权，吴锦华持有万丰锦源22.81%股权，陈爱莲与吴锦华为母子关系，其合计持有万丰锦源80.38%股权。吴锦华直接持有长春经开1.75%股份。因此，陈爱莲及吴锦华通过万丰锦源及其全资子公司锦源投资持有长春经开24.03%股份，合计持有长春经开25.78%股份。

　　2、日常经营决策

　　除上述股份控制外，吴锦华并担任长春经开董事长，参与长春经开的日常经营管理决策。

　　在长春经开控股股东万丰锦源层面，吴锦华与陈爱莲作为一致行动人，通过共同控制万丰锦源股东会及董事会，影响万丰锦源的重大经营决策。同时，吴锦华担任万丰锦源董事、总经理，负责万丰锦源日常经营管理。

　　综上，遵循实质重于形式的原则，上市公司的实际控制人应当认定为陈爱莲、吴锦华。

　　（二）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“第二节 上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/（四）实际控制人认定”中补充披露。

　　（三）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：遵循实质重于形式的原则，上市公司的实际控制人应当认定为陈爱莲、吴锦华。

　　2、律师核查意见

　　经核查，律师认为：遵循实质重于形式的原则，上市公司的实际控制人应当认定为陈爱莲、吴锦华。

　　十五、关于资产评估安排。预案未披露标的资产评估、估值情况。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来工作安排；（2）如有标的资产的预估值金额或范围区间请披露，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来工作安排

　　1、审计工作进展和安排

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师”）作为本次交易的审计师，将按照中国注册会计师审计准则和相关要求，执行审计和相关鉴证工作。

　　在执行审计工作的过程中，德勤会计师将运用职业判断，并保持职业怀疑，执行以下工作：识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据；了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

　　德勤会计师的具体工作包括但不仅限于：与公司管理层访谈，了解万丰科技的经济业务和所处环境；了解与财务报表重大错报相关的关键控制活动，并就控制活动的设计、执行和运行进行检查；复核财务报表等相关财务资料；对主要客户、主要供应商、银行账户进行函证；检查大额资金收付情况；查看生产经营场地，并对主要资产实施盘点程序；检查与采购、生产、销售活动相关的凭据；与管理层聘任的外部专家进行会议，评估专家工作中所采用的关键假设及判断等。

　　目前，审计工作尚在进行中，德勤会计师将根据中国注册会计师审计准则和相关要求，继续推进审计工作。

　　2、评估工作进展和安排

　　上市公司聘请中联评估师担任本次交易的评估机构。目前中联评估师与上市公司就本次重组进行了初步沟通，具体的工作进展如下表所示：

　　■

　　截至本回复出具日，评估工作正在有序开展中。中联评估师将遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。未来将履行的评估程序包括但不限于：配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。

　　（二）如有标的资产的预估值金额或范围区间请披露，并进行风险提示

　　当前标的资产有关的审计、评估工作正在有序开展中，工作尚未完成。截至本回复出具日，本次交易预估值金额或范围区间尚未确定。在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商后确定并在重组报告书中予以披露。

　　该事项已在本次重组预案中进行风险提示：本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的，评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作，因此无法就预估值金额或范围区间发表意见，敬请投资者注意投资风险。

　　（三）补充披露

　　上市公司已将上述内容在《预案》“重大事项提示/十、其他需要提醒投资者重点关注的事项/（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果/2、目前审计、评估工作进展情况”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产的估值风险”与“第七节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产的估值风险”中补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）目前，审计工作尚在进行中，德勤会计师将根据中国注册会计师审计准则和相关要求，继续推进审计工作；目前，评估工作正在有序开展中。中联评估师将遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。

　　（2）本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的，评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作，因此无法就预估值金额或范围区间发表意见，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　长春经开（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十二日