证券代码：601001        证券简称：大同煤业        公告编号：临2020－003

　　大同煤业股份有限公司第六届董事会

　　第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月4日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知。会议于2020年3月11日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人；以通讯表决方式出席会议的人数为9人。会议由公司董事长武望国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司申请办理综合授信业务的议案》

　　该议案15票同意，0票反对，0票弃权

　　根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向招商银行朔州分行申请综合授信人民币10亿元，期限一年期，业务品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、付款代理、国内买方保理等。综合成本不超过同业市场水平，公司将根据实际业务需要灵活使用。

　　公司董事会授权公司总会计师尹济民先生为公司全权代表，具体办理后续相关融资事宜。

　　2、审议通过了《关于公司为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》

　　该议案10票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案审议事项为关联交易事项, 关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣君、马占元回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2020-004号《大同煤业股份有限公司关于为子公司色连煤矿提供委托贷款暨关联交易公告》。

　　3、审议通过了《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案及相关授权的议案》

　　该议案15票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容见公司临2020-005号《大同煤业股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》。本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十二日

　　证券代码：601001        证券简称：大同煤业        公告编号：临2020－004

　　大同煤业股份有限公司关于为子公司色连煤矿提供委托贷款暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托贷款对象：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“色连煤矿”或“借款人”）

　　● 委托贷款金额：1亿元

　　● 委托贷款期限：1年

　　● 贷款利率：5.05 %

　　一、关联交易概述

　　公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）为控股子公司色连煤矿提供委托贷款人民币10,000万元，将于2020年3月29日到期。由于色连煤矿流动资金紧张，公司拟向色连煤矿提供委托贷款续贷。委托贷款金额人民币10,000万元，贷款利率5.05%，贷款期限为1年，用于补充流动资金。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》，公司关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣君、马占元回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　1、财务公司

　　名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

　　住所：大同市矿区恒安新区

　　法定代表人: 王力佳

　　注册资本：30亿元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。

　　截至2018年12月31日，财务公司总资产2,157,595.23万元，净资产634,773.13万元，营业收入106,243.16万元，净利润44,093.51万元。

　　截至2019年9月30日，财务公司总资产2,156,917.82万元，净资产562,029.68万元，营业收入74,617.35万元，净利润27,256.55万元。

　　2、关联关系

　　公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：

　　公司为同煤集团控股子公司；公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司80%的股权，财务公司为同煤集团控股子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　名称：内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司

　　住所：东胜区罕台镇色连村

　　法定代表人：刘杰

　　注册资本：120,000万

　　企业性质：其他有限责任公司

　　主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售

　　截至2018年12月31日，矿业公司总资产为5,797,019,376.47元，净资产为2,275,440,601.46元，营业收入为575,573,942.04元，净利润为-259,716,426.33元。

　　截至2019年9月30日，矿业公司总资产6,065,437,119.91元，净资产2,066,367,397.26元，营业收入251,140,385.39元，净利润-254,874,226.42元。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　1、业务内容

　　公司通过财务公司向色连煤矿提供委托贷款1亿元。

　　2、委托贷款借款合同主要内容：

　　贷款金额：人民币1亿元。

　　贷款利息：5.05%。

　　贷款期限：1年。

　　贷款用途：用于补充流动资金。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司向色连煤矿提供委托贷款，是为了支持其生产经营活动，满足正常开展主营业务所需流动资金，确保其正常运行。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司控股子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为色连煤矿办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。

　　六、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款，为全资子公司金鼎活性炭公司提供1.63亿元委托贷款，为全资子公司金宇高岭土公司提供0.2亿元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。

　　七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定；3、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十二日

　　证券代码：601001        证券简称：大同煤业        公告编号：临2020-005

　　大同煤业股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步优化大同煤业股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）债务结构，拓宽融资渠道，满足公司运营资金需求，本公司拟面向专业投资者公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）公司债券(以下简称“本次发行”或“本次公开发行”)。

　　一、关于符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，大同煤业符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向专业投资者公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　(一)发行规模

　　本次公开发行的规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定。

　　（二）发行方式和发行对象

　　公司拟申请以公开发行方式发行不超过人民币40亿元（含40亿元）公司债券，拟一次发行或分期发行。发行对象均为法律、法规规定的专业投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　（三）向公司原有股东配售的安排

　　本次发行的公司债券不向原有股东优先配售。

　　（四）债券品种及期限

　　本次发行的公司债券的期限不超过7年或法律、法规、规章允许的其他期限。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据相关规定和市场情况全权决定。

　　（五）票面金额和发行价格

　　本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　（六）债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据市场情况和主承销商通过市场情况协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

　　（七）募集资金用途

　　本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　（八）上市场所

　　公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体的上市安排提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

　　（九）授权事项

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定、市场或公司的变化情况及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公开发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及每期规模等）、担保方案、是否调整票面利率等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　　3、办理本次发行申请的申报、发行、上市等，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件，办理授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、上市协议及其他法律文件等）和根据法律法规及其规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、办理还本付息、确定是否提供担保以及担保方式、担保期限、支付担保费用（如需）等全部与本次发行担保相关的事项；

　　5、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化或监管部门提出相关意见，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续展开本次发行的全部或部分工作；

　　8、在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者未能按期偿付债券本息时，授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）采取偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）。

　　9、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）办理与本次发行相关、且上述未提及到的其他事宜。

　　10、授权有效期

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十）决议的有效期

　　公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及总经理（或其转授权人士）已于授权有效期内决定本次发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、 许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　三、发行人简要财务会计信息

　　（一）本公司最近三年合并范围变化情况

　　本公司2016年-2018年合并报表范围没有变化，具体合并范围如下：

　　合并报表合并范围

　　■

　　（二）本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1.本公司最近三年及一期合并财务报表

　　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元  

　　■

　　（2）最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元  

　　■

　　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元  

　　■

　　2、本公司最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）最近三年及一期母公司资产负债表母公司资产负债表

　　单位：万元  

　　■

　　（2）最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元  

　　■

　　（3）最近三年及一期母公司现金流量

　　单位：万元  

　　■

　　（三）最近三年及一期本公司主要财务指标

　　最近三年及一期合并报表主要财务指标如下：

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债合计/资产总计

　　（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

　　（7）存货周转率=营业成本/存货平均值

　　（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

　　（9）2019年1-9月财务指标未经年化处理。

　　（四）管理层简明财务分析

　　本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。为完整、真实地反应公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

　　1.资产结构及变动分析

　　最近三年及一期，公司资产总额及构成情况如下表：

　　单位：万元、%  

　　■

　　公司近年资产总额增长较快，2016-2018年底及2019年9月底，公司总资产分别为2,627,302.25万元、2,694,434.48万元、2,536,717.63万元和2,605,163.48万元，呈波动趋势。

　　2.负债结构及变动分析

　　最近三年及一期，公司负债总额及构成情况如下表：

　　单位：万元、%  

　　■

　　公司近年资产总额呈现逐年递减趋势，2016-2018年底及2019年9月底，公司总负债分别为1,621,377.63万元、1,552,079.19万元、1,547,656.60万元和1,474,000.28万元。

　　3.现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额

　　2016-2018年度，公司经营活动现金流入整体呈现稳步增长趋势，经营活动产生的现金流量净额呈现相同增长趋势。主要原因为公司煤炭销售收入不断增加所致。

　　投资活动产生的现金流量净额

　　2016-2018年度，公司投资活动现金流入整体呈现先增长后下降趋势，投资活动现金流出基本保持稳定，导致经营活动产生的现金流量净额呈先增长后下降。主要原因为公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额波动较大所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　2016-2018年度，公司筹资活动现金流入整体呈现增长趋势，同时筹资活动产生的现金流入也呈增长趋势。筹资活动现金流量净额持续为负，主要原因为公司资金相对充裕偿还到期债务所致。

　　4.偿债能力分析

　　最近三年及一期，本公司主要偿债能力指标见下表：

　　■

　　报告期内，公司资产负债率分别为61.71%、57.60%、61.01%和56.58%，整体呈现下降趋势。公司流动比率分别为1.31、1.13、0.80和0.77，呈现逐步下降趋势。公司速动比率分别为1.28、1.10、0.77和0.74呈现逐步下降趋势，体现公司短期偿债能力有所下降。

　　5.盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司盈利能力指标如下：

　　发行人近三年主要盈利能力指标一览表

　　单位：万元  

　　■

　　报告期内，公司营业收入逐年递增，主要原因为公司煤炭版块收入增长所致。 报告期内，公司净利润分别为45,755.85万元、138,061.53万元、117,700.18万元及107,306.76万元，净利润水平不断提高，公司盈利能力不断提升。

　　（五）未来业务目标

　　公司将坚持新时代党的建设这个总要求，根据公司“十三五”规划及改革目标任务，立足煤炭主业，利用资本运作倍增效应，加快内部“腾笼换鸟”，加快注入优质资产步伐，打赢高质量发展、深化改革、风险防控三场硬仗。推进效益规模双提升，逐步实现煤炭产业与新型产业的协同发展。

　　（六）盈利的可持续性

　　现阶段本公司以煤炭开采、煤炭销售为主要盈利来源，在煤炭领域确立了较好的市场地位。在过去几年，煤炭价格持续走低的情况下，公司依然可以保有超过30%的主营业务毛利率。2016年至今，煤炭价格持续回升，目前处于相对稳定状态，这为公司稳定经营提供良好条件。本公司稳健的成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。

　　四、本次发行的募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行有利于优化公司债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，促进公司持续健康发展。

　　五、其他重要事项

　　截至2019年9月30日，公司无逾期担保；公司对合并财务报表范围内子公司提供的担保余额为：对控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司 (以下简称“色连煤矿”)担保余额为18,551.25万元、对全资子公司大同煤业金宇高岭土化工有限公司担保余额为4,500.00万元、对全资子公司大同煤业金鼎活性炭有限公司担保余额为8,824.13万元。公司及合并财务报表范围内子公司对子公司以外主体提供担保的情况如下：1、公司对控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）提供最高额反担保10亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司为公司参股子公司，其中：大同煤矿集团（香港）融资租赁有 限公司（同煤集团的全资子公司）持股占比 48%、山西漳泽电力股份有限公司持股占比 32%、公司持股占比 20%。为支持上海融资租赁公司业务发展，同煤集团为上海融资租赁公司提供 50 亿元担保额度。公司按持有上海融资租赁公司股比向同煤集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过10 亿元。2、色连煤矿为公司控股子公司。为支持色连煤矿业务发展，公司控股股东同煤集团为矿业公司提供10亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向同煤集团提供反担保，担保额度上限不超过人民币10亿元。

　　截至2019年9月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的未决重大诉讼、仲裁事项。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十二日