证券代码：002863          证券简称：今飞凯达          公告编号：2020-009

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2020年3月11日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2020年3月6日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名，其中葛炳灶先生、葛础先生、叶龙勤先生、虞希清先生、童水光先生、刘玉龙先生、杨庆华先生以通讯方式参加。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1、发行对象和认购方式

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。”

　　现调整为：

　　“本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　2、定价基准日、发行价格及定价原则

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。”

　　现调整为：

　　“本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。”

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行数量

　　原方案内容为：

　　“根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过75,310,591股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　现调整为：

　　“根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过112,966,284股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　4、限售期

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。”

　　现调整为：

　　“本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。”

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　5、募集资金金额及用途

　　原方案内容为：

　　“公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元  

　　■

　　公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。”

　　现调整为：

　　“公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元  

　　■

　　公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。”

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　6、本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。”

　　现调整为：

　　“本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。”

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，修订了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》；

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的要求，结合公司的实际情况，修订了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜(修订稿)的议案》；

　　鉴于公司根据新修订的相关法律、法规调整本次非公开发行股票方案及预案，为确保公司本次非公开发行股票相关事项的持续推进与顺利完成，公司董事会根据相关法律、法规的规定提请股东大会继续授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

　　9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；

　　10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

　　为了满足公司当前及今后市场发展的需要，拟在浙江金华投资设立金华市今飞车圈有限公司。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司拟定于2020年3月27日召开2020年第一次临时股东大会，审议董事会提请的相关议案。股东大会通知具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达          公告编号：2020-010

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2020年3月11日在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2020年3月6日以电话形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以3票同意、0票弃权、0票反对，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行对象和认购方式

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。”

　　现调整为：

　　“本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、定价基准日、发行价格及定价原则

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。”

　　现调整为：

　　“本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。”

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行数量

　　原方案内容为：

　　“根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过75,310,591股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　现调整为：

　　“根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过112,966,284股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、限售期

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。”

　　现调整为：

　　“本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。”

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、募集资金金额及用途

　　原方案内容为：

　　“公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元  

　　■

　　公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。”

　　现调整为：

　　“公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元  

　　■

　　公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。”

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。”

　　现调整为：

　　“本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。”

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，修订了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》。

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的要求，结合公司的实际情况，修订了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达          公告编号：2020-011

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月25日召开的第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。公司于2019年12月11日召开的2019年第六次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司《非公开发行股票预案（修订稿）》经2020年3月11日召开的第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过。主要修订如下：

　　■

　　修订后的本次非公开发行股票预案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达          公告编号：2020-012

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“今飞凯达”）经公司第三届董事会第三十三次会议及2019年第六次临时股东大会审议通过了非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　1、假设公司2020年12月初完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过112,966,284股（含本数）；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、根据公司2018年年度报告，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为6,467.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,958.39万元；根据公司2019年业绩快报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为5,868.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为2,423.00万元。（2019年度相关数据未经审计）

　　5、假设2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2019年相比存在增长-20%、增长0、增长20%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设公司不考虑2019年公开发行可转换公司债券转股对总股本带来的影响，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益及公司现金分红的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于公司主业发展，项目的可行性及募集资金的使用计划已经过详细充分论证，符合公司的发展规划及长期发展战略。本次发行完成后，公司总股份将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后需要一定的时间和过程产生相应的效益。如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司非公开发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金将用于建设“年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目”和“偿还银行贷款”。智能制造建设项目通过建设智能制造工厂，用于淘汰公司现有部分落后产能，实现规模化和精益化生产，进一步调整及优化客户及产品结构，提升产品市场竞争力，增强公司抗风险水平，提升公司盈利能力。偿还银行贷款项目有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司拥有较为完善的人才培养机制，除了对员工进行系统的技术和管理培训等内部培训之外，还与高校、科研院所等开展合作，将后备力量送到这些机构当中进行定向培养，在短期内迅速提高员工的学术水平，从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人才。公司拥有铝合金轮毂方面的管理人员，并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　作为高新技术企业，公司长期致力于科技创新，经过多年积累，公司已拥有原材料制备、产品设计、模具设计和开发、精加工、表面喷涂等铝合金车轮研发和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权，熟练掌握了铸造、旋压等核心生产工艺，具有丰富的汽车车轮产品设计、测试及生产的技术积淀。截至2019年12月31日，公司共拥有各项专利技术295项，其中发明专利18项，实用新型专利84项，外观专利193项，且有多项发明和实用新型专利正在申请中。在设计开发的基础上，公司具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时又能满足客户大批量、高质量的产品需求，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目的产品是对现有落后产能进行淘汰并进一步扩充现有产能，进一步降低人工成本，实现规模化和精益化生产。公司在铝合金轮毂产品领域凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，已经为公司聚集了丰富的客户资源，公司客户遍及国内及欧美、东南亚、东亚等国家和地区。公司与吉利汽车、长安汽车、上海大众、北京汽车及东风汽车等一批国内知名汽车品牌和日本铃木、韩国大宇等海外客户建立了良好的合作关系，公司积极开拓新客户，扩展日本市场，正在开发福特、日产等高端客户。上述优质丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目提供了市场保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发和老客户新产品的开发。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目建设进度

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　（四）加强募集资金的管理和运用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

　　公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

　　2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。

　　八、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达          公告编号：2020-013

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2019年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一)前次募集资金到位情况

　　1、首次公开发行普通股（A股）

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕369号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,550万股，发行价为每股人民币5.48元，共计募集资金人民币30,414.00万元，坐扣承销2,500.00万元、保荐费200.00万元（合计2,700.00万元，已支付200.00万元）后的募集资金为27,914.00万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2017年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,028.90万元后，公司本次募集资金净额为25,685.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕90号）。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2191号）核准，公司于2019年2月28日公开发行可转换公司债券368万张，每张面值100元，共募集资金人民币36,800万元，扣除尚未支付的承销、保荐费用920万元（合计950万元，已支付30万元）后实际收到本次可转换公司债券发行募集资金35,880万元。上述募集资金已于2019年3月6日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，上述到位资金再扣除发行可转债会计师审计及验资费、律师费、资信评级费等合计198.78万元后，募集资金净额为35,651.22万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司发行“可转债”募集资金验证报告》（瑞华验字[2019]33140005号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：

　　1、首次公开发行普通股（A股）

　　单位：人民币元  

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券

　　单位：人民币元  

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、首次公开发行普通股（A股）

　　本公司前次募集资金净额为25,685.10万元。按照募集资金用途，计划用于“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”、“技术研发中心建设项目”、“偿还银行贷款”、“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”，项目投资总额为45,606.00万元。

　　截至2019年12月31日，实际已投入资金24,470.65万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1-1。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　本公司前次募集资金净额为35,651.22万元。按照募集资金用途，计划用于“年产300万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”、“年产500万件铝合金摩轮车轮毂项目”、“偿还银行贷款”，项目投资总额为68,161.00万元。

　　截至2019年12月31日，实际已投入资金14,181.43万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1-2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一)前次募集资金实际投资项目变更情况

　　■

　　(二)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　1、首次公开发行普通股（A股）

　　单位：人民币万元  

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术研发中心建设项目主要立足于科研、检查试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来间接效益。

　　偿还银行贷款项目主要改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　1、首次公开发行普通股（A股）

　　年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）由于2019年6月才达到预定可使用状态，截至2019年12月31日，投产初期产能未充分释放，故该项目累计实现收益与承诺累计收益存在差异。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　年产500万件铝合金摩轮车轮毂项目分二期实施，一期为“年产250万件摩托车铝合金轮毂建设项目”，二期为“年产250万件摩托车铝合金轮毂技改项目”，项目实施期约4年。由于2019年2月项目一期才达到预定可使用状态，截至2019年12月31日，项目一期投产初期产能未充分释放，故该项目累计实现收益与承诺累计收益存在差异。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　1、首次公开发行普通股（A股）

　　根据2017年7月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江今泰汽车零部件制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过12,494.51万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。2017年7月浙江今泰汽车零部件制造有限公司使用12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2017年12月归还12,000.00万元至募集资金专用账户。

　　根据2018年1月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过12,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年1月云南富源今飞轮毂制造有限公司使用12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年1月17日已全部归还至募集资金专用账户。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　根据2019年4月9日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司云南富源今飞轮毂制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过16,651.22万元暂时补充公司流动资金，全资子公司云南今飞摩托车配件制造有限公司使用部分闲置募集资金不超过9,000.00万元暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年4月云南富源今飞轮毂制造有限公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，云南今飞摩托车配件制造有限公司使用8,700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年12月31日，云南富源今飞轮毂制造有限公司已归还1,120.00万元至募集资金专用账户，尚有13,880.00万元未归还；云南今飞摩托车配件制造有限公司已归还1,350.00万元至募集资金专用账户，尚有7,350.00万元未归还。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　1、首次公开发行普通股（A股）

　　截至2019年12月31日，前次募集资金结余0.00元。根据公司2019年3月29日第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目(二期工程)”、“技术研发中心建设项目”和“偿还银行贷款”项目结项，并使用结项后的节余募集资金（包括利息收入）1,257.00万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　截至2019年12月31日，前次募集资金未使用金额（含利息收入）为214,785,711.18元，占前次募集资金总额比例为60.25%。其中212,300,000.00元用于暂时补充流动资金，其余募集资金（含利息收入）2,485,711.18元存放于募集资金监管专户中，募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司按照项目建设情况，合理使用募集资金。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次首次公开发行普通股（A股）招股说明书和公开发行可转换公司债券披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　附件1-1

　　前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行普通股）

　　截止2019年12月31日

　　编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司          单位：人民币万元  

　　■

　　附件1-2

　　前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

　　截止2019年12月31日

　　编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司          单位：人民币万元  

　　■

　　附件2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行普通股）

　　截止2019年12月31日

　　编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司          单位：人民币万元  

　　■

　　注：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）

　　截止2019年12月31日

　　编制单位：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司          单位：人民币万元  

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　　注1：“年产500万件铝合金摩轮车轮毂项目”分二期实施，一期为“年产250万件摩托车铝合金轮毂建设项目”，二期为“年产250万件摩托车铝合金轮毂技改项目”，此处累计产能利用率是指项目一期“年产250万件摩托车铝合金轮毂建设项目”2019年度累计产能利用率。

　　注2：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码:002863          证券简称:今飞凯达          公告编号:2020-014

　　债券代码:128056          债券简称:今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月11日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司拟以自有资金2,000万出资设立全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次对外投资设立全资子公司事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　现将具体内容公告如下：

　　一、拟设立子公司的基本情况

　　1、公司名称：金华市今飞车圈有限公司

　　2、注册资本：2,000万元

　　3、类型：有限责任公司

　　4、注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥镇南二环西路飞扬智能制造小镇

　　5、法定代表人：葛炳灶

　　6、经营范围：助动自行车制造，自行车车圈、摩托车轮圈、自行车、自行车零配件、摩托车零配件的生产、销售，国家法律法规允许的，无需前置审批的货物与技术进出口。

　　7、出资方式及资金来源：本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式出资。

　　上述拟设立子公司的情况最终以工商登记机关核准内容为准。

　　二、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　为了满足当前及今后市场发展的需要，扩大市场份额，拓展业务领域，提升公司在资本市场的影响力，提高公司的综合竞争力。

　　2、本次对外投资可能存在的风险

　　本次拟设立全资子公司，虽然是依循公司战略做出决策，但在经营过程中仍可能面临运营管理、市场环境等方面的风险，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，稳步推动新设子公司业务的顺利开展。本次事项若有其他进展或变化情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响

　　本次投资将围绕公司主营业务展开，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，符合公司战略发展的方向，有利于提高公司经济效益，提升公司的竞争力。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：002863          证券简称：今飞凯达          公告编号：2020-015

　　债券代码：128056          债券简称：今飞转债

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　(一)股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　(二)会议召集人：公司第三届董事会。公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　(三)会议召开的合法性、合规性

　　本次年度股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四)会议召开日期和时间

　　1.现场会议召开时间：2020年3月27日（星期五）下午14:30。

　　2.网络投票时间：2020年3月27日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月27日9：30—11：30时和13：00—15：00时；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年3月27日9：15至15：00期间的任意时间。

　　(五)会议召开方式

　　本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3.公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　(六)股权登记日：2020年3月20日。

　　(七)出席对象

　　1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2020年3月20日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　4.公司董事会同意列席的其他人员。

　　(八)现场会议地点：浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的提案由公司第三届董事会第三十五次会议审议通过后提交。

　　本次会议拟审议的提案如下：

　　1.00 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2.00 逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.01 发行对象和认购方式

　　2.02 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.03 发行数量

　　2.04 限售期

　　2.05 募集资金金额及用途

　　2.06 本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　3.00 审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　4.00 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》

　　5.00 审议《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　6.00 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜(修订稿)的议案》

　　7.00 审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　上述提案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码：

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　　四、现场会议登记办法

　　(一)登记时间：2020年3月26日上午9：30至11：30，下午13：00至16：30。

　　(二)登记地点：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司证券部。

　　(三)登记方式：

　　1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（样式详见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2020年3月26日下午16:30前送达公司证券部。

　　来信请寄：浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司证券部。邮编：321000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他

　　(一)会议联系方式

　　联系人：何东挺/金丽斌

　　电话：0579-82239001

　　电子邮箱：jfkd@jinfei.cn

　　联系传真：0579-82523349

　　通讯地址：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　邮政编码：321000。

　　(二)本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　(三)临时提案

　　临时提案请于会议召开10日前提交。

　　七、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　附件一：

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东，兹委托先生/女士全权代表本人（本公司），出席于2020年3月27日召开的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2020年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

　　如果委托人未对本次议案作出具体表决指示，受托人（可以□ 不可以□）按自己意见表决：

　　本次股东大会提案表决意见

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　　说明：

　　1、委托期限：自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

　　委托人名称：

　　委托人身份证（营业执照号）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　授权委托书签发日期：    年  月  日

　　备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　附件二：

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

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　　附件三：

　　浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362863；投票简称：今飞投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月27日日9∶15至15∶00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。