本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”）于2020年1月21日收到上海证券交易所《关于对新农开发有关业绩预告事项的问询函》（上证公函【2020】0413号）（以下简称“《问询函》”），现将有关事项回复如下：

　　一、关于预计负债转回的事项

　　公告披露，本期转回预计负债 4268 万元，主要同诉讼案件达成和解事项相关。请公司：（1）结合诉讼案件的具体情况以及重要时间节点，说明前期计提预计负债的依据以及合理性；（2）说明债务和解事项的筹划安排以及与诉讼相关方的沟通情况，是否有和解安排的提前预期，并解释前期计提大额预计负债的主要考虑和必要性；（3）说明是否存在前期超额计提预计负债，用以本期转回调节利润的情形。

　　公司回复：

　　1、诉讼案件基本情况及关键时点

　　新农开发与乌鲁木齐市商业银行（现已更名为“乌鲁木齐市银行”，以下简称“乌鲁木齐银行”）本次纠纷案件历时十三余年，其中案件诉讼关键时间节点如下：

　　2009年1月，乌鲁木齐银行因乌鲁木齐金牛投资有限公司（以下简称“金牛投资”）不能如期偿还2006年其向乌鲁木齐银行5,000万元贷款，将新农开发以担保人作为被告起诉至乌鲁木齐市中级人民法院，其后乌鲁木齐银行与借款人金牛投资调解结案；

　　2011年6月，乌鲁木齐银行再次向乌鲁木齐市中级人民法院起诉新农开发；

　　2013年4月乌鲁木齐市中级人民法院判决新开发承担保证责任。新农开发不服上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院，二审撤销一审判决，发回重审；

　　2014年5月乌鲁木齐市中级人民法院重审后驳回乌鲁木齐银行的起诉，乌鲁木齐银行不服上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院；

　　2015年3月新疆维吾尔自治区高级人民法院二审驳回上诉维持原裁定，但乌鲁木齐银行仍不服判决遂向最高人民法院申请再审；

　　2017年2月13日，最高人民法院做出（2017）最高法民再审4号《民事裁定书》，撤销新疆高院及乌鲁木齐市中级人民法院的裁定，并指令乌鲁木齐市中级人民法院审理；

　　2018年7月12日，乌鲁木齐市中级人民法院判决新农开发承担担保责任，向乌鲁木齐银行支付本金32,709,329.04元；截至2008年12月21日的债务利息8,898,873元，及自2008年12月22日起至实际还款日银行同期利息；

　　2018年7月30日，新农开发不服上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院；

　　2019年4月18日，新疆维吾尔自治区高级人民法院二审开庭审理此案；

　　2019年6月27日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出（2018）新民终480号二审《民事判决书》终审判决，维持一审乌鲁木齐市中级人民法院（2018）新01民初61号《民事判决书》；

　　2019年10月14日，新农开发向最高人民法院第六巡回法庭递交了再审申请材料；

　　2019年12月20日，最高人民法院第六巡回法庭就新农开发递交的关于本案再审申请下达（2019）最高法民申5923号《民事裁定书》，驳回新农开发再审申请。

　　2、诉讼案件历史披露情况

　　新农开发与乌鲁木齐银行本次纠纷案自案件初始，历次定期报告都有叙述披露。另根据《上海证券交易所上市规则》规定要求，有案件进展的临时披露如下：

　　新农开发于2009年03月07日发布《金融借款合同纠纷诉讼公告》（    公告编号：2009-006）、2009年05月16日发布《金融借款合同纠纷诉讼进展情况公告》（    公告编号：2009-013）、2011年06月04日发布《金融借款合同纠纷诉讼进展情况公告》（    公告编号：2011-017）、2013年04月09日发布《金融借款合同纠纷诉讼公告》（    公告编号：2013-018）、 2013年12月19日发布《金融借款合同纠纷诉讼进展公告》（    公告编号：2013-069）、2014年5月20日发布《金融借款合同纠纷诉讼裁定结果公告》（编号：2014-021号）、2014年5月31日《金融借款合同纠纷诉讼进展公告》（编号：2014-025号）、2015年3月19日发布《金融借款合同纠纷诉讼裁定结果公告》（编号：2015-018号）、2017年3月14日发布《收到有关诉讼裁定书的公告》（编号：2017-018号）、2018年7月19日发布《收到有关诉讼裁定书的公告》（编号：2018-055号）、2019年7月20日发布《关于诉讼进展情况的公告》（    公告编号：2019-056）、2020年1月2日发布《关于诉讼达成和解的公告》（    公告编号：2020-001），具体详见 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。

　　3、相关问题的答复

　　（1）结合诉讼案件的具体情况以及重要时间节点，说明前期计提预计负债的依据以及合理性；

　　答复：

　　新农开发预计负债确认和计量的标准严格按照企业会计准则的规定。

　　预计负债的确认：根据《企业会计准则讲解2010版》第十四章第二节规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

　　履行该义务很可能导致经济利益流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50％但小于或等于95％。对于新农开发的诉讼案例，因案件的进展不同，如新农开发认为该案件未来很可能胜诉，则导致新农开发经济利益流出的可能性小于50%，新农开发不确认预计负债。

　　预计负债的计量：预计负债的计量最重要的是对于预计负债最佳估计数的确定，根据《企业会计准则讲解2010版》第十四章第二节规定，需要判断所需支出是否存在一个连续范围（或区间）。如存在一个连续范围（或区间）且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上下限金额的平均数确定。如所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同，则分两种情况考虑，一是，或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。二是，或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

　　新农开发涉及的诉讼案件为不存在一个连续范围情况下的“涉及单个项目”，按照上述规定，应当按照最可能发生金额确定，即如新农开发败诉，应当按照败诉预计最大可能赔偿的金额计量预计负债，不应当按照各种可能结果及相关概率计算确定情况。通俗的说，或者全额计提，或者不计提，不存在按比例计提的情况。

　　①2018年以前新农开发未计提预计负债的原因

　　该案件自2009年至2017年诉讼或判决结果如下：

　　■

　　如上表所述，2009年至2012年未计提预计负债的原因系乌鲁木齐银行与借款人金牛投资调解，未有明确的诉讼结果，未满足预计负债的确认条件；2013年未计提预计负债的原因系虽然2013年4月新农开发败诉，但2013年12月新疆维吾尔自治区高级人民法院撤销了败诉的《民事判决书》，案件有了新的进展，预计将很可能胜诉，预计经济利益流出的可能性小于50%，未满足预计负债的确认条件；2014年、2015年未计提预计负债的原因系2014年5月、2015年4月新农开发胜诉，预计经济利益流出的可能性小于50%未满足预计负债的确认条件；2016年未计提预计负债的原因系2016年未有明确的诉讼结果，但根据历史诉讼判断，未来很可能胜诉，预计经济利益流出的可能性小于50%，未满足预计负债的确认条件；2017年未计提预计负债的原因系虽然2017年最高院撤销了以前年度的裁定结果，但未有进一步明确的诉讼结果，但根据历史诉讼判断，未来很可能胜诉，预计经济利益流出的可能性小于50%，未满足预计负债的确认条件。

　　②2018年计提预计负债的合理性

　　2018年7月12日，乌鲁木齐市中级人民法院下达一审（2018）新01民初61号《民事判决书》，判决新农开发承担担保责任，向乌鲁木齐银行支付本金32,709,329.04元；截至2008年12月21日的债务利息8,898,873元，及自2008年12月22日起至实际还款日银行同期利息；2018年7月30日，新农开发不服上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。

　　根据一审（2018）新01民初61号《民事判决书》，新农开发败诉，于案件中处于不利地位，将进行的案件二审（终审）存在较高败诉风险及不确定性。

　　基于此，新农开发案件时任诉讼代理方北京大成（乌鲁木齐）律师事务所出具了《法律意见书》，审慎预计金牛案件二审败诉的可能性在80%以上。

　　综上，根据我国司法规范，2018年7月12日，乌鲁木齐市中级人民法院下达一审判决书。本次判决为一审判决，无论判决结果，结合案件已胶着十余年，都将导致不利判决一方的上诉。2018年7月30日，新农开发不服上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。此次上诉的最终结果为终审判决。因此，在确定2019年此次上诉开庭并将形成终审结果后，2018年度对该案件进行了风险评估及预计负债计提。

　　根据《企业会计准则讲解2010版》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。针对该诉讼事项，一、在一审已经败诉，二审预计较大可能性败诉的情况下，新农开发也几无可能自金牛投资及其他担保主体获取赔偿的，只能履行该诉讼赔偿的现时义务；二、经济利益流出的可能性超过50％但小于或等于95％即为“很可能”，而新农开发代理律师预计金牛案件二审败诉的可能性在80%以上，新农开发很可能履行该赔偿义务导致经济利益流出；三、新农开发败诉后，向乌鲁木齐银行赔偿本金金额确定，截至2008年12月21日的债务利息金额确定，自2008年12月22日起至实际还款日利息金额可按银行同期利息计算，因此与金牛案件相关的现时赔偿义务的金额能够可靠计量。

　　综上所述，新农开发前期计提预计负债符合企业会计准则的规定，预计负债计提合理。2019年6月27日新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的（2018）新民终480号二审《民事判决书》判决维持了一审判决，印证了该判断，终审判决已体现出前期计提预计负债的正确性。

　　②2018年计提预计负债的合理性

　　2018年7月12日，乌鲁木齐市中级人民法院下达一审（2018）新01民初61号《民事判决书》，判决新农开发承担担保责任，向乌鲁木齐银行支付本金32,709,329.04元；截至2008年12月21日的债务利息8,898,873元，及自2008年12月22日起至实际还款日银行同期利息；2018年7月30日，新农开发不服上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。

　　根据一审（2018）新01民初61号《民事判决书》，新农开发败诉，于案件中处于不利地位，将进行的案件二审（终审）存在较高败诉风险及不确定性。

　　基于此，新农开发案件时任诉讼代理方北京大成（乌鲁木齐）律师事务所出具了《法律意见书》，审慎预计金牛案件二审败诉的可能性在80%以上。

　　综上，根据我国司法规范，2018年7月12日，乌鲁木齐市中级人民法院下达一审判决书。本次判决为一审判决，无论判决结果，结合案件已胶着十余年，都将导致不利判决一方的上诉。2018年7月30日，新农开发不服上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。此次上诉的最终结果为终审判决。因此，在确定2019年此次上诉开庭并将形成终审结果后，2018年度对该案件进行了风险评估及预计负债计提。

　　根据《企业会计准则讲解2010版》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。针对该诉讼事项，一、在一审已经败诉，二审预计较大可能性败诉的情况下，新农开发也几无可能自金牛投资及其他担保主体获取赔偿的，只能履行该诉讼赔偿的现时义务；二、经济利益流出的可能性超过50％但小于或等于95％即为“很可能”，而新农开发代理律师预计金牛案件二审败诉的可能性在80%以上，新农开发很可能履行该赔偿义务导致经济利益流出；三、新农开发败诉后，向乌鲁木齐银行赔偿本金金额确定，截至2008年12月21日的债务利息金额确定，自2008年12月22日起至实际还款日利息金额可按银行同期利息计算，因此与金牛案件相关的现时赔偿义务的金额能够可靠计量。

　　综上所述，新农开发前期计提预计负债符合企业会计准则的规定，预计负债计提合理。2019年6月27日新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的（2018）新民终480号二审《民事判决书》判决维持了一审判决，印证了该判断，终审判决已体现出前期计提预计负债的正确性。

　　（2）说明债务和解事项的筹划安排以及与诉讼相关方的沟通情况，是否有和解安排的提前预期，并解释前期计提大额预计负债的主要考虑和必要性；

　　答复：

　　不存在和解安排的提前预期。

　　本案件中，新农开发一贯立场明确，即新农开发不存在承担连带担保责任事项，并在历时十余年中，一直谋求以司法手段解决本案。在接到2019年6月27日新疆维吾尔自治区高级人民法院作出（2018）新民终480号二审《民事判决书》，维持一审乌鲁木齐市中级人民法院（2018）新01民初61号《民事判决书》的终审判决之前，新农开发不存在任何与乌鲁木齐银行方的和谈意向、方案及实际接触。

　　2019年6月27日新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的（2018）新民终480号二审《民事判决书》为终审判决，根据我国现行法律，已无任何司法救济手段可用于中止对新农开发的判决执行。至此，前期计提预计负债根据司法判决已经实际实现。

　　基于此，新农开发为避免为广大投资者带来损失，一方面进行诉讼筹备，准备向最高人民法院提起再审申请；另一方面，与乌鲁木齐银行方开始进行接触谈判。

　　2019年10月14日，新农开发向最高人民法院第六巡回法庭递交了再审申请材料；2019年12月20日，最高人民法院第六巡回法庭就新农开发递交的关于本案再审申请下达（2019）最高法民申5923号《民事裁定书》，驳回新农开发再审申请。

　　2019年9月份，双方进行首次谈判接触。经对案件沿革的梳理，双方一致认为该案件历史悠久，沿革复杂，涉及方面众多，关键涉案人员潜逃国外，牵涉刑事案件等情况。双方同为案件受害者，对彼此立场都有深刻理解，对彼此遭遇都深表同情。同时，双方同为新疆地区国资企业，考虑新疆稳定大局，考虑兵地融合建设，考虑新疆经济长久发展，经双方十余轮友好协商，达成互相谅解的基础，并签署《和解协议书》。

　　（3）说明是否存在前期超额计提预计负债，用以本期转回调节利润的情形。

　　答复：

　　新农开发不存在前期超额计提预计负债，用以本期转回利润的情形。

　　如上所述，2018年7月12日，乌鲁木齐市中级人民法院下达一审（2018）新01民初61号《民事判决书》，判决新农开发承担担保责任，向乌鲁木齐银行支付本金32,709,329.04元；截至2008年12月21日的债务利息8,898,873元，及自2008年12月22日起至实际还款日银行同期利息；2018年7月30日，新农开发不服上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院。

　　新农开发依据一审判决书和代理律师出具的法律意见书对可能的赔偿金额进行了计算，根据可能赔偿的金额，计提预计负债6,500.48万元，具体包括：

　　①预计可能承担连带赔偿本金3,270.93万元；

　　②预计可能承担连带赔偿的截至2008年12月21日的债务利息889.89万元；

　　③预计可能承担连带赔偿自2008年12月22日起至2018年12月31日银行同期利息 2,308.11万元，具体计算过程如下：

　　■

　　注[1]本金及受偿金额来自于一审判决书

　　注[2]年利率来自于人民银行公布的5年以上同期贷款利率

　　④预计新农开发需承担案件受理费和鉴定费合计31.56万元；

　　根据一审（2018）新01民初61号《民事判决书》，乌鲁木齐银行申请赔偿金额为9,130.93万元，主要系乌鲁木齐银行根据原借款合同，自2008年12月22日起至实际还款日按双倍罚息计算利息，而一审法院仅支持以中国人民银行同期贷款基准利率计算利息。

　　会计师回复：

　　1.关于是否存在诉讼和解的提前安排回复意见

　　我们为连续审计，新农开发2018年年报亦由我们审计。我们在执行2018年度审计工作时，未发现新农开发与乌鲁木齐银行在存在提前预期的和解安排。公司2018年年报出具后，新农开发与乌鲁木齐银行仍存在诉讼纠纷，至2019年6月27日新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的（2018）新民终480号二审《民事判决书》，也证实了双方于2018年年报出具前应当不存在提前的和解安排。

　　2.关于前期是否存在超额计提预计负债回复意见

　　对于预计负债计提的准确性及合理性，我们在2018年度执行的审计程序包括但不限于（1）管理层沟通预计负债计提依据的充分性、合理性，金额的准确性等，并检查相关会计处理是否正确；（2）获取一审判决书，检查一审法院对赔偿金额判决结果；（3）获取诉讼代理律师出具的法律意见书，查看代理律师对本案上诉结果的预计，复核代理律师对可能赔偿金额的计算依据和过程；（4）独立对诉讼代理律师进行函证，再次确认截止复函日该案件的最新进展、最可能的诉讼结果及赔偿金额；（5）获取被询证律师的资质、资格、履历等资料，评估其胜任能力；检查律师回函，评价分析回函可靠性、内容及依据合理性，复核回函关于诉讼结果及可能赔偿金额的估计。我们认为，我们获取了充分的审计证据，新农开发2018年度计提的预计负债合理、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在前期超额计提预计负债的情形。

　　3. 针对该事项，2019年年报审计进展工作的情况

　　我们已执行了部分2019年年报审计工作，我们获取了新农开发与乌鲁木齐银行达成的《和解协议》，根据《和解协议》，新农开发支付 2,200 万元即不再承担（2018）新 01民初 61 号《民事判决书》和（2018）新民终 480 号《民事判决书》项下的连带保证责任债务，《和解协议》支持新农开发预计负债的转回。在接下来的审计工作中，我们计划执行检查、函证、访谈等审计程序，以为我们发表审计意见提供充分恰当的审计证据。

　　二、关于坏账损失转回的事项

　　公告披露，本期转回坏账损失 3157 万元。请公司：（1）说明上述坏账损失对应账款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、对应款项金额、账龄以及减值准备计提时间等；（2）说明上述账款减值迹象出现的具体时点，公司信息披露是否及时、充分，前期计提坏账准备的依据和合理性；（3）具体说明前期是否存在不当计提坏账准备，并于本期转回进行利润调节的情形。

　　公司回复：

　　1.说明上述坏账损失对应账款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、业务背景和形成原因、对应款项金额、账龄以及减值准备计提时间等。

　　答复：

　　（1）新农开发业绩预告转回坏账损失3157万元特指应收阿拉尔市富丽达纤维有限公司（现更名为“阿拉尔市中泰纺织科技有限公司”，以下简称“阿拉尔中泰”）资产处置款及其他往来款转回坏账损失（以下简称“该应收款”）。

　　“原金融工具准则”下，新农开发的坏账计提政策如下：

　　新农开发应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，新农开发根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

　　①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　②按组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

　　■

　　③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2017年度新农开发之子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）将全部经营资产，包括固定资产、无形资产、在建工程等作价11.7亿元出售给阿拉尔中泰，自2017年至2018年该应收款余额、坏账准备情况如下：

　　■

　　于2019年度，按财政部要求，新农开发执行“新金融工具准则”。新农开发按“新金融工具准则”对该应收款可回收性重新考虑，调整后2019年初及年末应收款额、坏账准备情况如下：

　　■

　　（2）说明上述账款减值迹象出现的具体时点，新农开发信息披露是否及时、充分，前期计提坏账准备的依据和合理性。

　　答复：

　　按照双方于2017年3月18日签订的《产权交易合同》及其补充合同，阿拉尔中泰应当于2018年12月30日前支付全部交易价款。本次交易我公司不存在应披露而未披露的协议、承诺。在合同履行期间及交易款项支付截止日后，新农开发多次书面、会面催要，阿拉尔中泰皆以“转让资产未盈利”或“流动资金紧张”为由拒绝按时履约。我公司就此于2019年1月依据交易合同申请仲裁（详见2019年1月17日《关于全资子公司设计仲裁的公告》    公告编号：2019-010）。后在我公司多方催要下，阿拉尔中泰于2019年共计还款4.99亿元。我公司后续将依照合同依法维护我方权益，维护广大投资者利益。

　　直至新农开发出具2018年年报，仍存在5.85亿元资产处置款及往来款尚未收回，于2018年12月31日该款项已逾期，因此该款项减值迹象出现的具体时点应当为2018年12月31日。

　　于2018年12月31日，新农化纤应收阿拉尔中泰资产处置款及其他往来款7.85亿元，账龄1-2年。因该应收款于2018年12月31日已逾期，新农开发首先对该应收款做出个别认定，新农开发认为其不存在重大减值迹象，一是在对阿拉尔中泰现场走访查看时，注意到其一切均正常运营，未见异常现象；二是在获取其担保方新疆富丽达纤维有限公司（现更名为“新疆中泰纺织集团有限公司”，以下简称“新疆中泰”）的报表后，新农开发认为其有较强的履约能力；三是考虑到阿拉尔中泰是其整个集团上市公司新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）产业链重要组成部分，中泰化学集团会给予其必要的财务资助。其次，在单项认定不存在减值的情况下，按照新农开发2018年的坏账准备计提政策，应当按照10%的账龄组合比例计提坏账准备，由于2019年1月25日回款2亿元（详见6月21日《关于重大资产出售的收款事项进展公告》，    公告编号：2019-054，以5.85亿元为基数，坏账准备计提余额5,850.80万元，其中2018年补提49,757,522.55元。

　　如前所述，新农开发对该应收款前期计提坏账准备的依据充分，符合企业会计准则的规定。

　　（3）具体说明前期是否存在不当计提坏账准备，并于本期转回进行利润调节的情形。请新农开发年审会计师审慎核实上述事项并发表明确意见。

　　答复：

　　如前段所述，新农开发对该应收款坏账准备计提系按组合计提且充分考虑了期后回款的状况，未对其按照单项认定随意确定计提比例。

　　于2019年度，按财政部要求，新农开发执行“新金融工具准则”，由于该应收款的特殊性，新农开发建立了相应的会计计量模型，现金流、折现率等参数的考虑如下：

　　①新农开发结合阿拉尔中泰提供的还款计划，以及阿拉尔中泰的违约历史，于2019年预计了未来可能还款的现金流，以5.85亿元为基数，该应收款年初可能收到的现金流情况；

　　■

　　②新农开发因延迟收款，损失的新农开发对外借款所付出的借款利息，因此该会计计量莫名的折现率为新农开发借款平均借款利率5.45%；

　　③因阿拉尔中泰是中泰化学产业链重要组成部分，中泰化学集团会给予其必要的财务资助，因此新农开发整体评价了中泰化学集团的还款能力，中泰化学整体信用评级为AA级，为投资级，因此只有在极小可能情况下新农开发可能会面临中泰化学集团整体的违约，新农开发综合考虑了极端的悲观情况可能情况下的可收回金额，按照新金融工具准则的要求，与正常情况下的现金流进行概率加权考虑。

　　综上所述，新农开发对该应收款可收回性重新进行了审慎的评估， 2019年1月1日该应收款的坏账计提金额重新计算为6,097.01万元，较2018年12月31日计提金额5,850.80万元未有重大差异。

　　如前所述，新农开发前期不存在不当计提坏账准备，并于本期转回进行利润调节的情形。

　　会计师回复：

　　1.该应账款的具体情况的回复意见

　　我们已阅读新农开发的上述回复，基于我们对新农开发2018年度财务报表的审计工作，上述回复中该应收款的具体情况与我们在执行新农开发2018年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面保持了一致。

　　2. 该应收款是否存在前期超额计提坏账准备的回复意见

　　对于该应收账款2018年坏账计提的准确性及合理性，我们在2018年度执行的审计程序包括但不限于(1)了解、评估并测试了新农开发出售其全资子公司新农化纤全部经营资产产生应收款项计提坏账准备相关的内部控制；(2)检查资产出售交易签订的合同及具体条款的执行情况，并检查新农化纤账务处理情况，核实应收款项账面余额的准确性并实施函证;(3)对该笔应收款项坏账准备计提的计算过程、依据进行检查复核，包括但不限于：a)获取受让方财务报表并实地勘察其生产经营及资产状况，分析评估其履约能力。b)获取受让方控股股东为该笔应收款项提供的《连带责任保证担保函》及其财务报表，分析评估其履约能力。c)与新农开发管理层沟通未回款的原因及其拟采取的应对措施及其实施情况。d)对该应收款项的期后收款情况进行检查。我们认为，我们获取了充分的审计证据，新农开发2018年度对该应收款计提的坏账准备系按其账龄组合计提且充分考虑了期后回款的状况，未对其按照单项认定随意确定计提比例，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在对该应收款前期超额计提坏账准备的情形。

　　3. 针对该事项，2019年年报审计进展工作的情况

　　我们已执行了部分2019年年报审计工作，在“新金融工具准则”下，针对该应收款的坏账准备计提，我们已执行的审计程序包括（1）复核公司采用的会计计量模型是否恰当；（2）获取阿拉尔中泰还款计划，复核公司坏账计提的会计模型所预测的现金流是否恰当；（3）复核公司所使用折现率是否恰当；（4）复核公司对中泰化学整体信用状况的考虑是否恰当。在初步执行了上述审计工作后，经我们核查，公司2019年度年初及年末对该应收款坏账准备计提基本符合《企业会计准则》的相关规定。我们还将对此应收款进行函证、重新评价、计算信用减值损失的金额，最终确定的坏账计提金额以我们最终出具的审计报告为准。

　　三、关于资产处置收益的事项

　　公告披露，本期处置资产收益 948 万元。请公司：（1）说明上述处置资产的具体情况，包括但不限于交易对方基本情况、交易背景和交易时间等；（2）上述交易是否涉及关联方，是否具备商业实质；（3）上述资产处置交易进展情况，是否完成股权过户、款项支付等程序，相关收益确认是否符合企业会计准则的规定。

　　公司回复：

　　（1）说明上述处置资产的具体情况，包括但不限于交易对方基本情况、交易背景和交易时间等。

　　答复：

　　（2）上述交易是否涉及关联方，是否具备商业实质。

　　处置资产的具体情况：新农开发控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草公司”）以232.08万元向阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“合众国资”）转让三团甘草加工厂资产；以1,013.48万元向阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司（以下简称“三合国资”）转让十六团甘草加工厂资产。交易对方基本情况、交易背景等内容已于2019年12月26日披露《新农开发关于控股子公司出售资产的公告》（    公告编号：2019-084），具体详见《中国证券报 》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　交易对方基本情况 ：①名称：阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司；类型：有限责任公司；住所：新疆阿拉尔市喀拉库勒镇；法定代表人：张向明 ；注册资本：1,000.00 万元；经营范围：国有资产的投资、经营与管理。 ②名称：阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司；类型：有限责任公司；住所：新疆阿拉尔市十六团办公楼一楼；法定代表人：汪文革；注册资本：1,000.00 万元 ；经营范围：资产投资与管理，旅游投资与开发、旅游经营管理、旅游咨询、旅游策划，旅游文化管理、文化艺术交流、文化产业投资与开发。 合众国资、三合国资与新农开发之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　交易背景情况：交易标的系新农甘草公司所拥有的三团甘草加工厂、十六团甘草加工厂资产。转让的资产不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。并聘请中盛华资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具《新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司股权转让项目涉及的其股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字[2019]第 1022 号）。资产出售符合公司业务发展的客观需要，出售闲置资产、盘活存量资产，降低公司运营成本，有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升。不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。出售资产合规、价格公允，不损害交易双方的利益。符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　交易审议程序：公司于2019年12月25日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司出售资产的议案》，独立董事就该交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见。

　　交易完成时间：2019年12月31日完成资产交割。

　　答复：

　　上述交易不涉及关联方，具备商业实质。从此次股权、资产置换整体来看，新农开发收购少数股东持有子公司股权，有利于调整子公司的运行模式，推动新农开发该产业的资产整合与运行结构的整合，提升控股子公司新农甘草的运行效率，盘活新农甘草现控制存量资产与利用效率，从而更为有效地控制新农甘草的产出和价格。三合国资和合众国资购买其主要资产经营范围内的土地使用权和土地附着物资产，与其现有资产易形成协同效应，便于经营管理。

　　（3）上述资产处置交易进展情况，是否完成股权过户、款项支付等程序，相关收益确认是否符合企业会计准则的规定。请新农开发年审会计师审慎核实上述事项并发表明确意见。

　　答复：

　　资产处置交易进展情况：2019年 12 月24 日，新农开发和交易对手方获取了的共同主管部门一师阿拉尔市国有资产监督管理委员会（以下简称“一师国资委”）就该资产转让事项的批复；2019年 12 月25日，新农开发七届六次董事会审议通过了该资产转让事项（具体详见2019年12月26日《七届六次董事会决议公告》，    公告编号：2019-082号）；2019年12月26日，新农开发和交易对手方签订股权、资产置换协议书；2019年12月31日新农开发和交易对手方完成资产移交手续；2019年12月31日新农甘草已经完成工商变更手续，并制定了新的公司章程。

　　对于新农开发和三合的股权、资产置换交易，因股权和资产价值基本相当，新农开发和三合无需支付额外的货币性对价。

　　对于新农开发和合众的股权、资产置换交易，新农开发应付合众股权转让款为760.73万元，合众应付新农甘草资产款232.08万元，新农开发实际应付合众款项528.65万元，其中390.25万元新农开发以合众欠新农开发之子公司棉种款抵偿，剩余138.49万元于期后支付。

　　资产处置收益确认依据：新农开发处置闲置固定资产，参照收入准则的相关规定，在资产控制权转移时确认。即交易双方办理了资产交割手续，处置价款结算完毕时确认相关的收益。新农开发已于2019年12月31日与交易对手方完成了资产交割手续，已于2019年12月31日与交易对手方完成了大部分（超过50%）的交易价款的结算，作为处置资产对价的股权，双方也已完成了工商登记。因此，新农开发2019年度应当确认资产处置收益。

　　关于该资产处置否为构成权益性交易的考虑。根据证监会2009年《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）的相关规定，协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，与权益性交易有关的利得和损失直接计入权益，不应确认投资收益。因为股权和资产均是以经过资产评估机构评估的价值进行交易的，因此双方价格交易是公允的，该资产处置不构成权益性交易。

　　如前所述，新农开发资产处置收益的确认符合企业会计准则的规定。

　　会计师回复：

　　我们已执行了部分2019年年报审计工作，针对该资产处置交易，我们已执行的审计程序包括（1）获取新农开发、子公司新农甘草与交易对手方三合、合众签订的《股权、资产置换协议书》，了解交易条款，确定资产处置收益确认的依据是否充分，并考虑该交易是否构成权益性交易；（2）获取针对此次资产处置交易，公司聘请的评估机构对新农甘草股权价值、新农甘草出售的土地使用权及地上建筑物资产评估的报告及评估明细表，复核公司与交易对手方是否按照评估公允价值进行交易；（3）获取新农甘草与三合、合众的资产交接表，检查资产交割的日期，确定公司资产处置收益确认的期间是否恰当；（4）检查公司股权、资产置换涉及的款项支付情况；（5）获取新农甘草变更后的营业执照，检查股权过户情况；（6）复核公司对该资产处置交易会计处理，并复核公司对该资产处置交易的税费计提是否准确。在执行了上述审计工作后，经我们核查，该资产处置交易相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　备查文件：《大信会计师事务所回复意见》

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2020年3月10日