元。2017年度、2018年度营业成本较上年同期分别增加187,140.09万元、减少21,520.17 万元，增幅74.36%、-4.90%，同期，公司营业收入较上年同期分别增长70.09%、-4.99%。公司营业成本随营业收入的增加而增加，变动幅度与营业收入基本一致。

　　（三）销售毛利与毛利率分析

　　1、毛利构成情况

　　报告期内，发行人销售毛利构成情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司毛利主要来源于触控显示和光学元件业务，触控显示和光学元件业务占公司毛利的比例合计分别为92.70%、91.94%、99.07%和99.63%，为公司的主要利润来源。

　　2、毛利率分析

　　报告期内，发行人主要业务毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司综合毛利率分别为15.31%、13.18%、13.11%和13.81%。报告期内公司综合毛利率较为平稳，变化主要来自于各业务毛利率波动和各期收入结构变动。

　　1）光学元件业务毛利率波动分析

　　光学元件产品系公司的核心产品，主要包括手机镜头、手机影像模组和高清广角镜头等光学产品。2015年，公司凭借在运动相机镜头领域形成的研发制造能力，以及在手机镜头领域长期的技术积累，新增年产6,000万颗手机镜头及手机模组产能，2016年和2017年，该项目处于建设期，产能利用率未达到设计产能，2018年逐步达到满产状态。2018年以前，公司光学产品主要为高清广角镜头，该类产品毛利率稳定在40%以上，使得2016年-2018年毛利率保持在40%左右。

　　随着移动智能终端对手机镜头需求不断增加，公司积极调整产品策略，逐步增加手机镜头和手机影像模组的产能，手机镜头和手机影像模组产品的毛利率低于高清广角镜头。2019年上半年，光学元件产品营业收入较上年同期增加88.13%，随着手机镜头和手机影像模组销售量及销售金额增长幅度较快，手机镜头及手机影像模组销售收入占光学元件销售收入比重增加较快，使得光学元件类毛利率也有所下降。

　　2）触控显示业务毛利率波动分析

　　报告期内，触控显示业务毛利率分别为16.08%、18.89%、15.68%和18.28%。公司触控显示业务毛利率波动较小；2019年上半年，随客户需求增加，公司对京东方、华勤、vivo、天珑等客户收入增长较快，因该类客户对产品质量、交期要求较高，该类产品附加值提升，使得触控显示业务整体毛利率较上年度上升2.60%。

　　集成电路和其他产品业务市场庞大，资源相对紧缺，购销规模较大，该类业务客户主要为康佳集团、中电熊猫等大型客户，公司作为中间贸易商，毛利率相对较低。

　　3、与同行业可比上市公司综合毛利率的比较分析

　　报告期内，公司毛利主要来源于触控显示和光学元件业务，发行人光学业务和触控显示业务与同行业可比公司毛利率比较如下：

　　■

　　报告期内，公司触摸显示产品毛利率与同行业合力泰、星星科技基本保持一致。报告期内，随着公司大客户战略的实施，公司逐步与京东方、华勤、vivo客户建立了稳定的合作关系，随着客户结构的改善以及销售规模的增加，2019年上半年，公司触控显示产品毛利率增加2.60%。

　　报告期内，舜宇光学光学元件产品种类包括玻璃球面及非球面鏡片、平面产品、手机镜头、车载镜头及其他各种镜头等，2016年度-2018年度，公司主要产品为高清广角镜头和手机镜头，毛利率与舜宇光学基本一致。2019年上半年，为满足下游客户需求，公司为下游客户提供手机影像模组类产品，该类产品整体单价较高，但毛利率相对较低，2019年上半年，舜宇光学该类影像模组毛利率仅为5.9%，欧菲光主要产品为摄像头模组，毛利率为7.27%，随着光学产品中影像模组销售金额及数量的增加，使得2019年上半年光学产品毛利率有所降低。

　　报告期内，公司主要产品毛利率与同行业可比上市公司基本保持一致。公司综合毛利率较低主要原因为集成电路产品及其他贸易类业务毛利率较低，使得公司整体毛利率较低。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，发行人期间费用的发生情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司期间费用分别为24,086.34万元、31,656.60万元、36,508.21万元和26,813.38万元，占同期营业收入的比例分别为8.11%、6.26%、7.60%和10.04%，2017年度和2018年度，公司期间费用率有所下降，主要系公司营业收入增长较快，而期间费用增长速度低于营业收入增长，规模效应进一步显现使得期间费用率有所下降。

　　1、销售费用

　　报告期内，发行人销售费用的构成情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司销售费用分别为1,996.20万元、2,537.02 万元、2,878.92 万元和1,560.59万元，2017年、2018年销售费用相比上年同期分别增长27.09%、13.48%；销售费用占营业收入比率分别为0.67%、0.50%、0.60%和0.58%，波动较小。公司销售费用占营业收入的比例相对较低，主要是由于公司通过客户认证并与客户建立合作关系后，双方的合作具有较强粘性，公司所生产的各类产品主要根据客户的要求定制，合作期间对客户的销售费用较少。

　　报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司比较如下：

　　■

　　2016年-2018年，与同行业可比上市公司相比，公司销售费用占营业收入的比例低于行业平均水平，公司销售费用占营业收入比例与欧菲光基本保持一致。

　　2、管理费用

　　报告期内，发行人管理费用的构成情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费等，管理费用分别为6,093.04万元、9,532.22万元、11,485.16万元和6,689.53万元，占营业收入比例分别为2.05%、1.89%、2.39%和2.51%，占比较为稳定。随公司生产经营规模逐年扩大，管理费用金额逐年有所增长。

　　报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司比较如下：

　　■

　　报告期内，公司的管理费用率与欧菲光、同兴达基本一致，但低于同行业水平，主要是由于公司营业收入实现了较快增长，规模效益显著，摊薄了管理费用率。

　　3、研发费用

　　公司将研发作为公司持续健康发展的驱动力。报告期内，公司研发投入不断加大，研发费用总额逐年增长，研发费用金额分别为12,923.19万元、13,206.59万元、13,469.97万元和9,759.41万元。

　　报告期内，公司研发费用率与同行业可比上市公司比较如下：

　　■

　　报告期内，公司研发费用率与同兴达、合力泰基本一致，公司研发费费率略低于同行业上市公司平均水平。报告期内，公司招募较多技术人员，完善研发人才梯队建设，保持公司技术的先进性，研发人员数量由2016年末的597人增加至977人，持续的研发投入能够使公司不断向市场推出新产品以满足下游客户需求，为公司带来稳定的利润回报。

　　4、财务费用

　　报告期内，公司财务费用的构成情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司财务费用主要为利息支出和贴现利息，发行人财务费用分别为3,073.91万元、6,380.77万元、8,674.15万元和8,803.85万元。2017年财务费用较上年度增加3,306.86万元，主要系汇兑损益和贴现息增加所致；2018年财务费用增加，主要系公司为满足生产经营需要，发行公司债券以及长、短期借款增多，导致利息支出上升较快。报告期内，财务费用与营业收入的比例分别为1.03%、1.26%、1.81%和3.30%，占比较低。

　　（五）信用减值损失

　　报告期内，公司信用减值损失金额分别为1,091.87万元、1,095.63万元、1,569.33万元和832.94万元，均为计提的坏账准备。

　　（六）投资收益

　　报告期内，公司的投资收益情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，权益法核算的长期股权投资收益主要为对参股公司联创宏声的投资收益。其他主要为确认对江西联创硅谷天堂集成电路产业基金合伙（有限合伙）等的投资损益。

　　（七）其他收益

　　根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，公司从2017年起将与日常活动相关的政府补助计入其他收益。2017年、2018年、2019年1-6月，计入其他收益的政府补助分别为658.90万元、3,070.48万元和3,475.88万元，占营业收入的比重分别为0.13%、0.64%和1.30%，占比较低。

　　（八）营业外收入与营业外支出分析

　　报告期内，公司营业外收支情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2016年，营业外收入较高主要由于包含了政府补助5,345.63万元。报告期内，除2016年政府补助外，营业外收入与营业外支出金额较小。

　　（九）非经常性损益分析

　　报告期内，公司的非经常性损益情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司非经常性损益金额分别为3,444.67万元、2,908.79万元、10,315.09万元和3,202.74万元，主要为公司获得的政府补助，对各期经营成果不构成重大影响，不会影响公司盈利能力的稳定性。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量

　　报告期内，经营活动产生现金流量的具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,189.40万元、4,713.95万元、12,459.48万元和8,105.44万元。主要来源于触控显示、光学和集成电路产品的销售回款。

　　公司报告期内经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，其各期变动情况与营业收入的变动趋势基本一致。经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金构成。2017年，公司经营活动现金流量净额较2016年度减少10,475.46万元，降幅68.97%，主要系2017年，公司业务规模增加较快，公司招募较多员工扩大产能，使得支付给职工以及为职工支付的现金增加较多所致。2018年，经营活动现金流量净额较2017年度增加7,745.54万元，增幅 164.31%，主要系公司经营规模增加的同时加强应收账款的回收力度所致。

　　（二）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生现金流量的具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-64,918.07万元、-54,748.84万元、-73,884.05万元和-20,949.04万元。

　　报告期内，为满足下游客户的订单需求，公司适时增加触控显示产品和光学产品产能，陆续新建厂房、购置大量生产设备和配套设施，使得公司投资活动中购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金数额较大，与公司所处发展阶段相符。

　　（三）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生现金流量的具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为27,015.25万元、34,760.94万元、95,589.54万元和-30,549.71万元。

　　报告期内，公司的主要融资方式为银行借款以及其他债务融资工具，筹资活动流入现金主要为取得借款和发行债券收到的现金，筹资活动流出的现金主要为偿还债务支付的现金。

　　四、重大资本支出分析

　　（一）报告期资本支出情况

　　报告期内，公司重大资本支出分别为56,657.99万元、47,252.81万元、69,795.52万元和22,235.75万元，具体情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资本支出情况主要包括：①2015年末，公司发行股份募集配套资金，用于手机镜头项目的建设，上述项目建设所涉及的厂房建设、设备购置及安装等在2017年末已完成，2018年逐步达到满产状态；②由于触控显示行业和光学行业的稳步增长，为满足下游客户需求，江西联创、重庆联创、联益光学等公司进行产能扩建。

　　（二）未来可预见的的重大资本性支出计划

　　公司将依托光学产业和触控显示行业的优势，在大力巩固提升原有优势业务的基础上，积极把握光学和触控显示行业领域的未来发展趋势，进行必要的资本性支出。截至本募集说明书摘要出具日，除本次公开发行可转债募集资金投资项目外，未来可预见的重大资本性支出计划主要为围绕主要客户需求进行产线建设和技术改造项目；其他有利于增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力的资本性支出项目。

　　五、报告期内会计政策和会计估计变更情况

　　（一）重要会计政策变更

　　财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订（企业会计准则第16号——政府补助）的通知》（财会【2017】15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订。自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需要对原会计政策进行相应的变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则及通知的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

　　财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　（二）重要会计估计变更

　　报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

　　六、重大事项说明

　　（一）重大担保

　　截至本募集说明书摘要出具日，公司作为担保方的对外关联担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人持有联创宏声21.36%的股权，为其生产经营需要，发行人为其银行授信及融资在9,000万元额度内提供担保。联创宏声控股股东泰和县全泰投资有限公司为前述银行授信及融资担保提供反担保保证，担保范围为江西联创因承担保证担保义务而为联创宏声支付的所有代偿款项。

　　针对发行人全资子公司江西联创电子为联创宏声提供9,000万元担保事项，发行人第七届董事会第四次会议、2018年年度股东大会已审议通过，独立董事已发表同意意见。

　　1、为联创宏声提供担保的原因及合理性

　　（1）联创宏声业务规模持续扩大，经营资金需求日益增加

　　联创宏声主要从事声学产品的研发、生产及销售，主要产品为耳机、扬声器、送受话器组头盔、麦克风等，产品广泛应用于智能手机、平板、电脑等移动终端，安防、智能家居、医用电子等智能AI和穿戴类物联网设备以及汽车、航天、航空通讯领域。

　　近年来，联创宏声抓住军民用电声器件市场机遇，业务规模持续扩大。2016年至2018年，联创宏声实现的营业收入分别为116,163.79万元、105,710.48万元和134,165.82万元，净利润分别为4,328.48万元、4,766.42万元和5,991.52万元，业务实现稳定增长，盈利能力逐步增强。

　　随着业务规模的持续扩大，联创宏声的经营资金需求也相应增长。2017年至今，联创宏声先后完成了三次增资，注册资本由10,000.00万元增至13,788.47万元，增资价格依次为4元/股、5元/股、6元/股，筹集资金总计17,753.87万元。除股权融资外，联创宏声也采取了银行贷款等债权融资方式，以满足业务发展的资金需求。

　　（2）联创宏声自身可抵押或质押资产较少

　　2016年至2018年，联创宏声的主要资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均经审计，天衡审字【2017】01035号、天衡审字【2018】00791号、赣洪靖远审字【2019】第41号。

　　2016年末、2017年末及2018年末，联创宏声的总资产分别为105,567.71万元、118,651.74万元和159,050.91万元，其中应收账款和存货合计占总资产的比例分别为69.31%、61.92%和66.85%。由此可见，联创宏声的资产主要为应收账款和存货等，可用于向银行申请授信的可抵押或质押资产较少。若联创宏声要通过银行贷款方式进行融资，则需由第三方提供相应的担保。

　　（3）联创宏声的其他股东多为持股平台

　　截至本募集说明书摘要出具日，联创宏声的股权结构如下：

　　■

　　除发行人全资子公司江西联创外，联创宏声的其他股东多为持股平台，其可抵押或质押的资产较少。相较而言，由作为上市公司的发行人提供担保较容易得到相关银行审批认可，有助于提高商业运营效率。

　　（4）联创宏声的健康发展有利于提高发行人的投资收益

　　作为发行人的参股公司，联创宏声持续扩大业务规模，提高盈利能力，将有利于提高发行人对其的投资收益。2016年至2018年，发行人因持有联创宏声的股权而产生的投资收益分别为1,066.26万元、1,137.21万元和1,307.41万元，投资收益逐年提高。发行人为联创宏声的融资提供担保，将使其日常经营资金需求得到有效保障，有助于联创宏声的健康发展，从而有利于提高发行人的投资收益，为发行人股东创造良好回报。

　　（5）联创宏声具备较强的履约能力

　　①联创宏声基本情况

　　■

　　②联创宏声行业地位逐步提升

　　联创宏声重点发展军民用电声器件产业，聚焦核心客户，研发、生产军民用电声器件产品，经过多年的培育，在全国声学行业具有一定影响力，位列2018年（31届）中国电子元件百强企业第54名，2019年进一步上升至第46名，排名领先火炬电子（603678.SH）、共达电声（002655.SZ）等多家电子产业上市公司。

　　联创宏声不断加大研发和生产投入，引进优秀技术人才，已获得国家授权专利186项。凭借优秀的技术、研发优势以及产品优势，联创宏声已逐步拓展华为、vivo、三星、亚马逊、松下、富士康、TCL、中兴、比亚迪、魔声、哈曼、魅族、傲基等国内外知名企业，在用户和业界享有良好声誉。

　　③联创宏声财务状况良好

　　2016年至2018年，联创宏声的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均经审计，天衡审字【2017】01035号、天衡审字【2018】00791号、赣洪靖远审字【2019】第41号。

　　截至2018年12月31日，联创宏声的总资产为159,050.91万元，净资产为44,301.44万元，其总资产、净资产规模均远高于发行人向其提供的9,000万元担保范围额度。2018年度，联创宏声实现营业收入为134,165.82万元，净利润为5,991.52万元。联创宏声财务状况良好，具有较强的债务承担能力，不存在财务困难或者财务状况发生恶化的情况。联创宏声的担保融资均用于日常生产经营，未发生债务违约行为。

　　根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，联创宏声不存在关注类或不良负债，亦未出现贷款逾期的情况。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，联创宏声不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况，其信用状况良好。

　　④联创宏声股权价值稳步增长

　　随着业务的良好发展，联创宏声的股权价值也逐步提升。2017年至今，联创宏声先后完成了三次增资，增资价格依次为4元/股、5元/股、6元/股，以此价格计算对应的企业整体股权价值分别为47,953.87万元、64,942.33万元、82,730.80万元，联创宏声在非公开市场的企业估值不断提高。此外，新增股东名单也包含了具有江西省国资背景的上海兴电创业投资中心（有限合伙）（以6元/股的价格参与增资）。

　　随着自身业务的不断发展壮大，联创宏声也将战略发展目光投向了资本市场，积极筹备上市工作，希望借力于资本市场实现公司业务的进一步成长。目前联创宏声已入选2019年度第一批江西省重点上市后备企业名单。根据《关于印发2019年度第一批江西省重点上市后备企业名单的通知》要求，江西省各地、各有关部门要加强对入库企业的扶持和培育，积极落实相关优惠政策，帮助企业协调解决改制上市有关困难问题，进一步加快企业上市工作进程。联创宏声入选2019年度第一批江西省重点上市后备企业名单，不仅反映了相关政府部门对联创宏声的企业质地、经营发展情况等方面的认可，也为联创宏声未来的上市工作开展提供了有力的支持。

　　综上，随着联创宏声业务规模的持续扩大，其经营资金需求也日益增加，但由于联创宏声自身可抵押或质押的资产较少，而联创宏声其他股东多为持股平台，故由发行人为其必要的融资需求提供担保，有助于联创宏声的健康经营发展，进而提高发行人的投资收益，为发行人股东创造良好回报。同时，联创宏声经营状况及财务状况良好，企业股权价值逐步提升，对发行人已提供担保的债务具备较强的履约能力，发行人为其提供担保具有合理性。

　　2、控股股东全泰投资未为联创宏声提供担保，而由少数股东提供担保的原因，控股股东是否担保能力不足

　　全泰投资系联创宏声实际控制人的持股平台，自2011年8月成立至今，除投资联创宏声外，未开展其他经营活动。截至本募集说明书摘要出具日，全泰投资的资产主要系对联创宏声的长期股权投资，其余可抵押或质押的资产较少。而银行对于以股权资产作为担保物的担保事项审批，一般要求该股权须为具有公开市场报价、股权流动性较高的上市公司股权。联创宏声为非上市公司，其股权价格未有公开市场报价，且其股权流动性较低。相较而言，发行人作为A股上市公司，资产实力较为雄厚，经营数据公开透明，信用等级较高，且其股权流动性较高，更容易得到相关银行的担保审批认可。

　　此外，联创宏声原为发行人控股子公司，虽然发行人为聚焦主业发展，未参与联创宏声后期增资，但仍支持联创宏声发展进而为股东创造良好投资回报。为解决联创宏声的融资需求，保障其高效的经营运转效率，发行人为联创宏声提供了担保。

　　全泰投资的经营及财务状况良好（具体参见下文“（1）全泰投资最新的经营及财务状况”之内容），以联创宏声最近一次增资扩股时6元/股的价格计算，全泰投资所持有联创宏声的股权价值为25,153.20万元，远高于其向发行人提供的9,000万元反担保范围额度，故全泰投资具备担保能力。

　　根据全泰投资实际控制人肖啟宗出具的承诺，其承诺：“若全泰投资无法向联创电子履行反担保义务或承担反担保责任，本人将代为履行相应的反担保义务，并承担相应的反担保责任，确保联创电子不会因此遭受任何损失。若本人因违反上述承诺并给联创电子造成损失的，本人将承担全部赔偿责任。”

　　综上，联创宏声的控股股东全泰投资具备担保能力；由发行人而非全泰投资为联创宏声提供担保的主要原因系：全泰投资的资产主要为持有联创宏声的非上市公司股权，其股权价格未有公开市场报价且流动性较低；相较而言，发行人的资产实力较为雄厚，经营数据公开透明，信用等级较高，且其股权流动性较高，由发行人提供担保更易为银行接受，有助于提高商业运营效率。

　　3、全泰投资向申请人提供反担保的担保物及其资产价值，是否可以覆盖申请人承担的担保义务，是否存在重复担保、担保权利受限等情形，是否损害上市公司利益，全泰投资最新的经营及财务状况

　　（1）全泰投资最新的经营及财务状况

　　①全泰投资基本情况

　　■

　　②全泰投资的经营及财务状况

　　截至本募集说明书摘要出具日，除投资联创宏声外，全泰投资不存在其他对外投资情形，亦未经营其他类型业务。根据全泰投资截至2019 年11月 22日的《企业信用报告》，全泰投资不存在关注类或不良负债，亦未出现贷款逾期的情况。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，全泰投资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况，其信用状况良好。

　　根据全泰投资2018年度的财务报表（未经审计），2018年末全泰投资的总资产为2,647.22万元，主要系对联创宏声的长期股权投资。截至本募集说明书摘要出具日，全泰投资持有联创宏声的股份数量为4,192.20万股，根据联创宏声最近一次增资扩股（2018年8月）时6元/股的价格计算，全泰投资所持有联创宏声的股权价值为25,153.20万元，远高于其向发行人提供的9,000万元反担保范围额度。

　　综上，截至本募集说明书摘要出具日，全泰投资的经营及财务状况良好。

　　（2）全泰投资提供的反担保情况

　　①全泰投资提供的反担保可以覆盖发行人承担的担保义务

　　根据全泰投资、联创宏声与发行人签订的《反担保合同》，针对发行人向联创宏声提供的担保事项，全泰投资向发行人提供反担保，担保方式为连带责任保证，反担保范围额度为9,000万，反担保期限自2016年3月1日起至2021年12月31日止。前述反担保范围额度与期限均覆盖了发行人承担的担保义务。

　　由于全泰投资的担保方式为连带责任保证，不涉及具体担保物及资产价值，但根据上述“（1）全泰投资最新的经营及财务状况”，以联创宏声最近一次增资扩股时6元/股的价格计算，全泰投资所持有联创宏声的股权价值为25,153.20万元，远高于其提供的9,000万元反担保范围额度；同时全泰投资的信用状况、经营及财务状况良好，全泰投资可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式履行其连带责任保证，因此全泰投资提供的反担保可以覆盖发行人承担的担保义务。

　　②全泰投资提供的反担保不存在重复担保、担保权利受限等情形

　　根据全泰投资、联创宏声与发行人签订的《反担保合同》，全泰投资（丙方）向发行人（甲方）作出如下声明：“丙方在本合同项下之保证已得到有效授权且不违反适用于相关的法律、法规、政策和公司章程之规定。若丙方违反公司章程和内部的其他规定而签署本合同，责任概由丙方自行负责，丙方不得以此为由对抗本反担保保证合同项下保证责任的承担和义务的履行。在保证期间内，丙方不会以任何有可能危及其担保能力的方式转让股权或处置资产。”

　　根据全泰投资出具的承诺函，其承诺：“（1）2016年至今，本公司的对外担保均为向联创电子提供的反担保，不存在重复担保的情形；（2）本公司向联创电子提供的反担保均已得到合法有效授权，且不违反所适用的相关法律、法规、政策和公司章程之规定，不存在担保权利受限的情形；（3）如本公司违反相关反担保合同的规定，将通过资产处置变现、银行贷款等多种方式向联创电子履行连带责任保证；（4）若本公司因违反上述承诺并给联创电子造成损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”

　　③不存在损害上市公司利益的情形

　　发行人向联创宏声提供的担保事项已履行了上市公司所需的必要审批程序和信息披露义务。针对该等担保事项，联创宏声的控股股东全泰投资已提供反担保，其反担保义务可以覆盖发行人承担的担保义务，且不存在重复担保、担保权利受限等情形。全泰投资及其实际控制人均已出具承诺，确保发行人不会因上述担保事项遭受损失。截至本募集说明书摘要出具日，发行人向联创宏声提供的担保事项处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形。经核查，发行人的对外担保事项不存在损害上市公司利益的情形。

　　综上，截至本募集说明书摘要出具日，全泰投资的经营及财务状况良好；全泰投资向发行人提供的反担保可以覆盖发行人承担的担保义务，不存在重复担保、担保权利受限等情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）诉讼情况

　　截至本募集说明书摘要出具之日，发行人未决诉讼或未决仲裁事项具体如下：

　　1、发行人及子公司作为原告的诉讼

　　■

　　（1）联思触控诉智慧海派科技有限公司的买卖合同纠纷

　　江西联创子公司联思触控依据《采购合同》向被告提供触摸屏，被告智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）未按约及时向联思触控支付货款。为维护自身合法权益，联思触控向江西省南昌市中级人民法院申请财产保全措施。2019年9月16日，江西省南昌市中级人民法院做出裁定（（2019）赣01民初621号），冻结智慧海派银行存款18,128,886.56元或查封、扣押其他相应财产价值。2019年10月8日，江西省南昌市中级人民法院依据裁定书，查封智慧海派持有的土地使用权一处（证号：赣（2016）南昌市不动产权第1078143号）。

　　保荐机构及会计师于2019年10月30日实地走访智慧海派生产经营所在地，智慧海派仍处于生产经营状态。发行人及时向智慧海派提起诉讼，并已申请财产保全措施。发行人出于审慎性原则考虑，对该笔应收账款单项计提50%坏账准备共845.52万元。

　　（2）四川华景诉深圳信诺通信科技有限公司的买卖合同纠纷

　　江西联创子公司四川华景依据《采购订单》向被告提供手机显示屏，被告深圳信诺通信科技有限公司（以下简称“信诺科技”）未按约及时向四川华景支付货款，故四川华景向信诺科技提起诉讼，请求判令被告向四川华景支付货款2,838,501.26元。为维护自身合法权益，四川华景已查封、扣押、冻结信诺科技价值2,604,788.00元的财产。截至本募集说明书摘要出具日，该案件处于一审休庭状态，尚未判决，发行人已及时采取财产保全措施，且按企业会计政策要求计提坏账准备。

　　（3）四川华景诉深圳闻尚通讯科技有限公司的买卖合同纠纷

　　江西联创子公司四川华景与被告深圳闻尚通讯科技有限公司（以下简称“闻尚通讯”）签订购销订单，四川华景已按约定向闻尚通讯交付货物，闻尚通讯未及时支付部分货款，故四川华景向闻尚通讯提起诉讼。截至本募集说明书摘要出具日，泸州市龙马潭区人民法院已作出判决，判决闻尚通讯向四川华景支付货款2,211,709.00元。为维护自身合法权益，四川华景已及时申请查封闻尚通讯价值3,002,229.00元的财产。截至本募集说明书摘要出具日，发行人已及时采取财产保全措施并按企业会计政策要求计提坏账准备。

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人作为原告的未决诉讼共3件，发行人均已采取财产保全措施并按会计政策要求计提坏账准备，上述诉讼标的金额合计占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例较低，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　2、发行人及子公司作为被告的诉讼

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　　（1）重庆味共享餐饮管理有限公司诉重庆联创的买卖合同纠纷

　　原告重庆味共享餐饮管理有限公司（以下简称“味共享”）依据合同向重庆联创配送商品，双方因货款产生纠纷，味共享向重庆联创提起诉讼。2019年7月11日，双方签署和解协议。此后，重庆联创按照和解协议向味共享支付货款200.00万元，剩余货款6.41万元在晚于和解协议约定的10个工作日支付。味共享认为重庆联创未按照和解协议的约定支付剩余货款，对重庆联创提起诉讼，请求判令重庆联创根据和解协议向其支付违约金10.00万元。重庆联创于2019年9月12日收到重庆市北培区人民法院出具的传票。

　　本案标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例较小，该诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　（2）深圳晟泉自动化有限公司诉联益光学及发行人的买卖合同纠纷

　　原告深圳晟泉自动化有限公司（以下简称“深圳晟泉”）依据《销售合同》向联益光学供应设备。因联益光学未向原告支付设备尾款58,000.00元，原告向联益光学及发行人提起诉讼。本案于2019年9月25日在深圳市龙华区人民法院立案，发行人于2019年12月4日收到深圳市龙华区人民法院出具的传票。

　　联益光学已于2019年10月17日向原告支付了设备尾款58,000.00元。截至本募集说明书摘要出具日，联益光学正积极与深圳晟泉寻求和解事宜，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　（3）深圳晟泉自动化有限公司诉联益光学及发行人的买卖合同纠纷

　　原告深圳晟泉与联益光学签订设备购销订单，因联益光学未依约预付货款49,000.00元，故原告向联益光学及发行人提起诉讼。本案于2019年9月25日在深圳市龙华区人民法院立案，发行人于2019年12月6日收到深圳市龙华区人民法院出具的传票。

　　本案标的金额较小，占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例较小，该案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　（4）三和科技股份有限公司诉江西联创的买卖合同纠纷

　　原告三和科技股份有限公司（以下简称“三和科技”）依据《设备购买合同》向江西联创供应设备。因三和科技提供的设备存在质量问题，江西联创与原告多次沟通后，原告并未解决该设备质量问题。因发行人尚未支付设备采购10%尾款219,000.00美元，原告对江西联创提起诉讼，江西联创于2019年9月26日收到南昌市中级人民法院出具的传票。

　　该案件公司未支付尾款主要系原告提供的设备存在质量问题，公司已对该部分尾款确认应付账款。发行人败诉的可能性较小，且本案标的金额占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例较小，故该诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　（5）湖北中信宏康电子科技有限公司诉江西联创的买卖合同纠纷

　　原告湖北中信宏康电子科技有限公司（以下简称“中信宏康”）与江西联创签订买卖合同，因中信宏康提供的产品存在质量问题，双方就部分合同货款154,928.00元的支付产生纠纷，故原告向江西联创提起诉讼。本案于2019年9月12日在深圳市宝安区人民法院立案。

　　该案件主要系原告提供的产品存在质量问题，发行人已对相应货款确认应付账款。本案标的金额占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　（6）深圳精龙达光电科技有限公司诉卓锐通的买卖合同纠纷

　　原告深圳精龙达光电科技有限公司（以下简称“精龙达”）与江西联创子公司卓锐通签订合同，后双方就货款支付产生纠纷，故精龙达向卓锐通提起诉讼。截至本募集说明书摘要出具日，双方已在深圳市龙岗区人民法院主持下达成调解，卓锐通已按调解书的约定向精龙达支付货款，尚需向精龙达支付10.00万元，本案尚未执行完毕。

　　本案尚需发行人支付的金额较小，且发行人将及时按照调解书的约定向精龙达支付剩余的10.00万元，因此该诉讼的执行不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人作为被告的未决诉讼共6件，案件标的金额合计占发行人最近一期经审计净资产及净利润的比例分别为0.09%、0.84%，占比较低，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

　　综上，截至本募集说明书摘要出具日，发行人未决诉讼标的金额合计数占发行人最近一期经审计净资产的比例为1.10%，远低于10%，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼事项，案件后续进展不会对发行人的生产经营情况产生重大不利影响。

　　截至本募集说明书摘要出具日，本公司及子公司不存在严重影响公司持续经营的重大诉讼和纠纷情况。

　　（三）其他或有事项

　　截至本募集说明书摘要出具日，公司不存在影响正常经营活动的其他或有重要事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（一）财务状况发展趋势

　　1、资产状况发展趋势

　　随着公司业务的发展和销售规模的扩大，公司的资产规模将持续增长。其中，与经营活动密切相关的货币资金、应收票据和应收账款等流动性资产将随着销售收入的增长而逐步增加。目前公司流动比率和速动比率均较高，随着本次可转换公司债券的发行，公司资产的流动性将进一步加强，流动比率和速动比例将稳步提升。

　　公司所处的行业属于典型的资本密集型行业，因此公司总体上固定资产和在建工程等非流动性资产均相对较高。未来，随着本次募集资金投资项目的大规模投产以及本次募集资金投资项目的陆续建设，上述非流动资产规模将进一步扩大。

　　2、负债状况发展趋势

　　随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会增大，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来亦将积极拓宽融资渠道，降低融资成本，并保持合理的资本结构。目前公司的负债结构以流动负债为主，主要是银行信用借款和应付账款等经营性负债，本次可转换公司债券的发行将导致公司非流动负债规模有所增大。

　　（二）盈利能力发展趋势

　　公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，公司目前主营业务技术先进、业务经营业绩良好，公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。凭借优秀的技术和研发优势、产品优势、管理机制优势、客户资源优势和人才优势等，公司在未来的经营中能够保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力保障。随着本次发行可转债募集资金的完成，公司光学业务将进一步发展，公司业务竞争力将进一步提高。

　　第五章 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　二、募集资金投资项目的建设的背景及目的

　　（一）项目背景

　　1、产业政策背景

　　光学镜头是光学/光电整机产品的重要元器件，主要被应用在消费电子、光学仪器、车载设备、安防设备、可穿戴设备等领域，为国家产业政策重点发展方向。光学镜头行业位于光电设备产业链的核心位置，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展具有重大影响。我国有关部门在产业政策等方面对该项产品的技术攻关给予高度重视，国务院、工信部等部门接连出台了多项文件，将光学产业作为重点支持发展的产业给予支持。

　　2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，其中明确建设工业强基工程，支持核心基础零部件（包含光学镜头等元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的首批次或跨领域应用。支持优势企业开展政产学研用联合攻关，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。

　　2016年3月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，其中明确实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（包含光学镜头等元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。

　　2017年1月，工业和信息化部发布的《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》，其中指出支持研发高性能惯性、压力、磁力、加速度、光线、图像、温湿度、距离等传感器产品和应用技术，积极攻关新型传感器产品。

　　2019年3月，工业和信息化部、国家广播电视总局和中央广播电视总台发布的《超高清视频产业发展行动计划》，明确指出按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。到2022年，CMOS图像传感器、光学镜头等核心元器件取得突破，8K前端核心设备形成产业化能力；在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用。

　　2、行业背景

　　近年来，光学镜头行业逐步进行产业结构调整，智能终端产品市场爆发式的增长浪潮对佳能、尼康、索尼等日本公司代表的传统光学镜头产业巨头形成较大冲击，使光学镜头行业发生了结构性调整，传统数码相机镜头产能逐渐过剩，而以智能移动终端为载体的新型光学镜头产品（手机镜头、可穿戴相机镜头、车载镜头等）迎来了行业发展的春天。

　　移动终端设备的爆发式增长为新型光学镜头产业带来了蓬勃的发展，特别是智能手机的增长成为拉动光学镜头产业快速增长的主要动力。根据Wind资讯的统计数据，2016年、2017年、2018年全球智能手机出货量分别为14.7亿部、14.9亿部、14.05亿部，未来随着产品更新迭代全球智能手机市场将迎来新一轮发展机遇。随着智能手机用户对像素的要求不断提高，且每部智能手机一般需要配备两个摄像头，甚至三到四个摄像头，未来光学镜头及摄像模组市场空间广阔。

　　而其他智能化新型光学镜头随着下游应用领域的不断扩展，如在网络监控设备、车载设备、可穿戴设备等领域的应用，将在光学镜头的各细分行业中激发出蓝海的发展魅力。

　　3、业务背景

　　公司自成立以来一直专注于光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售，经过多年的发展，已具备镜头和影像模组的研发、光学精密模具设计制造、镜片等光学部品加工、光学镜头和影像模组组装制造等全流程控制能力。

　　公司光学产业已设立车载镜头研究所、手机镜头研究所、中山研发中心分别对车载镜头、手机镜头、高清广角镜头进行设计研发。在运动相机镜头、全景镜头等高清广角镜头领域具有丰富的研发经验，取得了享誉全球的研究成果，已成为Insta360全景影像模组的第一供应商；在车载镜头领域，已经与国际知名高级汽车辅助安全驾驶方案公司Mobileye、Nvidia、Aurora等形成了战略合作关系，十余款车载镜头产品方案已获其认证，多款车载镜头已对国际知名汽车电子厂商Valeo（法雷奥）等实现量产出货；在手机镜头领域，利用业已形成的微小模造玻璃镜片和塑料镜片工程制造能力，逐步形成玻塑混合手机镜头研发能力，已为国内领先H公司成功开发了人脸三维识别激光准直镜头，并应用于其高端手机。

　　经过十余年发展，公司光学镜头产品线逐渐丰富，已经形成手机镜头、车载镜头和高清广角镜头三大主流产品品类。丰富的产品品类能够满足客户的不同需求，公司已与H公司、三星、中兴、特斯拉、华勤、闻泰科技、龙旗等客户建立了良好的合作关系，双方在合作过程中进行了深层次的技术交流，公司对客户的需求有深刻理解，能迅速响应客户需求并提供相应服务。

　　（二）募集资金投资项目建设的目的

　　本次募投项目是公司在现有光学镜头业务上的进一步拓展和布局，有助公司扩大业务规模、提升行业地位、增强规模优势、拓展市场份额，实现公司和股东利益的最大化。

　　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目

　　1、项目备案

　　2019年7月17日，本项目取得南昌高新技术产业开发区管理委员会《江西省企业投资项目备案登记信息表》（备案编号：2019-360198-39-03-015071）。

　　2019年8月19日，本项目取得南昌高新区管委会城市管理与环保局出具的《关于江西联益光学有限公司年产6000万高端智能手机镜头产业化项目环境影响报告表的批复》（洪高新城管城环审批字[2019]52号）。

　　2、项目基本情况

　　本项目扩大公司高端智能手机镜头的产能，由公司子公司联益光学负责实施，项目总投资3.03亿元，其中拟以募集资金投入2.1亿元，项目建设期为2020年1月至2022年12月。

　　项目建设地点拟选址于公司联创声像科技园，位于江西省南昌市高新区京东大道1699号，本项目拟在联创声像科技园内租赁江西联创厂房，建筑面积8,600平方米，拟投资22,607.56万元购置镀膜机、全自动组装线、高精度三维测量仪等设备。根据市场需求，结合公司实际情况和未来产品发展战略，本项目达产后，预测的每年的生产规模为：

　　■

　　3、项目建设的必要性

　　（1）符合行业发展需要

　　随着全球消费类电子产品需求的高速增长和快速更新，消费类电子产品上游的光电元器件产业获得了快速发展，相应市场需求快速增长，且应用领域也不断拓展。目前，美、日、德、韩、法等国已竞相将光电子技术引入国家发展计划，形成了全方位的竞争格局。我国也出台了多项相应的政策，支持光电子产业的快速发展。

　　当前，我国光学光电子元器件产业正处于快速发展期。我国光学光电子元器件产业逐渐在长三角、珠三角地区形成了较为完善的光学产业链，但国内企业的技术水平及产品档次等与外资企业仍存在一定的差距。因此，如何迎合市场发展趋势，加强自主研发创新，提高自身技术水平和产品档次，是当前我国光电元器件产业急需重点解决的问题。

　　本项目通过引进先进设备，扩大高端手机镜头的生产规模，进一步发挥示范带动作用，促进国内国产化配套及产业发展，提高自主创新能力和提升产品档次，提升产业的整体技术水平和国际竞争力，推动我国光学光电子产品的国产化进程、缩小与国外产品的差距，具有良好的经济和社会效益。

　　（2）下游市场前景广阔

　　1）消费类电子产品需求的旺盛

　　近年来，全球消费类电子产品旺盛的市场需求带动了上游光学光电子元器件产业的快速发展。其中，智能手机以及平板电脑等消费类电子产品出货量的快速增长，以及相关消费类电子产品硬件设备的更新换代，直接推动了光学摄像头市场需求。

　　2）摄像头性能要求不断提升

　　智能手机是消费类电子产品中使用摄像头的重要品种。根据Wind资讯的统计数据，2016年、2017年、2018年全球智能手机出货量分别为14.7亿部、14.9亿部、14.05亿部，未来随着产品更新迭代全球智能手机市场将迎来新一轮发展机遇。

　　摄像功能作为智能手机的核心功能之一，对其性能的研发与提升是消费者和厂商关注与宣传的重点，近年来智能手机摄像头配置水平不断提升。从2018年国内外移动智能终端提供商新上市的机型中可以看到，摄像头的创新依然在持续，首先是像素上的变化，从最开始的10万手机像素一颗摄像头到如今的华为4,000万徕卡三摄，手机摄像头正在不断向高像素前进；其次是手机摄像技术的创新，多摄像头、高像素、大光圈、小型化模组、3D sensing、潜望式/滑轨式结构等技术的发展也推动着光学行业的边界不断拓展。随着下游客户对上游手机镜头像素和技术水平的要求逐步提升，未来手机镜头及摄像头模组市场有望进一步提升。

　　3）双/三摄像头智能手机的普及

　　随着智能手机行业的快速发展，一方面，单纯摄像头像素的提升对成像质量的影响已逐步弱化，差异化的创新成为此阶段提升拍照质量的一个重要增长点；另一方面，未来随着产品更新迭代全球智能手机市场将迎来新一轮发展机遇，功能模块的提升和替换已经成为了产品更新的重要考量标准。因此，Apple、华为、vivo、OPPO等手机生产商在2016年先后发行了双摄像头智能手机产品，上述品牌双摄像头智能手机的出现，将为未来智能手机在摄像头硬件配置方面作出较好的示范作用。

　　伴随着双摄、三摄渗透率的提高，市场将会开启新的成像变革，根据中国产业信息网数据，2015年至2017年中国双摄渗透率分别为2%、5%、15%，整体呈快速增长态势，根据Hypers发布的数据显示，2018年双摄渗透率超过了40%，智研咨询预计2020年双摄渗透率将超60%。因此，未来搭载双摄像头的智能手机将更为消费者所青睐，双摄像头手机将会是各品牌旗舰机型的标准配置。

　　因此，在消费类电子产品的市场规模不断增加以及消费类电子产品硬件配置不断更新的大环境下，高端手机镜头产品的发展前景和市场需求十分广阔。

　　（3）解决产能瓶颈需要

　　报告期内，公司手机镜头及影像模组业务呈现快速增长趋势，销售规模稳步增长，生产线已处于满负荷运行状态，目前产能已不能满足公司发展需要和下游客户的需求，限制了公司手机镜头及影像模组业务的发展。随着手机镜头和手机影像模组行业市场需求持续增长，解决产能瓶颈显得极为重要。

　　报告期内，手机镜头及影像模组业务的产能、产量情况如下：

　　■

　　本项目建成后，手机镜头产量将得到提高，解决公司手机镜头的产能瓶颈，实现公司的可持续发展。

　　（4）提升公司盈利能力

　　本项目投产后年均销售收入预计为30,495.18万元，预计创造年均税后净利润3,911.29万元，项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。

　　综上，通过本项目的实施，公司的高端手机镜头产能将得以扩大，从而有助于扩大市场份额，巩固在行业中的地位。此外，通过引进先进设备，公司将进一步提高生产技术以及加工工艺水平。

　　4、项目的可行性分析

　　（1）公司具有深厚的技术积累

　　公司拥有完备的光学部品和光电组件的工程技术能力，工程技术能力涵盖镜片、镜头和模组的研发、生产、组装各个环节。公司已具备非球面玻璃镜片模具、非球面塑料镜片模具和塑料镜筒、镜座模具的制造技术，能够为各类光学产品零部件提供模具基础；已拥有非球面玻璃镜片模压成型技术，为手机镜头、运动相机镜头、车载ADAS镜头和全景相机镜头提供核心加工技术；已储备高端全玻璃车载镜头和玻塑混合手机镜头的制造、组装技术，为车载ADAS镜头和高端新型手机镜头的业务的拓展奠定了良好基础。这些完备的光学部品和光电组件的工程技术能力，确保公司产品研发的多样性并能够满足各领域客户的不同需求。同时公司通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。

　　公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及品质保障。

　　（2）公司具有良好的客户基础

　　作为光电设备产业链的重要一环，光学镜头和智能终端设备生产商之间的合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长的过程，国内外生产商均需较长的认证时间。由于光学镜头系光学设备的重要部件，更换供应商需要进行大量严格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游移动终端设备生产商认证通过并确认开始合作，双方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。公司已经与知名移动终端设备提供商H公司、三星、中兴、华勤、闻泰科技、龙旗等客户建立了稳定的合作关系。

　　公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，为本次募投项目产能的消化提供了保障。

　　（3）公司拥有突出的人才优势

　　公司长期专注于光学镜头的涉及研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，公司的技术与运营核心团队均拥有多年光学镜头产业的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。

　　公司的技术与运营团队为公司此次募投项目的实施提供了有力的支撑。

　　5、项目产品市场状况

　　本次募投项目将扩大公司高端智能手机镜头的产能，由公司子公司联益光学负责实施，项目总投资3.03亿元，其中拟以募集资金投入2.1亿元，项目建设期为2020年1月至2022年12月。项目达产后，每年的生产规模为：

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　　本次募投项目“年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目”主要为智能手机生产企业及其方案提供商提供屏下指纹识别镜头、长焦手机镜头等光学产品，预测未来产能消化措施主要聚焦于下游终端客户（华为、vivo、小米、三星等客户）、客户指定的模组厂或方案商（京东方、华勤、闻泰等客户）。

　　光学镜头主要应用于移动智能终端、车载镜头等领域，例如手机镜头、屏下指纹识别等。随着5G的逐步普及及光学镜头行业的不断发展，将新增大量多摄像头、高像素、大光圈、长焦镜头等光学镜头产品的市场需求，且随着国内技术的不断改进，国内手机镜头替代进口的能力将显著提升，将为国内厂商带来了巨大的市场机会。

　　（1）光学镜头行业发展趋势

　　近年来，光学镜头行业逐步进行产业结构调整，智能终端产品市场爆发式的增长浪潮对佳能、尼康、索尼等日本公司代表的传统光学镜头产业巨头形成巨大冲击，使光学镜头行业发生了结构性调整，数码相机镜头产能逐渐过剩、进入了衰退期，而以智能移动终端为载体的新型光学镜头产品（高端手机镜头、可穿戴相机镜头、车载镜头、运动相机镜头等）迎来了行业发展的春天。

　　移动终端设备的爆发式增长为新型光学镜头产业带来了蓬勃的发展，特别是智能手机的增长成为拉动光学镜头产业快速增长的主要动力。根据Wind资讯的统计数据，2016年、2017年、2018年全球智能手机出货量分别为14.7亿部、14.9亿部、14.05亿部，未来随着产品更新迭代全球智能手机市场将迎来新一轮发展机遇。随着智能手机用户对像素的要求不断提高，每部智能手机一般需要配备两个摄像头，甚至三个摄像头，未来光学镜头及影像模组市场空间广阔。而其他智能化新型光学镜头随着下游应用领域的不断扩展，如在网络监控设备、车载设备、可穿戴设备等领域的应用，将在光学镜头的各细分行业中激发出蓝海的发展魅力。

　　（2）光学镜头行业市场需求迅速增加

　　1）国产手机镜头逐步替代进口，带动国内手机镜头需求

　　手机拍照功能由日本Sharp于2000年引入，其拍照的分辨率一直在提升中，由最初的10万像素逐步提升。随着全球智能手机市场的飞速发展，以及与此同步前进的移动互联技术使手机进入了3G和4G时代，从而可以快速地传输高分辨率的图像和视频，手机拍照功能具有了实际意义，以手机拍照和摄像来记录生活中点点滴滴，并快速实现网络分享已成为信息化时代的趋势，数码相机市场被手机拍照功能大幅挤压。2018年全球智能手机的销售量已经接近15亿部，中国产智能手机出货量达到4.5亿部，占全球智能手机出货量的30%。

　　图：全球智能手机出货量（单位：百万台）

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　　数据来源：IDC

　　智能手机的拍照功能日益重要，促使手机镜头分辨率快速跃升到了500万像素、800万像素、1,300万像素，目前智能手机主摄像头搭载的光学镜头正朝2,000万像素甚至4,000万像素及更高像素发展。高像素手机镜头大多由塑料非球面镜片组成，对镜头的研发设计和精密光学模具制造要求非常高。而国内光学公司大多缺乏这类镜头的研发设计经验和精密光学模具制造技术积累。因而2018年我国出产的4.5亿部智能手机主摄像头搭载的高像素镜头基本上都是从中国台湾地区和日本光学公司购买。

　　图：2012-2020 年全球手机镜头销售额（单位：亿颗）

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　　数据来源：WIND、IDC

　　目前国内手机摄像模组厂商众多，对高像素手机镜头的市场需求极大。但能够提供高像素手机镜头的光学厂只有中国台湾地区大立光和玉晶光电、日本关东辰美和中国舜宇光学。由于上述厂商为苹果等国际知名品牌手机提供高像素手机镜头，大立光和玉晶光电只有少量的镜头可以提供给国内的手机摄像模组厂；而舜宇光学的高像素手机镜头主要提供给自已的摄像模组内部配套，因而在国内手机镜头市场，高像素以上镜头仍较稀缺。同时随着手机镜头配置的不断提高，预计国内手机厂商对高像素以上镜头的需求量将持续增长。

　　2）下游客户对手机镜头性能的提升，使得手机镜头出货量稳步增加

　　智能手机是消费类电子产品中使用摄像头的重要品种。根据Wind资讯的统计数据，2016年、2017年、2018年全球智能手机出货量分别为14.7亿部、14.9亿部、14.05亿部，未来随着产品更新迭代全球智能手机市场将迎来新一轮发展机遇。

　　摄像功能作为智能手机的核心功能之一，对其性能的研发与提升是消费者和厂商关注与宣传的重点，近年来智能手机摄像头配置水平不断提升。从2018年国内外移动智能终端提供商新上市的机型中可以看到，摄像头的创新依然在持续，首先是像素上的变化，从最开始的10万手机像素一颗摄像头到如今的华为4,000万徕卡三摄，手机摄像头正在不断向高像素前进；其次是手机摄像技术的创新，高像素、大光圈、小型化模组、3D sensing、潜望式/滑轨式结构等技术的发展也推动着光学行业的边界不断拓展；其三伴随着双摄、三摄渗透率的提高，市场将会开启新的成像变革，根据中国产业信息网数据，2015年至2017年中国双摄渗透率分别为2%、5%、15%，整体呈快速增长态势，根据Hypers发布的数据显示，2018年双摄渗透率超过了40%，智研咨询预计2020年双摄渗透率将超60%。

　　因此，在消费类电子产品的市场规模不断增加以及消费类电子产品硬件配置不断更新的大环境下，高端手机镜头产品的发展前景和市场需求十分广阔。

　　3）屏下指纹识别等镜头需求迅速增长，为本次募投产能消化奠定基础

　　随着移动互联网应用普及，交易电子化时代来临，使用传统的密码认证风险越来越大。利用独特的个人生物特征的生理密码可以有效解决安全认证的问题，使得近年来生物识别技术在智能手机中得到广泛应用。

　　随着全面屏的兴起，手机正面非显示屏区域已经没有足够的空间放置传统的电容指纹识别传感器，将其放置于手机背面或者侧面是可选方案。但是更吸引人的方案仍是放置于手机正面，因此屏下指纹识别方案应运而生，即将指纹识别传感器放置于屏幕下方。屏下指纹识别方案一经推出，即受到市场青睐。

　　光学式指纹识别方案

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　　随着光学式屏下指纹识别技术方案逐渐成熟，其已成为主流技术方案，在高端机型中快速渗透。2018年国内手机厂商华为、小米、vivo相继推出了屏下指纹手机，主要采用光学式屏下指纹技术，其中vivo多款机型已使用该技术。2018年初，vivo推出全球首款屏下指纹识别手机vivo X20 Plus UD，随后又推出带有屏下指纹识别的优化版vivo X21、vivo NEX等双屏版手机；OPPO相继推出K1、魅族推出16X，说明屏下指纹技术受到诸多厂商认可。2018年下半年，越来越多的中高端手机搭配屏下指纹识别产品，继vivo、华为、小米、OPPO之后，三星也推出搭载屏下指纹识别方案的机型，未来会有更多厂商推出屏下指纹机型。

　　随着光学指纹识别产业链的逐步成熟，供应链的进一步完善，屏下指纹识别应用规模显著扩大，同时，随着国内OLED面板厂商的生产能力逐渐导入，目前只适用于OLED屏幕的光学式和超声波式屏下指纹识别方案的成本将会逐渐下降，光学式屏下指纹识别方案的渗透率将进一步提升。根据HIS Markit数据预测，2018年光学式指纹识别模组的出货量将预计超过9,000万颗；2019年继续保持高速增长，出货量预计将超过1.75亿颗，未来，市场对屏下指纹光学镜片的需求潜力巨大。

　　根据WIND统计信息，市场上主流手机屏下指纹产品供应商如下：

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　　数据来源：WIND

　　随着手机摄像技术不断创新，多摄像头、高像素、大光圈、小型化模组、3Dsensing、潜望式/滑轨式结构、屏下指纹识别等技术的发展也推动着光学行业的边界不断拓展。随着下游客户对上游手机镜头像素和技术水平的要求逐步提升，本次募投项目屏下指纹识别镜头、长焦手机镜头、大光圈手机镜头具有较大市场需求。

　　6、项目产品及工艺流程

　　本次募投项目产品与公司现有手机镜头等光学产品运用的共同技术包括：①塑料非球面镜头光学设计；②塑料非球面镜片和塑料镜筒镜座模具设计制造技术；③自动组装和评价技术。

　　本次募投项目产品主要为屏下指纹识别镜头、长焦手机镜头、大光圈手机镜头除具有普通镜头的通用特点外，还具有以下技术特点：

　　屏下指纹识别镜头：采用光圈技术增大镜头的光通量；提升采光能力，即使微弱的窄波段光谱也可以保证系统正常工作；提高相对照度，保持画面整体的亮度均匀性，使得画面中心到边缘亮度变化较小。

　　长焦手机镜头：在设计上增大焦距，以便于将远处景物放大并清晰的成像；放大作用较为明显，相较于一般的手机镜头只有3mm左右的有效焦距，本款镜头有效焦距长达31mm，并具备约10（31/3≈10）倍光学变焦的功能；镜片采用玻璃材料，选取高折射率材料（所有的镜片折射率n＞1.60），运用玻塑复合技术提高光学性能。

　　大光圈手机镜头：大光圈、高像素，运用1G+6P玻塑复合技术设计实现F/1.45超大光圈及4800万超高像素设计。

　　从技术特征可以看出，公司现有产品是本次募投项目生产产品的基础，为本次募投项目生产产品提供了技术、工艺基础，而本次募投项目生产产品是前次募投项目生产产品的技术提升、细化和延伸，有利于公司更好地满足市场需要，为客户提供更为全面的配套和服务。

　　本次募投产品其工艺流程如下图：

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　　7、项目投资估算

　　本项目预计总投资为30,311万元，其中建设投资合计26,427.76万元，铺底流动资金3,883.24万元。拟使用募集资金21,000万元，具体情况如下：

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　　8、项目的组织方式和实施计划

　　本项目由子公司联益光学实施，产品达产期初步确定为5年。项目基础建设周期为2年，第3年达产50%，第4年达产80%，第5年达产100%。项目中全部设计、审批、建设、设备安装调试及项目验收将在2年（24个月）内完成，预计从2020年1月起至2021年12月竣工。

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　　9、项目设备选用情况

　　根据项目的生产工艺以及相关流程上的要求，发行人按照生产设备的先进性、配套合理性以及运行稳定性且能满足适时工艺、技术加工的要求等确定项目主要生产设备的配置。项目主要设备情况如下所示：

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　　（二）补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　本次拟使用募集资金金额中的9,000万元补充流动资金，增强公司的资金实力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大

　　近年来，公司业务规模持续增长。2016年度、2017年度、2018年度，公司营业收入分别为297,151.47万元、505,438.35万元、480,226.42万元，近三年营业收入复合增长率分别为27.13%。近年来，公司业务持续发展，营业收入增长较快，对营运资金的需求也将随之扩大。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充流动资金，有利于公司进一步扩大业务规模，为公司未来经营提供充足的资金支持。

　　（2）持续增强企业核心竞争力

　　自上市以来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效推动公司研发、生产、销售等方面的升级优化，实现主营业务的不断发展。未来公司将把供给体系质量提升、高质量发展作为主攻方向，进一步提升产品设计的标准化、设备使用的效率、物流采购的水平，持续增强公司核心竞争力。补充流动资金项目的实施，有利于增强公司资金营运能力，进一步稳固与国内外大客户的稳定合作关系，并拓展其他客户。

　　公司拟用本次发行募集资金9,000万元补充流动资金，既能进一步增强公司的资本实力、增强资产流动性，又能为公司未来业务战略的顺利实施和稳步推进提供资金保障。

　　3、项目投资概算

　　本项目投资总额为不超过9,000万元，资金来源为本次可转换公司债券发行募集的资金。

　　4、补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次募集资金补充流动资金，将进一步提高公司资产的流动性，从而提升公司的抗风险能力；长期来看，将更有利于推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。

　　5、实施主体

　　本项目的实施主体为本公司。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行可转换公司债券对公司经营管理的影响

　　年产6,000万颗高端智能手机镜头产业化项目的实施，能够提升公司手机镜头产品业务规模，增强客户黏性，提高公司高端智能手机镜头的产能，提升公司盈利能力。

　　补充流动资金项目的实施将进一步提高公司资产的流动性，从而提升公司的抗风险能力，为公司业务的不断发展提供资金支持；长期来看，将更有利于推进公司主营业务的发展，对公司经营管理产生积极的影响。

　　（二）本次发行可转换公司债券对公司财务状况的影响

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将会同时增加，公司资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。

　　本次可转换公司债券的转股期开始后，若本次发行的可转换公司债券大部分转换公司股份，公司的净资产将会增长，但在募集资金到位后，由于投资项目尚处于建设期，效益的产生需要一定时间，将使公司的净资产收益率短期有所降低，但是随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的盈利能力将逐渐提高。

　　五、募集资金投资项目实施引发的关联交易

　　公司不会因本次募集资金投资项目产生关联交易。

　　第六章 备查文件

　　除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

　　一、备查文件

　　1、公司章程和营业执照；

　　2、财务报表及审计报告；

　　3、发行保荐书、发行保荐工作报告；

　　4、法律意见书及律师工作报告；

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点、时间

　　投资者可以在本公司证券部和保荐机构处查阅募集说明书及摘要的备查文件，募集说明书全文及摘要会在深圳证券交易所网站上披露。

　　公司：联创电子科技股份有限公司

　　地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号

　　电话：0791-88161608

　　时间：周一至周五，8:30-17:30

　　保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　地址：福州市湖东路268号

　　电话：0591-38507869

　　时间：周一至周五，9:00-17:00

　　联创电子科技股份有限公司

　　2020年3 月12日