证券代码: 002207       证券简称:ST准油       公告编号:2020-010

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年3月6日以电子邮件方式书面发出会议通知、会议议案及相关资料，第六届董事会第十六次会议（临时）于2020年3月10日以通讯方式召开。本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议由公司董事长李岩先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修正）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案有表决权的董事5名；经表决，5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。

　　2、逐项审议通过了《关于再次调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布了《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》，并自发布之日起实施，根据相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次发行方案进行再次调整（蓝色字体为调整后的内容）。

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体调整内容如下：

　　2.1 调整发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.50元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　该子议案有表决权的董事5名；经表决，5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。

　　2.2调整发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过22,878,000股（含本数）、不低于200,000股（含本数）。在该范围内，公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。

　　如公司在定价基准日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。

　　该子议案有表决权的董事5名；经表决，5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。

　　2.3 调整限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定之外，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《章程》的相关规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　该子议案有表决权的董事5名；经表决，5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。

　　2.4 调整募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,000.00万元，发行股票数量不超过22,878,000股（含本数）、不低于200,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　■

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　该子议案有表决权的董事5名；经表决，5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。

　　除上述调整事项外，公司本次非公开发行方案的其他内容没有修改，尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据再次调整发行方案的内容，对本次发行预案中涉及的发行价格和定价原则、发行数量、限售期等内容进行了修订，《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》刊载于2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案有表决权的董事5名；经表决，5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据再次调整发行方案的内容，对本次发行募集资金运用可行性分析报告中涉及的内容进行相应修订。《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》刊载于2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案有表决权的董事9名；经表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于修订公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺相关内容的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月11日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（    公告编号：2020-012）。

　　该议案有表决权的董事9名；经表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）的公告》（    公告编号：2020-013）。

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案有表决权的董事5名；经表决，5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。

　　7、审议通过了《关于取消原〈关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案〉暨同意撤回〈新疆准东石油技术股份有限公司收购报告书摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于取消原〈关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案〉暨同意撤回〈新疆准东石油技术股份有限公司收购报告书摘要〉的公告》（    公告编号：2020-014）

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案有表决权的董事5名；经表决，5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李岩、朱谷佳、袁立科、金星回避表决。

　　8、审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度绩效考核方案的议案》

　　根据公司《薪酬管理制度（2019年8月）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《2019年度业绩目标考核管理办法》等规定，同意兑现公司高级管理人员2019年度绩效年薪、超额奖励。相关考核兑现数据暂以公司财务编制的年度决算结果为基础测算，如与会计师事务所年度审计结果有差异，将按照年度审计报告数据为准进行调整；同意在本次董事会审议通过后按照不超过总额80%的比例预发，在年度报告披露后按照审计结果计算并结清。

　　该议案有表决权的董事9名；经表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过了《关于修订公司〈薪酬管理制度〉的议案》

　　修订后的《薪酬管理制度（2020年3月）》刊载于2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中涉及公司高级管理人员的薪酬经本次董事会审议通过后执行；涉及董事长和监事会主席的薪酬，需经公司股东大会审议通过后执行。

　　公司独立董事就本次《薪酬管理制度》修订涉及高级管理人员的薪酬情况发表了独立意见，具体内容详见2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案有表决权的董事9名；经表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过了《关于修订公司〈劳动人事管理制度〉的议案》

　　修订后的《劳动人事管理制度（2020年3月）》刊载于2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　该议案有表决权的董事9名；经表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过了《关于对公司组织机构设置进行部分调整的议案》

　　为加强公司对政策、行业信息的搜集整理和发展战略研究，为董事会和经营层提供决策支持；同时加强内部控制及风险管理，进一步加强和规范公司现有业务的市场维护、开发、经营管理工作，结合公司实际情况和生产经营需要，同意对公司内部组织机构设置进行部分调整。调整后的组织机构图见附件1。

　　该议案有表决权的董事9名；经表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　根据公司《章程》规定，经公司总经理简伟先生提名，董事会审议决定：聘任宗昊先生（简历详见附件2）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至下一届董事会产生之日止。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容刊载于2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　该议案有表决权的董事9名；经表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、审议通过了《关于公司2020年度投资预算的议案》

　　根据公司现有主营油服业务生产经营需要，公司2020年拟进行固定资产投资7,299.36万元，其中设备更新3,536.97万元、新增投资3,762.39万元。

　　2020年，公司暂无计划进行包括购买理财产品、委托贷款、证券投资、商品期货套期保值等在内的投资。2020年度投资预算中未包括权益性投资，后续如需进行，将按照公司《章程》和《投资管理制度》的规定履行决策程序。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。根据公司《投资管理制度》规定，为避免因年度股东大会召开时间较晚、影响经营工作的正常开展，公司董事会可就年度投资预算提前审核并形成决议；在年度股东大会审议之前，董事会通过后的年度预算内经营性投资事项可择机实施，由董事长批准后执行。

　　该议案有表决权的董事9名；经表决，9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日

　　附件1

　　■

　　附件2

　　新聘副总经理简历

　　宗昊先生，汉族，1989年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、工商管理硕士学位，2018年8月取得中国证券业协会颁发的一般证券业务执业证书。先后在IBM（中国）从事信息技术服务工作，在新时代证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司从事投资银行业务工作。在从事投资银行业务工作期间，主持或参与了新潮能源（600777）、紫天科技（300280）、新大洲A（000571）等多家上市公司的重大资产重组项目，具有比较丰富的上市公司资本运营和规范运作经验。

　　截至本简历披露日，宗昊先生不持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经查询最高人民法院网，宗昊先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。

　　证券代码:002207        证券简称:ST准油          公告编号: 2020-011

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年3月6日以电子邮件的方式发出书面会议通知及会议议案，第六届监事会第十一次会议（临时）于2020年3月10日以通讯方式召开。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名。本次会议由监事会主席佐军先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事审议，以书面表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修正）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　该议案有表决权的监事3名：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票；关联监事冉耕回避表决。

　　2、逐项审议通过《关于再次调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　具体如下（蓝色字体为调整后的内容）：

　　2.1调整发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.50元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　该子议案有表决权的监事3名：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票；关联监事冉耕回避表决。

　　2.2调整发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过22,878,000股（含本数）、不低于200,000股（含本数）。在该范围内，公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。

　　如公司在定价基准日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。

　　该子议案有表决权的监事3名：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票；关联监事冉耕回避表决。

　　2.3调整限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定之外，还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　该子议案有表决权的监事3名：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票；关联监事冉耕回避表决。

　　2.4调整募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,000.00万元，发行股票数量不超过22,878,000股（含本数）、不低于200,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　■

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　该子议案有表决权的监事3名：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票；关联监事冉耕回避表决。

　　除上述调整事项外，公司本次非公开发行方案的其他内容没有修改，尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据再次调整后的发行方案内容，对本次发行预案中涉及的发行价格和定价原则、发行数量、限售期等内容进行了修订，《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》刊载于2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案有表决权的监事3名：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票；关联监事冉耕回避表决。

　　4、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》刊载于2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案有表决权的监事4名：经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于修订公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺相关内容的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月11日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（    公告编号：2020-012）。

　　该议案有表决权的监事4名：经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司与发行对象签署〈附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）的公告》（    公告编号：2020-013）。

　　该议案有表决权的监事3名：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票；关联监事冉耕回避表决。

　　7、审议通过《关于取消原〈关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案〉暨同意撤回〈新疆准东石油技术股份有限公司收购报告书摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于取消原〈关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案〉暨同意撤回〈新疆准东石油技术股份有限公司收购报告书摘要〉的公告》（    公告编号：2020-014）

　　该议案有表决权的监事3名：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票；关联监事冉耕回避表决。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月10日

　　证券代码: 002207        证券简称:ST准油      公告编号:2020-012

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月10日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于修订公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺相关内容的议案》，对公司2019年7月24日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2019-068）进行了修订。修订后的具体内容如下（蓝色字体为修改后内容）：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第九次会议（临时）及2019年第四次临时股东大会审议通过，并根据2019年第四次临时股东大会的授权、经第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过进行修订。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设

　　公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、假设按照发行数量为22,878,000股，募集资金为15,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本239,177,378股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、本次测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、根据2019年业绩快报，2019年度公司归属于母公司所有者的净利润5,075.12万元；根据2019年第三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润531.22万元。假设2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2019年1-9月的4/3，为708.29万元。假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别按照较2019年度持平、减少10%、增长10%三种情况进行测算。

　　以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：

　　■

　　注：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；

　　2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；

　　3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本。

　　上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金进行补充流动资金，能够满足公司业务发展对营运资金的需求，提升公司的市场竞争力，同时通过本次非公开发行股票募集资金用以偿还有息借款，有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。

　　湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）计划认购公司本次非公开发行的股份，体现了其对公司未来发展前景看好，以及支持的决心，有利于公司的稳定持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业化企业，已形成油田动态监测资料录取、资料解释研究和应用、治理方案编制、增产措施施工及效果评价等综合技术服务能力。2016年、2017年、2018年公司实现营业收入分别为22,370.74万元、20,639.66万元、26,041.13万元。

　　2018年公司抓住行业复苏的有利时机，加大了市场开发与维护力度，积极推广和应用新技术与新工艺，全年工作量较上年同期有所增加，主要业务经营情况持续好转。

　　2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

　　（1）市场或业务经营风险及应对措施

　　公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业化企业，通过不断的技术积累和研发创新，已成为西部地区实力较强的一体化油田稳产、增产技术服务企业。

　　从中长期来看，基于保障国民经济发展和国家能源安全的角度，油气开采行业在未来仍将保持较大的投资规模，进而带动油田动态监测和提高采收率技术服务业务工作量的增长。行业整体投资增长预计将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地区，且由于国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大油田公司，导致市场区域及客户高度集中。在油气田技术服务企业之间的市场竞争越来越激烈的背景下，如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，将会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

　　针对上述风险，公司已在控股股东燕润投资的协调和帮助下逐步解决原实际控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件，同时抓住行业复苏的有利时机，坚定执行年初制定的经营计划。此外，公司将继续寻求向科技型、高附加值、市场需求稳定、市场发展前景广阔的业务拓展，同时继续寻找质地优良的同业企业进行深度合作，实现主营业务的技术升级，竞争实力的提升。

　　（2）安全事故风险

　　公司业务作业区域点多线长，多处于油田危险区域，涉及人员伤亡、财产损失等诸多风险，一旦发生重特大事故或环境污染事件，即面临停工或退出市场的风险。

　　针对安全事故风险，公司将保持QHSE管理体系有效运行，标准化管理与中石油、中石化管理体系接轨，做到同标准、同步骤、同内容，坚决杜绝重、特大事故的发生，力求实现零伤害、零事故、零污染。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　2、提高公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善现金分红政策和投资回报机制

　　按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司根据《公司章程》中的股利分配政策制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，对公司2019-2021年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　（七）若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东燕润投资、实际控制人解直锟先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第九次会议（临时）及2019年第四次临时股东大会审议通过，并根据2019年第四次临时股东大会的授权、经第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过进行修订。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码: 002207        证券简称:ST准油          公告编号:2020-013

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　关于与本次非公开发行对象签署

　　《附生效条件之股份认购协议之补充

　　协议（二）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　就2019年度非公开发行A股股票事宜，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与控股股东湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”或“乙方”）分别签署了《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”）和《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》（简称《补充协议（一）》）。具体内容详见公司分别于2019年7月24日、2019年11月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协议的公告》（    公告编号：2019-069）、《关于与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协议之补充协议的公告》（    公告编号：2019-106）。

　　2020年3月10日，公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》。鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布了《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》，并自发布之日起实施，根据相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对公司2019年度非公开发行的发行方案和预案等文件进行了修订，同意公司与发行对象签署《附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）》（简称《补充协议（二）》）。经公司与燕润投资协商并达成一致，就《股份认购协议》和《补充协议（一）》约定之相关事宜达成补充协议如下：

　　1.就《股份认购协议》第1.2条，《补充协议（一）》第1条关于“拟发行数量”的约定，双方同意修订为：

　　拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过22,878,000股（含本数）且不低于200,000股（含本数）。在该范围内，甲方董事会将根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。

　　如甲方在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。

　　2.就《股份认购协议》第1.3条第一款关于“发行价格”的约定，双方同意修订为：

　　发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　3.就《股份认购协议》第2.5条关于“乙方锁定安排”的约定，双方同意修订为：

　　乙方锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，18个月内不得转让。若该限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。乙方由本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持不再适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，但仍需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　4.就《股份认购协议》第4.27条关于乙方锁定期安排的承诺，双方同意修订为：

　　乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，乙方承诺遵守法律、法规、规范性文件、中国证监会及其派出机构、证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

　　5.双方一致确认，其均已获得了签署本补充协议所必需的授权与批准，有权签署本补充协议。

　　6.本补充协议与原协议的约定有不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未作约定的，双方依照原协议执行。

　　7.本补充协议自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章、乙方执行事务合伙人及乙方加盖公章之日成立，自甲方董事会批准且甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日起生效。

　　8.本补充协议正本一式六份，具有同等法律效力。本协议各方各执一份，其余作为申报材料及备查文件。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码: 002207        证券简称:ST准油       公告编号:2020-014

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　关于取消原《关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案》暨同意撤回

　　《新疆准东石油技术股份有限公司收购报告书摘要》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（临时）和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案》，详见公司分别于2019年7月24日、2019年8月10日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第九次会议（临时）决议公告》（    公告编号：2019-066）、《2019年第四次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2019-078）；信息披露义务人湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）于2019年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新疆准东石油技术股份有限公司收购报告书摘要》。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2019年度非公开发行的发行方案和预案等相关文件再次进行了调整和修订。

　　调整和修订后，本次非公开发行A股股票数量不超过22,878,000股（含本数）且不低于200,000股（含本数），即燕润投资认购本次非公开发行的股份后，其持有的公司权益合计将不超过30%，无需履行要约收购义务。鉴于上述变化系因公司董事会根据股东大会授权调整发行方案导致，2019年3月10日，公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于取消原〈关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案〉暨同意撤回〈新疆准东石油技术股份有限公司收购报告书摘要〉的议案》：取消公司第六届董事会第九次会议（临时）、2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案》，同时同意燕润投资撤回其于2019年7月24日公开披露的《新疆准东石油技术股份有限公司收购报告书摘要》。

　　基于上述发行方案的调整，燕润投资编制了《新疆准东石油技术股份有限公司简式权益变动报告书》，详见2020年3月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日