证券代码：002120             证券简称：韵达股份            公告编号：2020-017

　　韵达控股股份有限公司第六届

　　董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议于2020年3月5日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于2020年3月10日在上海市以现场表决结合通讯表决的方式进行。会议应出席董事14人，实际出席董事14人（其中李忠智先生、王红波先生、郭美珍女士、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生共7位董事以通讯表决方式出席）。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，遵循公平、公正、公开的原则，公司拟建立并实施第三期限制性股票激励计划，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，制定了《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关意见，内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　2、审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司第三期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第三期限制性股票激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第三期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　4、授权董事会对激励对象的解除限售资格或条件进行审查确认，并同意董事会将该项职权授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　6、授权董事会按照第三期限制性股票激励计划规定的方法办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　8、授权董事会根据公司第三期限制性股票激励计划的规定办理授予预留限制性股票所必需的全部事宜；

　　9、授权董事会对公司第三期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的审议或批准；

　　10、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　11、授权董事会委任或聘任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　12、签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14、本授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。公司董事赖世强、杨周龙、符勤为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2020年4月2日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：002120           证券简称：韵达股份           公告编号：2020-018

　　韵达控股股份有限公司第六届监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十八次会议通知于2020年3月5日书面送达各位监事，会议于2020年3月10日以现场表决的方式在上海市进行。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席赖雪军先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容详见公司于2020年3月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关法律规定和公司的实际情况，能确保公司第三期限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见公司于2020年3月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议通过了《关于核查〈第三期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会对公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象资格。公司所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司监事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：002120             证券简称：韵达股份             公告编号：2020-019

　　韵达控股股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　征集时间：2020年3月30日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”、“韵达股份”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事张冠群先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会中审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人张冠群作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。

　　本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：韵达控股股份有限公司

　　（2）英文名称：Yunda Holding Co., Ltd.

　　（3）注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号

　　（4）股票上市时间：2007年3月6日

　　（5）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（6）股票简称：韵达股份

　　（7）股票代码：002120

　　（8）法定代表人：聂腾云

　　（9）董事会秘书：符勤

　　（10）公司办公地址：上海市青浦区盈港东路6679号

　　（11）邮政编码：201700

　　（12）联系电话：86-21-39296789

　　（13）传真：86-21-39296863

　　（14）互联网地址：http://www.yundaex.com

　　（15）电子信箱：ir@yundaex.com；

　　2、征集事项

　　由征集人针对2020年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　议案一：《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2020年3月11日在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员张冠群先生，其基本情况如下：

　　张冠群先生，男，1952年1月1日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业学历，教授级高级工程师技术职称。张冠群先生1982年1月至1985年9月担任邮电部第三研究所助理工程师，1985年9月至2000年8月担任邮电部第三研究所副所长、助理工程师、工程师、高级工程师，2000年9月至2003年12月担任国家邮政局上海研究所所长、高级工程师，2003年12月至2004年11月担任国家邮政局科学研究规划院上海分院副院长、高级工程师，2004年11月至2007年6月担任国家邮政局上海研究院副院长、高级工程师、教授级高级工程师，2007年6月至2012年1月担任中国邮政集团公司上海研究院副院长、教授级高级工程师，2012年1月至今退休。曾任中国国家邮政局科学技术委员会委员，并长期担任上海市普陀区科学技术协会副主席，上海市通信学会理事会理事，上海市通信学会学术工作委员会委员，上海市通信学会邮政专业委员会副主席等职务。自2017年1月10日起任韵达股份独立董事。

　　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年3月10日召开的第六届董事会第四十六次会议，并且对《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。同时张冠群先生作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年3月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2020年3月30日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的独立董事征集投票权授权委托书格式和内容逐项填写（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：杨红波

　　联系地址：上海市青浦区盈港东路6679号

　　邮政编码：201700

　　联系电话：86-21-39296789

　　公司传真：86-21-39296863

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司2020年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：张冠群

　　2020 年 3 月 11 日

　　附件：

　　韵达控股股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《韵达控股股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》全文、《韵达控股股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托韵达控股股份有限公司独立董事张冠群作为本人/本公司的代理人,出席韵达控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：                股

　　委托人持股性质：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002120             证券简称：韵达股份             公告编号：2020-020

　　韵达控股股份有限公司

　　关于召开公司2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司第六届董事会第四十六次会议已审议通过召开本次股东大会的议案。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年4月2日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2020年4月2日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月2日上午9:15至下午15:00任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月26日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年3月26日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司证券事务代表。

　　8、现场会议地点：浙江省慈溪市宁波杭州湾新区金源大道9号

　　二、会议审议事项

　　1.00审议《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2.00审议《关于〈韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3.00审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　上述议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　上述提案已经2020年3月10日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过，议案1、2已经2020年3月10日召开的第六届监事会第三十八次会议审议通过，内容详见2020年3月11日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。

　　3、股东若委托代理人出席现场会议并行使表决权的，应将授权委托书（详见附件2）于2020年3月30日前送达或传真至本公司登记地点。

　　4、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

　　（三）登记时间：2020年3月30日（星期一）上午8：30-11：30、下午13：00-16：00

　　（四）联系方式：

　　会议联系人：杨红波

　　联系地址：上海市青浦区盈港东路6679号 邮编：201700

　　联系电话：021-39296789

　　传真：021-39296863

　　电子邮箱：ir@yundaex.com

　　五、网络投票的具体操作流程

　　在规定时间内，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十六次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362120

　　2、投票简称：韵达投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月2日上午9:15—下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席韵达控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：                   受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                       受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托持股数：           股

　　委托人持股性质：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002120              证券简称：韵达股份     上市地点：深圳证券交易所

　　韵达控股股份有限公司

　　第三期限制性股票激励计划

　　(草案)摘要

　　二〇二〇年三月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、韵达控股股份有限公司第三期限制性股票激励计划主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的规定制定（以下简称“本激励计划”）。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达控股”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　5、本激励计划拟向激励对象授予不超过423.0000万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额222,628.6468万股的0.1900%。其中，首次授予403.3000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额222,628.6468万股的0.1812%，预留授予19.7000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额222,628.6468万股的0.0088%，占本次授予限制性股票总量的4.6572%。本激励计划每次授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激励计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的1%。

　　6、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，合计362人。激励对象符合《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定。

　　7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为15.63元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　　8、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月内。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　　■

　　9、本激励计划授予（含预留）的限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩效考核目标如下表所示：

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　10、公司承诺公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　12、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　14、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。

　　15、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　16、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　一、释义

　　在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：1、本报告的图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

　　2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　二、限制性股票激励计划的目的与原则

　　本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，调动公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。

　　本计划遵循以下基本原则：

　　1、依法合规原则

　　公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参加原则

　　公司实施股权激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

　　3、风险自担原则

　　股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。

　　三、本激励计划的管理机构

　　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　（三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划是否满足设定的激励对象行使权益的条件发表明确意见。

　　四、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象确定的依据

　　1、本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、本计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　3、有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象共计362人，具体包括：

　　1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

　　2、公司及控股子公司的中层管理人员；

　　3、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、激励计划的具体内容

　　(一) 限制性股票激励计划的标的股票数量、来源和种类

　　1、标的股票来源和种类

　　本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　2、限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予不超过423.0000万股公司限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额222,628.6468万股的0.1900%。其中首次授予403.3000万股，首次授予部分占本计划草案公告时公司股本总额222,628.6468万股的0.1812%，预留授予19.7000万股，预留部分占本计划草案公告时公司股本总额222,628.6468万股的0.0088%，占本次授予限制性股票总量的4.6572%。

　　参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　　(二) 激励对象获授限制性股票分配情况

　　激励对象获授限制性股票分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次限制性股票激励计划。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、激励对象的姓名、职务信息将以公告形式另行披露。

　　(三) 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予完成登记之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。

　　2、限制性股票的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效；预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

　　授予日必须为交易日，但授予日不得在下列期间内：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、激励计划的锁定期和解锁期

　　限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予完成登记之日起计。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解锁的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等取得的股份同时按本激励计划进行锁定。

　　首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

　　■

　　在预留部分的限制性股票解锁期内，若满足本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请限制性股票解锁，具体安排如下：

　　■

　　在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、限制性股票的禁售期

　　本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四) 本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的首次授予价格为15.63元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股15.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　2、限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股29.32元的50%，为每股14.66元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价每股31.25元的50%，为每股15.62元；

　　3、预留限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　(五) 限制性股票的授予、解锁条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。

　　公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解锁条件

　　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：

　　公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件：

　　本计划授予（含预留）的限制性股票，在锁定期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　4、激励对象层面考核内容：

　　根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。

　　激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。

　　■

　　在解锁期内，若激励对象年度考核分数在80分及以上，则可100%解锁当期全部份额，若激励对象年度考核分数高于60分（含）但低于80分，则按80%解锁当期全部份额。未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销。

　　具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　韵达股份限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩考核方面，根据公司2019年度经营发展情况，参考行业可比公司等综合因素，以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，符合公司健康、稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。个人层面绩效考核方面，韵达股份对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　(六) 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下。

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0调整前的限制性股票数量；n每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0调整前的限制性股票数量；n缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

　　其中：Q0调整前的限制性股票数量；P1股权登记日当日收盘价；P2配股价格；n配股比例（即配股股数与配股前公司股本总额的比例）；Q调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下。

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0调整前的授予价格；n每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0调整前的授予价格；n缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P调整后的授予价格。

　　（3）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0调整前的授予价格；P1股权登记日当日收盘价；P2配股价格；n配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；P调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-v

　　其中：P0调整前的授予价格；v每股派息额；P调整后的授予价格。（经派息调整后，P仍须大于1）

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会会议决议，同时公告律师事务所出具的法律意见。

　　(七) 限制性股票的会计处理

　　1、会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并以限制性股票授予日的公允价格为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（2）锁定期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。

　　（3）解锁日

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以本激励计划公告前1个交易日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。此处的价值估算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允价值将根据董事会确定授予日的实际股价等参数进行重新估算。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　假设公司于2020年3月授予，公司首次授予403.3000万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划的生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署协议，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票激励计划的解锁程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）限制性股票激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）限制性股票激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　七、公司、激励对象发生异动时的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象出于公司需要进行激励对象职位升迁，但仍在公司体系内任职的，其获授的限制性股票按照职位升迁前规定程序进行。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　（1）因违反国家法律法规、《公司章程》或违反公司内部管理规章制度的规定或发生劳动合同及公司规章制度规定的严重失职、渎职行为而严重损害公司利益或声誉或给公司造成直接或间接经济损失的；

　　（2）激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术等商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（4）与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，包括劳动合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，激励对象提出不再续签；

　　（5）存在严重违反公司《人力行政管理制度汇编》及《廉政从业承诺书》的相关规定的行为的；

　　（6）绩效考核未达到公司相关规章制度或考核责任状的目标要求；

　　（7）因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的；

　　（8）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；

　　（9）董事会认定的其他情形。

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　5、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　6、激励对象若因执行职位身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和本公司与激励对象签署的协议规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　八、限制性股票的回购注销原则

　　公司按本计划相关规定回购注销限制性股票，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　（一）限制性股票回购注销的一般原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，但对发生《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的激励对象，回购价格为授予价格。

　　注：发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。

　　（二）限制性股票回购数量的调整

　　在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。

　　（三）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0调整前的授予价格；n每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P调整后的每股限制性股票回购价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0调整前的授予价格；n缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、派息

　　P=P0-v

　　其中：P0调整前的授予价格；v每股派息额；P调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）

　　4、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P0调整前的授予价格；P1 股权登记日当天收盘价；P2 配股价格；n 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（四）限制性股票回购价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（五）限制性股票回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（六）收益收回相关规定

　　根据《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件规定，若出现激励对象需返回所获收益的情形，公司应及时召开董事会审议相关议案，按照相关法律法规要求向激励对象足额收回其所获收益，并及时公告。

　　九、附则

　　（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　（二）本计划由公司董事会负责解释。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2020年3月11日