一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），向全体股东每10股以股本溢价所形成的资本公积金转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本1,397,733,148股，以此计算合计拟派发现金红利63,813,460.49元（含税），本次转股后，公司的总股本为1,805,053,109股。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份39,999,946股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司属于国内大型文化用纸、工业用纸、包装纸生产的造纸类企业，2017年以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，开始实施业务转型，进入生态行业，从事景观设计、绿化苗木种植，到园林工程施工、园林养护、生态治理的生态景观园林全产业链业务，形成了以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局。

　　（1）造纸行业

　　自2018第四季度至2019年二季度初，国内纸品市场需求低迷，加上受中美贸易摩擦影响，国外浆板前期一直高位运行，导致主要原料为进口木浆的造纸类公司生产成本增加，产品利润收窄。2019年文化纸价格从1月份的低谷拉升，毛利有所回升。

　　2019年上半年国家环保政策进一步收紧，对行业集中度不高、低效产能较多的文化纸行业影响较大。环洞庭湖地区和山东省的环保政策对纸张供应的影响最大，行业内某龙头企业因资金和环保问题开机不足，使纸张的供给进一步减少。

　　国内部分浆厂逐步投产，纸浆的供给短期内过剩，浆价的下跌结合纸价的上涨，二季度起文化纸企业的盈利状况与年初相比有较大的改观。

　　宏观层面上国内经济增长水平虽有所降低，但2019年全国图书零售市场规模继续保持增长。2019年公司积极采取措施，产品销售价格处于上升通道，经营处于产销两旺的状态。2019年恰逢建国70周年，是主题类图书出版的大年，因为覆盖面广、服务要求高，对造纸企业的服务能力提出了较高要求。公司积极准备，凭借过硬的技术实力和服务能力，获得了这类图书用纸较大的市场份额。

　　2019年下半年随着中美贸易战缓和及国内经济形势的企稳，文化纸行业的需求稳步增长，主题类出版保持在一个较高的需求水平，造纸产能总体供应增加不多，造纸企业的订单下半年较为饱满。因为浆纸价差维持在较高水平，文化纸企业下半年的盈利处于较高的水平。

　　（2）生态行业

　　十九大报告提出要加快生态文明体制改革，建设美丽中国，再次强调了“绿水青山就是金山银山”的两山理论，将建设生态文明列为中华民族永续发展的千年大计。2019年的政府工作报告也指出我国已全面开展蓝天、碧水、净土保卫战，将持续推进污染防治、壮大绿色环保产业和加强生态系统保护修复列入2019年工作任务。国家对于生态文明建设的认识高度、实践深度、推进力度前所未有，“十三五”时期绿色发展总体布局的提出，明确了目标任务，提出了具体政策措施，将党治国理政的新理念、新思想、新战略落实到具体的时间和行动中。

　　2019年对环保行业来说是充满机遇的一年，同时也是异常艰难的一年。一方面，国家对于自然环境的日益重视以及环保督查工作的陆续推进将催化环保类产业市场的升温。另一方面，受行业发展（技术的更新迭代、准入条件提高）、政策制约（土地规划红线、政府投资管理办法）、政府和企业财力（政府融资渠道收窄、债务控制趋严、企业资金周转压力加大）等综合因素的影响，市场竞争的激烈程度也可谓前所未有，如何才能“活下去”成为了绝大多数企业2019年最担心的问题。

　　从2018和2019两年的数据看，由于各种因素的影响，进入市场的项目总体呈大幅减少的趋势，行业企业受到的冲击巨大。

　　国家于2018年初开始调整相关政策，金融形势发生变化，近两年遭遇美国贸易战，国内国际形势的复合效应导致经济下行压力剧增。2019年《政府投资条例》的颁布（7月1日正式实施）使得政府方在项目的投资上相较之前受到极大限制，导致相当部分已经列入2019年政府投资计划中的项目方案调整或延期。

　　市场的发展使得行业规则也随之变化，主要呈现出以下特征：

　　一是生态环保项目的准入条件持续提高。具体表现为单个项目涉及多个专业领域的综合性特征愈发明显，致使业主方更加倾向于选择资质全面的企业。

　　二是业主方看重企业背景的同时，更加注重对企业“技术+品牌”综合竞争力的全面考察。

　　三是仅涉及某单一环节的项目数量减少，EPC模式成为主流项目模式。

　　四是建设后期的服务运营能力将成为检验企业能力的关键因素之一。目前，政府方/客户愈加青睐能够提供从方案到运营成果一揽子服务的企业，而且越来越多的生态环保类项目利润空间不仅在于单一的工程建设，还在于建设完成后的长期运营服务，国资背景企业牵头的PPP模式和EPC+O模式呈现增长态势。

　　政策的趋紧、市场的萎缩势必导致业内竞争的大幅加剧。从2018年下半年以来，一大批国内民营企业（包括部分上市公司），纷纷寻求国资的注入，致使具备国资背景的企业数量剧增。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：报告期内公司回购股份39,999,946股，计划用于股权激励。计算每股收益、加权平均净资产收益率时，总股本为扣除该回购股份的加权平均股本。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入71.06亿元，较上年同期增加1.33%，归属于上市公司股东的净利润31,324.28万元，较上年同期减少14.38%；报告期末公司总资产    155.50亿元，归属于上市公司股东的所有者权益82.60亿元，资产负债率46.74%。

　　其中，报告期内公司实现园林业务营业收入10亿元，实现净利润10,776.48万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　① 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　② 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　③ 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　④ 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）其他会计政策变更

　　除执行财政部新颁布的以上准则以外，本公司本期无其他会计政策变更。

　　（3）重要会计估计变更

　　本公司本期无会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将湖南茂源林业有限责任公司(以下简称茂源林业)、永州湘江纸业有限责任公司(以下简称湘江纸业)、诚通凯胜生态建设有限公司(以下简称诚通凯胜)等9家子公司纳入本期合并财务报表范围。情况详见本报告财务报表附注九。

　　证券代码：600963              证券简称：岳阳林纸          公告编号：2020-011

　　岳阳林纸股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　　（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

　　本次董事会会议通知和材料于2020年2月28日以电子邮件的方式发出。

　　（三）董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议于2020年3月9日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。

　　2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司2019年总经理工作报告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《薪酬与考核委员会关于公司2019年度内幕交易防控工作进行考核评定的审核意见》、《岳阳林纸股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《岳阳林纸股份有限公司2019年度独立董事述职报告》于2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度利润分配预案》。

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），向全体股东每10股以股本溢价所形成的资本公积金转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本1,397,733,148股，以此计算合计拟派发现金红利63,813,460.49元（含税），本次转股后，公司的总股本为1,805,053,109股。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份39,999,946股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　同意将本预案以《岳阳林纸股份有限公司2019年度利润分配方案》的形式提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表独立意见如下：

　　本次利润分配预案综合考虑股东的合理回报及公司2019年以集中竞价交易方式回购公司股份等实际情况，符合公司章程有关利润分配、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。

　　董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效；同意公司提出的2019年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》。

　　（三） 会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　董事张强、叶蒙、刘建国由于兼任关联法人的董事或高级管理人员或为关联法人的实际控制人，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

　　同意确认2019年度日常关联交易，同意公司预计2020年度向关联方采购商品和接受劳务的金额为72,000万元，出售商品和提供劳务的金额为23,800万元。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：

　　1、公司2019年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额远低于股东大会批准额度，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。

　　2、预计的2020年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　同意公司确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　（四） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款授信提供担保的议案》。

　　同意公司及子公司2020年度银行授信计划额度为1,210,250万元；同意公司2020年度为各子公司银行授信提供保证担保的额度为195，360万元，其中：湖南茂源林业有限责任公司18,000万元，岳阳安泰实业有限公司12,000万元，湖南双阳高科化工有限公司10,000万元，诚通凯胜生态建设有限公司155,360万元。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事就为子公司银行贷款授信提供担保事项发表独立意见如下：

　　公司提供担保的对象为全资子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于公司2020年度为子公司银行贷款授信提供担保的公告》。

　　（五） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　　相关内容详见2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　　（六） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表意见如下：公司2019年度内部控制建设有序进行。2019年度内部控制评价报告的编制符合相关规定，客观地评价了公司内部控制的实际情况。同意公司2019年度内部控制评价报告。

　　相关内容详见2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（七） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）》。

　　同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　相关内容详见2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2019年年度报告摘要》，《岳阳林纸股份有限公司2019年年度报告》详见上海证券交易所网站。

　　（九） 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2020年4月9日召开2019年年度股东大会。

　　相关内容详见2020年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：600963              证券简称：岳阳林纸          公告编号：2020-013

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于确认2019年度日常关联交易

　　及预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月9日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，其中董事张强、叶蒙、刘建国由于兼任关联法人的董事或高级管理人员或为关联法人的实际控制人，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，公司关联股东对本议案回避表决。

　　董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：

　　1、公司2019年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额远低于股东大会批准额度，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。

　　2、预计的2020年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　同意公司确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第七届董事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，公司第七届董事会第十三次会议审议批准了《关于部分增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》，已同意公司在2019年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易为222,600万元；出售商品和提供劳务的关联交易为77,400万元。

　　2019全年发生采购商品和接受劳务的关联交易为58,371.27万元，占预计金额的26.22%；出售商品和提供劳务的关联交易为20,642.56万元，占预计金额的26.67%。

　　1、采购商品和接受劳务的关联交易

　　■

　　说明：2019年实际发生的采购关联交易与预计数存在较大差异的原因主要是：1、原预计与泰格林纸集团股份有限公司、中国纸业投资有限公司、龙邦投资发展有限公司发生较多纸浆采购交易，但因纸浆市场价格处于较低价位，公司更多通过自购方式进行了采购；2、原预计将与岳阳华泰资源开发利用有限责任公司发生较多废纸采购交易，但因政策原因无法使用进口废纸，加上报告期内进口纸浆价格较自产废纸浆成本更低，公司报告期已停止废纸浆生产线的生产；3、原预计与沅江纸业有限责任公司发生较多水、电、汽采购交易，但沅江纸业有限责任公司因政策原因已关停，公司沅江分公司的化机浆生产线已停止生产。4、原计划向龙邦投资发展有限公司采购浆板，由于中国纸业投资有限公司设立了贸易部，故转向中国纸业投资有限公司采购浆板。

　　2、出售商品和提供劳务的关联交易

　　■

　　说明：2019年实际发生的销售关联交易与预计数存在较大差异的原因主要是：1、原预计与泰格林纸集团股份有限公司、龙邦投资发展有限公司将发生较多纸张销售交易，但因报告期二季度以来纸张市场较好，公司更多采取自销方式进行销售；2、原预计与沅江纸业有限责任公司会发生较多纸浆销售交易，但沅江纸业有限责任公司因政策原因已关停，公司沅江分公司的化机浆生产线也已停止生产，相关的纸浆销售也已停止。3、原计划向龙邦投资发展有限公司销售纸产品，由于中国纸业投资有限公司设立了贸易部，故转向中国纸业投资有限公司销售纸产品。

　　（三）2020年度关联交易预计情况

　　1、关联采购

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　2、关联销售

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司14.31 %的股份，泰格林纸集团为本公司控股股东，持有本公司27.87 %股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、中储南京智慧物流科技有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。

　　广东冠豪高新技术股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、天津港保税区中物投资发展有限责任公司、佛山华新包装股份有限公司（持有珠海金鸡化工有限公司51%股份）、珠海华丰纸业有限公司、龙邦投资发展有限公司均受中国纸业控制。

　　宁波九亨农业科技发展有限公司与宁波市北仑区绿地园艺场的股东为本公司股东、董事刘建国。

　　其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号-关联方披露》有关关联关系的规定，以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。

　　关联方基本情况

　　■

　　各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。

　　三、交易内容及定价政策和定价依据

　　1、交易内容说明

　　中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等。

　　公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水电汽、浆板、材料及劳务、双氧水、除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。

　　中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等。

　　公司向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木。

　　2、定价的政策依据

　　根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。

　　根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。

　　公司与中国纸业和泰格林纸集团签订的关联交易协议有效期均为三年，前述协议已于2017年底到期，经公司第六届董事会第二十七次会议和公司2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司与中国纸业和泰格林纸集团续签上述关联交易协议，有效期仍为三年。

　　中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，按成品纸净吨位数量（不含包装物重量）计量运输费用；公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等，向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司及子公司与关联方的关联交易基于正常的业务往来，各自拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，均符合公司经营发展的需要，该事项是一种完全的市场行为，公司将根据现有生产实际，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则。在规范发展的前提下，以市场价格进行公允的交易。

　　公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动 为主，上述关联交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，由于关联交易的金额占公司日常生产经营所需的比例较低，不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖相关关联交易。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：600963           证券简称：岳阳林纸             公告编号：2020-014

　　岳阳林纸股份有限公司2020年度

　　为子公司银行授信提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：全资子公司，包括湖南茂源林业有限责任公司、岳阳安泰实业有限公司、湖南双阳高科化工有限公司及诚通凯胜生态建设有限公司

　　●本次担保额度及已实际为其提供的担保余额: 本次担保额度合计195,360万元，截至公告披露日，公司对子公司的担保余额为42,682.62万元。

　　●公司对子公司的担保没有反担保

　　一、担保情况概述

　　公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款授信提供担保的议案》，按各子公司2020年度的融资用信计划，公司2020年度计划为各子公司合计195,360万元的银行授信额度提供保证担保，其中：湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）18,000万元，岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰公司”）12,000万元，湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”）10,000万元，诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）155,360万元。

　　公司提请董事会在股东大会批准上述额度范围内，授权公司经营管理层具体办理2020年度为子公司银行授信额度提供担保相关事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　1、湖南茂源林业有限责任公司

　　住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路（洪家洲社区岳阳林纸股份有限公司办公楼）

　　注册资本：47,148万元

　　经营范围：苗木培育，工业原料林培育与经营，松脂采集与加工，林地开发，林业技术研究、开发、推广及服务，园林绿化工程设计与施工，绿化管理、养护、病虫防治服务，市政公用工程、环保工程、生态环境修复工程、公路工程、城市及道路照明工程、机电安装工程、土石方工程、古建筑工程的施工，土地整理，活立木的收购与销售，林木专用肥、林产品及林化产品的生产与销售，苗木、农副产品、建筑材料、机械设备、水产品的销售，水产品养殖，普通货运，提供劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　茂源林业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，茂源林业总资产为36.8亿元，总负债26.39亿元，银行贷款总额1亿元、流动负债总额26.39亿元，净资产10.42亿元。2019年实现营业收入3.83亿元，利润总额-790.37万元，净利润-790.37万元。

　　2、岳阳安泰实业有限公司

　　住所：岳阳市岳阳楼区城陵矶洪家洲

　　注册资本：61,726.2344万元人民币

　　经营范围：纸及纸制品的加工、销售，纸芯管专用胶塞的生产及销售，废纸脱墨剂的研发、生产及销售，造纸技术咨询服务，造纸用原料(不含木材)的销售，自有厂房出租，出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（以上项目有效期至2021年04月15日），林木的种植，计算机软件的开发，机器设备租赁，化工原料及化工产品销售（危险化学品按《危险化学品经营许可证》核定的经营范围及方式经营，有效期至2021年07月26日），化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产，自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安泰公司是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，安泰公司总资产6.39亿元，总负债0.46亿元，银行贷款总额0亿元、流动负债总额0.46亿元，净资产5.93亿元。2019年实现营业收入1.39亿元，利润总额947.3万元，净利润788.2万元。

　　3、湖南双阳高科化工有限公司

　　住所：怀化市洪江区岩门1号

　　注册资本：5,426.6万元

　　经营范围：工业级过氧化氢、食品级过氧化氢、电子级过氧化氢、工业级聚合氯化铝、食品级聚合氯化铝、环已甲酸、过氧化氢专用钯催化剂以及国家法律法规政策允许的林化产品生产、销售，化工原料的生产、销售（不含其它危险化学品、监控化学品及对环境有污染的产品），过氧化氢及其原材料的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，房屋、机器设备、构筑物的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　双阳高科是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产3.17亿元，总负债1.56亿元，银行贷款总额0.25亿元、流动负债总额1.56亿元，净资产1.60亿元。2019年实现营业收入2.1亿元，利润总额0.42亿元，净利润0.38亿元。

　　4、诚通凯胜生态建设有限公司

　　住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼191室

　　注册资本：100,000.00万元

　　经营范围：市政公用工程设计与施工；园林绿化工程施工；湿地景观工程设计、施工、养护；道路管网设施、园林古建筑工程、城市道路照明工程、公路工程、城市雕塑及工艺美术工程的设计与施工；水污染防治工程设计、施工；固体废物处理处置工程设计、施工；污染修复工程设计与施工；河道整治、水体修复、淤泥处理工程的设计、施工；水利水电工程的设计、施工；文化旅游项目的规划、设计；建筑工程施工；建筑装饰工程的设计、施工；生态环境修复与治理工程的技术研发、应用、转让；园艺作物的研发、培育与销售；园艺技术研发与推广；工程咨询服务；城市规划；房地产开发；湖泊和近海的综合治理、水体修复与污染治理；环保技术研发、转让和咨询服务；环保装备及耗材、水处理用化学制剂（不含危化品）、微生物制剂、环保新材料、工程配套设备的研发、生产、批发、零售；环保项目管理；建材批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　诚通凯胜是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产21.02亿元，总负债12.06亿元，银行贷款总额3.88亿元、流动负债总额10.46亿元，净资产8.96亿元。2019年实现营业收入10亿元，利润总额1.47亿元，净利润1.08亿元。

　　三、董事会意见

　　本次担保是为了满足子公司茂源林业、安泰公司、双阳高科、诚通凯胜的日常产经营需要。此4家公司生产经营正常，未发生逾期贷款情况；其中，茂源林业2019年经营业绩为负，公司将重点加强对其的授信管理，并逐步减少对其的授信担保额度。同时，以上公司作为本公司的子公司，公司将全面加强对其的生产经营指导、管理，努力提高相关子公司的盈利能力；加强财务管理，有效地防范和控制担保风险。

　　独立董事就担保事项发表意见如下：公司提供担保的对象为全资子公司，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保余额为0万元（不含子公司），对全资子公司的担保余额为42,682.62万元，上述担保数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为0、5.15%。逾期担保累计数量为0。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：600963              证券简称：岳阳林纸          公告编号：2020-015

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于2019年度募集资金实际存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕104号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,457.40万股，发行价为每股人民币6.46元，共计募集资金229,054.80万元，扣除相关费用后，公司本次募集资金净额为225,199.91万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-16 号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金205,047.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.17万元。2019年1月18-25日，公司将用于临时补充流动资金中的2.00亿元归还至募集资金专用账户；2019年实际使用募集资金20,152.66万元，2019年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.06万元；累计已使用募集资金225,199.91万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为35.23万元，全部转入公司基本账户用于补充流动资金。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中国建设银行股份有限公司岳阳城陵矶支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、中国银行股份有限公司岳阳市城陵矶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本次募集资金已使用完毕，剩余募集资金利息全部转入公司基本账户用于补充流动资金。原4个募集资金专户已注销。

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2020]2-37号），认为：岳阳林纸公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了岳阳林纸公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：岳阳林纸2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：岳阳林纸股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　注：浙江凯胜园林市政建设有限公司现更名为诚通凯胜生态建设有限公司。

　　证券代码：600963           证券简称：岳阳林纸           公告编号：2020-016

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月9日14点00分

　　召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月9日

　　至2020年4月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　此外，独立董事将在本次股东大会上进行2019年年度述职。

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案2经公司第七届监事会第六次会议审议通过，其他议案经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，会议决议公告详见上海证券交易所网站及2020年3月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　(二) 特别决议议案：无

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司、岳阳华泰资源开发利用有限责任公司、刘建国及其他符合关联关系的股东。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

　　邮政编码：414002

　　联 系 人：梁李映

　　联系电话：0730－8590683

　　联系传真：0730－8562203

　　（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　岳阳林纸股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月9日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2020年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600963           证券简称：岳阳林纸            公告编号：2020-017

　　岳阳林纸股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）岳阳林纸股份有限公司第七届监事会第六次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　　（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式

　　本次监事会会议通知和材料于2020年2月28日以电子邮件的方式发出。

　　（三）监事会会议召开情况

　　本次监事会会议于2020年3月9日以通讯表决方式召开。会议应表决监事3人，实际表决3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　同意将本报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　　（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：

　　公司内部控制制度健全，并得到有效执行，保证了公司生产经营业务活动的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）》。并发表如下意见：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月十日