证券代码：600804          证券简称：鹏博士            编号：临2020-012

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议通知以邮件、电话方式于2020年3月7日发出，会议于2020年3月10日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、崔航回避了对本议案的表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司、余云辉等4名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　依据公司与各发行对象签署的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日（即2020年3月11日）。本次非公开发行的发行价格为5.73元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过429,718,100股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,462,284,713.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案关联董事杨学平、崔航回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

　　关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行的发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司之控股子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案关联董事杨学平、崔航回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行方案，深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司及余云辉承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准或核准后生效。

　　1、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳市欣鹏运科技有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　本议案关联董事杨学平、崔航回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与中安国际投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与广州瑞洺金融科技服务有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与余云辉之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等有关规定，为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股A股的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案以及修订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行相关的事宜；

　　（二）签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；

　　（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（六）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（七）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，相关措施详见附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司编制了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于适时召开股东大会的议案》

　　鉴于本次非公开发行A股股票相关工作正在积极进行中，故本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议。待相关工作完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开通知。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士            编号：临2020-013

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届监事会第八次会议通知以邮件、电话方式于2020年3月7日发出，会议于2020年3月10日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会经自查，认为公司本次非公开发行股票符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司、余云辉等4名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　依据公司与各发行对象签署的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日（即2020年3月11日）。本次非公开发行的发行价格为5.73元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过429,718,100股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,462,284,713.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

　　关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见附件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行的发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司之控股子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行方案，深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司及余云辉承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准或核准后生效。

　　1、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳市欣鹏运科技有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与中安国际投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与广州瑞洺金融科技服务有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与余云辉之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，相关措施详见附件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司编制了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士            编号：临2020-014

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

　　1、财务指标影响测算主要假设和说明

　　（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2020年9月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（4）假设本次非公开发行股票数量为发行上限429,718,100股；假设本次非公开发行股票募集资金总额为2,462,284,713.00元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,432,394,299股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况；

　　（6）在预测公司净资产时，不考虑除预测净利润和本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

　　（7）根据《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于计提减值准备的公告》（编号：临2020-005），公司2019年度预计计提各项资产减值准备约52亿元至60亿元，考虑所得税影响后，将减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约47.2亿元至54亿元。根据《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》，公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润约为-51亿元至-58亿元，预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-50亿元至-58亿元。如扣除各项资产减值的计提影响，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润约为-3.80亿元至-4.00亿元，预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-2.80亿元至-4.00亿元。

　　根据上述情况，假设2019年公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别取业绩预告的中值，即分别为-54.50亿元、-54.00亿元；2019年度公司归属于上市公司股东的净利润（扣除资产减值影响）、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除资产减值影响）分别取业绩预告的中值，即分别为-3.90亿元、-3.40亿元；假设2020年度归属于上市公司股东扣非前后净利润与2019年扣非前后净利润（扣除各项资产减值影响）持平、实现盈利两种情况进行测算，实现盈利金额取2017年至2019年归属于上市公司股东扣非前后净利润平均值（2019年扣除资产减值影响）。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　（8）假设2019年度公司不进行利润分配；

　　（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

　　■

　　由上表测算可知，由于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润预计均为负数，在假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2020年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降。

　　（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2019年及2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力

　　本次发行募集资金拟用于偿还公司有息债务，募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　2、优化资本结构，降低财务风险

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额，通过偿还有息债务，公司财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　（五）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、提升公司运营效率，提高盈利能力

　　随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持等平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　3、不断完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（六）相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司、实际控制人杨学平作出承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预鹏博士经营管理活动，不侵占鹏博士利益；

　　2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　2、公司董事、高级管理人员承诺

　　为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、未来公司如实施股权激励，本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士            编号：临2020-015

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过2,462,284,713.00元（含本数），发行股份数量不超过429,718,100股（含本数）。其中本次非公开发行股票的发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运科技”）为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

　　●风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行A股股票的数量为不超过429,718,100股（含本数），其中公司控股股东鹏博实业之控股子公司欣鹏运科技拟以现金方式认购171,887,300股，发行价格为5.73元/股。欣鹏运科技将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告日，欣鹏运科技股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）最近一年简要财务报表

　　单位：元  

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第二十一次会议决议公告日（即2020年3月11日）。本次非公开发行股票价格为5.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　五、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的签订及主要内容

　　公司（甲方）于2020年3月10日与欣鹏运科技（乙方）签订了附生效条件的股票认购协议，协议主要内容包括认购股票数量、认购价格等。主要内容如下：

　　（一）认购价格和支付方式

　　1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日（2020年3月11日）。本次非公开发行股票的价格为5.73元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　3、在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　（二）认购数量

　　1、欣鹏运科技拟以现金方式认购171,887,300股，占公司本次非公开发行的股票总数的比例为40%。

　　2、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例（40%）相应调减。

　　3、如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象欣鹏运科技拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　（三）限售期与减持

　　1、乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　3、乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

　　（四）协议生效及终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。

　　2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。

　　本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

　　六、关联交易对本公司的影响

　　（一）改善资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金实施完成后，公司总资产规模将大幅增加，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。

　　（二）拓展企业规模，提升盈利能力

　　公司本次发行募集资金用于偿还公司债务后，公司资本实力随之增强，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，提高公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

　　（三）对公司控制权的影响

　　本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响，且关联方参与本次认购进一步体现了关联方对公司未来发展的充分信心。

　　七、本公告披露前12个月公司与上述关联方发生的各类关联交易情况

　　本公告披露前12个月内公司与上述关联方未发生过关联交易。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　2020年3月10日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事杨学平、崔航回避表决，由其他5名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　本次发行尚需提交公司股东大会审议，并获得中国证监会的核准。

　　九、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　(一)独立董事事前认可意见

　　1、本次非公开发行的发行对象欣鹏运科技为公司控股股东鹏博实业的子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。

　　2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　(二)独立董事发表的独立意见

　　本次非公开发行的发行对象欣鹏运科技为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第八次会议决议；

　　3、公司2020年非公开发行A股股票预案；

　　4、公司与拟认购对象签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》；

　　5、公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议的事前认可意见；

　　6、公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士            编号：临2020-016

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会提交非公开发行股票事项申请，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相关整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　经自查，公司最近五年共计收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川局”）的监管警示函2份和监管意见函1份，上海证券交易所出具的监管工作函3份，具体如下：

　　■

　　除上述情形外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士            编号：临2020-017

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　根据公司本次非公开发行方案，深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司及余云辉承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

　　二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

　　本次非公开股票之发行对象的基本信息详见《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　　本次发行对象中，深圳市欣鹏运科技有限公司为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司之控股子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东。

　　三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　乙方：深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司、余云辉（公司与各个发行对象分别签署协议）

　　签订时间：2020年3月10日

　　（二）认购价格、认购方式

　　1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日（2020年3月11日）。本次非公开发行股票的价格为5.73元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。

　　3、在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　（三）认购数量

　　1、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司、余云辉等4名投资者，依据公司与各发行对象签署的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　2、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　3、在公司与深圳市欣鹏运科技有限公司签署的《股份认购协议》中约定，如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　（四）限售期与减持

　　1、乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　3、乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

　　（五）协议生效及终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。

　　2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（六）违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。

　　本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士            编号：临2020-018

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月15日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1353号），核准本公司非公开发行不超过21,600万股新股。公司实际已向认购对象发行人民币普通股18,300万股，每股面值1元，发行价格为每股7.79元，募集资金总额为1,425,570,000.00元，减除发行费用42,044,400.00元后，实际募集资金净额1,383,525,600.00元。截至2010年1月8日，上述募集资金已全额到账。信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2009CDA3043号《验资报告》。

　　公司自2010年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年3月11日

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

　　为进一步规范和完善鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

　　一、制定本规划的基本原则

　　（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

　　（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

　　（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

　　二、制定本规划的主要考虑因素

　　本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

　　三、未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

　　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　（二）在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期利润分配。

　　（三）公司实施年度现金分红的条件

　　1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、母公司累计可供分配的利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　5、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

　　（四）发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　　（五）现金分红的比例

　　1、在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　四、本规划的执行及决策机制

　　1、公司的利润分配预案由董事会拟定。董事会拟定利润分配预案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红或分红比例较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事会在将以上利润分配议案提交股东大会审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

　　4、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　五、本规划的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。

　　公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司《章程》规定的条件等事项发表意见。

　　六、其他事宜

　　1、公司至少每三年制定审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东、中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司利润分配政策进行适当且必要的修订。

　　2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年3月10日