重要提示：本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至募集说明书摘要封面载明日期止，本募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

　　声明及提示

　　一、发行人声明

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商中信建投证券股份有限公司及东吴证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》中的安排。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本期债券基本要素

　　（一）发行人：昆山高新集团有限公司。

　　（二）债券名称：2020年昆山高新集团有限公司公司债券（简称“20昆高新债”）。

　　（三）发行总额：人民币18亿元。

　　（四）债券期限：7年期，同时设置本金提前偿付条款。

　　（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　（六）发行价格：债券面值100元，平价发行。以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　　（七）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　　（八）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（九）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　　（十）上市或交易流通安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

　　（十一）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2020年3月13日。

　　（十二）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2020年3月16日。

　　（十三）发行期限：本期债券发行的期限为2个工作日，自2020年3月16日起至2020年3月17日止。

　　（十四）起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月16日为该计息年度的起息日。

　　（十五）计息期限：本期债券的计息期限自2020年3月16日起至2027年3月15日止。

　　（十六）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。最后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　　（十七）付息日：本期债券的付息日为2021年至2027年每年的3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（十八）兑付日：本期债券的兑付日为2023年、2024年、2025年、2026年和2027年每年的3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（十九）本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　（二十）承销方式：承销团余额包销。

　　（二十一）承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司，分销商为国都证券股份有限公司和申港证券股份有限公司。

　　（二十二）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

　　（二十三）募集资金投向：本期债券募集资金18.00亿元人民币，其中8.15亿元拟用于高新区茗景苑九期动迁安置小区项目，2.65亿元拟用于昆山高新科技服务有限公司工业厂房建设项目，7.20亿元拟用于补充流动资金。

　　（二十四）担保方式：本期债券无担保。

　　（二十五）税务提示：投资本期债券应缴纳的有关税款，按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　　释义

　　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：

　　发行人/公司：指昆山高新集团有限公司。

　　昆山高新区：指国家级昆山高新技术产业开发区。

　　昆山高新区管委会：指昆山高新技术产业开发区管理委员会。

　　市国资办：指昆山市政府国有资产监督管理办公室。

　　昆山高新创投：指昆山高新创业投资有限公司。

　　城乡一体化公司：指昆山高新区城乡一体化建设有限公司。

　　本次债券：指发行人发行的总额为人民币18.00亿元的“2020年昆山高新集团有限公司公司债券”。

　　本期债券：指发行人发行的总额为人民币18.00亿元的 “2020年昆山高新集团有限公司公司债券”。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2020年昆山高新集团有限公司公司债券募集说明书》。

　　簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

　　簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。

　　牵头主承销商/簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。

　　联席主承销商：指东吴证券股份有限公司。

　　承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

　　承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签署的承销协议。

　　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的承销团协议。

　　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

　　债权代理协议：指发行人与债权代理人中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订的关于本期债券之债权代理协议。

　　募集资金使用专项账户监管协议：指发行人与中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行签订的本期债券募集资金使用专项账户监管协议。

　　债券持有人会议规则：指本期债券持有人会议规则。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　　国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　财务顾问/监管银行/债权代理人/中信银行昆山高新区支行：指中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行。

　　债券持有人：指本期债券的投资者。

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　《公司章程》：指《昆山高新集团有限公司章程》。

　　元：指人民币元。

　　工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

　　法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

　　第一条债券发行依据

　　本期债券经国家发展改革委发改企业债券〔2019〕73号文件批准公开发行。

　　本期债券经江苏省发展和改革委员会苏发改财金发〔2018〕1122号文件报请国家发展和改革委员会。

　　本期债券经公司股东昆山市政府国有资产监督管理办公室（昆国资办〔2018〕54号）文件同意公开发行。

　　本期债券于2018年3月20日经公司董事会决定申请公开发行。

　　第二条本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：昆山高新集团有限公司

　　法定代表人：周全明

　　联系人：周建

　　联系地址：玉山镇城北北门路757号

　　电话：0512-57798626

　　传真：0512-57773903

　　邮政编码：215300

　　二、承销团

　　（一）牵头主承销商/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　联系人：闫星星、沈沁、杜宗杰

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　　电话：010-85156356

　　传真：010-65608445

　　邮政编码：100010

　　（二）联席主承销商：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　联系人：汤佳伟、蒋介磊、翁炳辰、黄书一、桂芸芸

　　联系地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦1601室

　　电话：0512-62938018

　　传真：0512-62938665

　　邮政编码：215021

　　（三）分销商

　　1、国都证券股份有限公司

　　法定代表人：王少华

　　联系人：周月

　　联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

　　电话：010-84183174

　　传真：010- 64482333

　　邮政编码：100007

　　2、申港证券股份有限公司

　　法定代表人：刘化军

　　联系人：王敏

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼

　　电话：021-20639670

　　传真：021-20639423

　　邮政编码：200122

　　三、托管机构

　　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　　法定代表人：水汝庆

　　住所：北京市西城区金融大街10号

　　联系人：田鹏、李杨

　　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　　联系电话：010-88170733

　　传真：010-88170752

　　邮编：100033

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　负责人：聂燕

　　联系人：王博

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　邮政编码：200120

　　四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　　理事长：黄红元

　　联系人：孙治山

　　联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68802819

　　邮政编码：200120

　　五、审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：姚庚春

　　联系人：姚庚春

　　住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

　　电话：010-52805612

　　传真：010-52805601

　　邮政编码：100031

　　六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　法定代表人：闫衍

　　联系人：袁香梅

　　联系地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　电话：010-66428877-533

　　传真：010-66426100

　　邮政编码：100010

　　七、发行人律师：江苏沉浮律师事务所

　　负责人：张德元

　　联系人：张德元、蒋勤

　　联系地址：江苏省苏州市昆山市中山路77号

　　电话：0512-57552805

　　传真：0512-57558480

　　邮政编码：215300

　　八、监管银行/债权代理人：中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行

　　负责人：朱广超

　　联系人：朱广超

　　联系地址：昆山市玉山镇虹桥路378号

　　电话：0512-57111295

　　传真：0512-55186076

　　邮政编码：215316

　　第三条发行概要

　　一、发行人：昆山高新集团有限公司。

　　二、债券名称：2020年昆山高新集团有限公司公司债券（简称“20昆高新债”）。

　　三、发行总额：人民币18.00亿元。

　　四、债券期限：7年期，同时设置本金提前偿付条款。

　　五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　六、发行价格：债券面值100元，平价发行。以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　　七、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　　八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　　十、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

　　十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2020年3月13日。

　　十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2020年3月16日。

　　十三、发行期限：本期债券发行的期限为2个工作日，自2020年3月16日起至2020年3月17日止。

　　十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月16日为该计息年度的起息日。

　　十五、计息期限：本期债券的计息期限自2020年3月16日起至2027年3月15日止。

　　十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。最后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　　十七、付息日：本期债券的付息日为2021年至2027年每年的3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十八、兑付日：本期债券的兑付日为2023年、2024年、2025年、2026年和2027年每年的3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　二十、承销方式：承销团余额包销。

　　二十一、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司，分销商为国都证券股份有限公司和申港证券股份有限公司。

　　二十二、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

　　二十三、募集资金投向：本期债券募集资金18.00亿元人民币，其中8.15亿元拟用于高新区茗景苑九期动迁安置小区项目，2.65亿元拟用于昆山高新科技服务有限公司工业厂房建设项目，7.20亿元拟用于补充流动资金。

　　二十四、担保方式：本期债券无担保。

　　二十五、税务提示：投资本期债券应缴纳的有关税款，按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

　　第四条认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2020年昆山高新集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

　　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任企业债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。认购办法如下：

　　认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规和登记托管机构有关规定进行债券的转让和质押。

　　第五条债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分，其具体发行网点见附表一。

　　二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　　第六条认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　五、投资者同意中信银行昆山高新区支行作为监管银行，与发行人签订《2020年昆山高新集团有限公司公司债券专项账户监管协议》；同意中信银行昆山高新区支行作为债权代理人，与发行人签订《昆山高新集团有限公司与中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行关于2020年昆山高新集团有限公司公司债券之债权代理协议》（简称“《债权代理协议》”）（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　　六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　　第七条债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五个计息年度每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2021年至2027年每年的3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末每年偿还本期债券发行总额的20%。本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券本金的兑付日为2023年、2024年、2025年、2026年和2027年每年的3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第八条发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：昆山高新集团有限公司

　　成立日期：2007年6月28日

　　注册资金：人民币293,598.6415万元

　　法定代表人：周全明

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：玉山镇城北北门路757号

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事昆山高新区的开发建设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础设施建设和重要功能项目建设进行投资、管理；以控股、参股、购并等形式进行资本经营，园区物业管理、咨询服务、展览展示服务；仓储服务；自有房屋租赁。

　　昆山高新集团有限公司，系由昆山市政府国有资产监督管理办公室于2007年6月28日设立的国有独资公司。

　　截至2018年12月31日，发行人经审计的资产总计272.79亿元，负债合计130.20亿元，所有者权益（净资产）合计142.59亿元，资产负债率为47.73%；2018年度发行人实现营业收入7.48亿元，实现净利润1.77亿元。

　　二、发行人历史沿革

　　发行人原名昆山高新技术产业园区资产经营有限公司，是依据昆山市人民政府于2007年5月24日出具的《关于同意组建昆山高新技术产业园区资产经营有限公司并授予国有资产投资主体的批复》（昆政复〔2007〕14号）和苏州市人民政府国有资产监督管理委员会《委托出资意见》（苏国资改〔2007〕54号）文件，由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会委托昆山市政府国有资产监督管理办公室于2007年6月以货币方式出资成立的国有独资公司，设立时注册资本为人民币5,000万元。企业法人营业执照注册号为320583000012459。公司成立时股东为苏州市人民政府，由昆山市政府国有资产监督管理办公室履行出资职能并负责监督。

　　2008年11月，昆山市政府国有资产监督管理办公室以土地使用权对发行人增资70,650万元，发行人注册资本变更为75,650万元。

　　由于原“江苏昆山高新技术产业园区”于2010年9月升级为国家级高新区，并更名为“昆山高新技术产业开发区”，2012年9月15日，发行人相应更名为“昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司”。

　　2012年11月，昆山市政府国有资产监督管理办公室以土地使用权对发行人增资98,778.14万元，发行人注册资本变更为174,428.14万元。

　　2013年10月10日，昆山市政府国有资产监督管理办公室以实物、土地使用权对发行人增资109,070.51万元，发行人注册资本变更为283,498.64万元。

　　2015年7月7日，发行人法定代表人由王炳良变更为周全明。

　　2016年2月29日，发行人名称由昆山高新技术产业开发区资产经营有限公司变更为昆山高新集团有限公司。

　　2016年12月27日，昆山市政府国有资产监督管理办公室以货币对发行人增资10,100.00万元，发行人注册资本变更为293,598.64万元。

　　截至2017年末，公司注册资本为人民币293,598.6415万元。报告期内，公司未发生重大资产重组事项。

　　2018年4月23日，公司股东由苏州市人民政府变更为昆山市政府国有资产监督管理办公室。

　　三、发行人股东情况

　　（一）股权结构情况

　　截至2018年末，发行人股权结构如下表所示：

　　表8-1发行人股权结构

　　单位：万元、%

　　■

　　（二）控股股东基本情况

　　发行人控股股东为昆山市政府国有资产监督管理办公室，持有发行人100.00%的股权。昆山市政府国有资产监督管理办公室是昆山市人民政府下属事业法人（市级机关）。发行人实际控制人为昆山市人民政府。

　　四、发行人的公司治理和组织结构

　　（一）公司治理情况

　　发行人是按照现代企业制度和《中国人民共和国公司法》组建的有限责任公司，建立了较为完善的法人治理结构，有健全的管理和监督制度。发行人建立了以董事会、监事会以及经营管理层两会一层为结构的治理机制。

　　（二）组织结构

　　公司设立了办公室、财务管理部、资产管理部、投资发展部、项目规划建设部、安全生产部、监察审计室、总工室和党群（人力资源）部共9个部门。

　　根据相关法规的要求，公司结合自身实际情况，制定了涵盖财务管理、融资管理、工程管理制度等在内的一系列内部控制制度。

　　五、发行人与下属公司的投资关系

　　截至2018年末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共26家，其中全资子公司17家，控股子公司9家。具体情况如下：

　　表8-2截至2018年末发行人纳入合并报表的下属公司情况

　　单位：万元、%

　　■

　　第九条发行人业务情况

　　发行人的经营范围为：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事昆山高新区的开发建设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础设施建设和重要功能项目建设进行投资、管理；以控股、参股、购并等形式进行资本经营,园区物业管理、咨询服务、展览展示服务；仓储服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一、发行人主营业务情况

　　发行人主营业务收入来自于代建管理、工程代建、租赁、物业管理、技术开发服务、科技金融等板块，其中代建管理费、代建收入、租赁费、物业服务费为发行人主营业务收入的主要来源，2016-2018年度，发行人实现的主营业务收入分别为54,504.16万元、67,122.46万元和72,457.92万元，2016-2018年度，发行人代建管理费收入分别为22,824.00万元、9,922.25万元和6,084.97万元，占比分别为41.88%、14.78%和8.40%，代建收入分别为20,402.17万元、49,044.74万元和16,895.10万元，占比分别37.43%、73.07%和23.32%，代建管理费和代建业务是发行人2016与2017年营业收入的主要来源；2018年，发行人安置房收入为35,140.22万元，占比为48.50%，已经成为营业收入的主要来源；物业服务费收入分别为3,644.38万元、70.06万元和2,089.91万元，占比分别为6.69%、0.10%和2.88%，2017年物业服务费收入大幅减少，主要由于公司战略调整，由业务性公司逐步向管理型公司转变，本部当年未开展物业服务业务，仅子公司取得少量物业服务费。租赁收入分别为6,807.62万元、6,958.88万元和11,284.03万元，占比分别为12.49%、10.37%和15.57%，呈上升趋势。

　　二、发行人主营业务经营模式

　　（一）主营业务经营模式

　　发行人的主营业务主要包括工程项目代建管理、安置房代建及建设销售、租赁服务、物业服务以及科技金融业务。

　　发行人作为昆山高新区最重要的基础设施建设主体和安置房建设主体，以开发建设为主要经营业务，承担基础设施和安置房项目的建设管理。发行人及其部分纳入合并报表的子公司从事自有房屋租赁业务，这些子公司包括：昆山高新置业发展有限公司、昆山高新资产管理有限公司、昆山高新商贸物流有限公司、昆山南淞湖科技园发展有限公司、昆山市工业技术研究院有限责任公司和昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司；此外，昆山市工业技术研究院有限责任公司和昆山市工研院智能制造技术有限公司经营机器设备租赁业务，前者兼营电子设备和家具的租赁业务；昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司经营实验设备租赁业务。以上公司租赁业务收入构成了发行人合并财务报表中租赁收入的主要来源。

　　发行人及其部分纳入合并报表的子公司从事物业管理服务业务，这些子公司包括：昆山高新置业发展有限公司、昆山高新资产管理有限公司、昆山南淞湖科技园发展有限公司和昆山高新区城乡一体化建设有限公司。以上公司物业管理业务收入构成了发行人合并财务报表中物业服务收入的主要来源。此外，昆山高新资产管理有限公司还提供物业配套设施上门维修服务。

　　发行人科技金融业务由全资子公司昆山高新创业投资有限公司负责运营。昆山高新创投成立于2012年5月24日，注册资本1亿元，致力于投资昆山地区“两高六新”的企业，以扶持一批具有核心技术的科技型企业为导向，培育、发展产业新业态为核心使命，实现国有资产的保值、增值。

　　2015年11月4日，昆山高新创投与清华启迪、昆山创业控股集团有限公司合作成立了启迪金服投资有限公司，注册资本5亿元，公司持股10%。该公司旨在通过发起新设以及整合股东旗下已有的融资担保、商业保理、融资租赁、小额贷款、科技小贷和互联网金融等业务平台，建设“启迪创新金融总部”，大力开展混业经营创新试点。

　　发行人通过债权投资、股权投资、项目合作等方式，紧紧围绕园区战略新兴产业领域不断加大投资力度，培育了一批具有自主知识产权、高端、高效、低能耗的企业（平台）。截至2018年末，发行人累计对外投资企业62家（含债权）。主要涉及集成电路产业、医药产业、电子信息产业等领域。截至2018年末，发行人暂未实现退出收益。

　　总体来看，发行人引进实力较强的创投公司进行合作，致力于优化高新区内金融环境。

　　（二）发行人发展规划

　　发行人准确把握自身发展定位，创新体制机制，优化资源配置，加大国有资本科学运作力度，着力推进国有经济产权多元化、国有企业资产证券化、国有资产监管规范化，加快完善现代企业治理结构，切实提高核心竞争力和可持续发展能力。

　　三、发行人所在行业现状及前景

　　发行人所在行业为城市基础设施建设行业、房屋租赁行业、物业管理行业和科技金融行业。

　　城市基础设施建设是围绕改善城市人居环境、增强城市综合承载能力、提高城市运行效率开展的基础设施建设，包括机场、地铁、公共汽车、轻轨等城市交通设施建设，市内道路、桥梁、高架路、人行天桥等路网建设，城市供水、供电、供气、电信、污水处理、园林绿化、环境卫生等公用事业建设等领域。城市基础设施建设是国民经济可持续发展的重要基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视。

　　2018年，我国经济虽面临下行压力，但增长总体平稳，经济结构不断优化，服务业对经济增长的贡献持续提升，消费需求仍是经济增长的主要拉动力，住宿和餐饮业、批发和零售业发展势头良好，均为办公楼、商铺等商业地产租赁的发展奠定了良好的基础，提供巨大的需求潜力。与此同时，近几年伴随着办公楼、商铺存量的累积，商业地产市场步入调整期，商业营业用房新开工面积继续走低。2018年全国商业营业用房新开工面积20,066万平方米，同比下降6.8%，降幅较2017年缩小1.4个百分点。在新开工逐渐放缓而需求保持稳定增长的情况下，全国商业地产市场的供求关系逐渐趋向合理水平，租赁市场发展潜力增强。

　　我国物业管理行业起步于上世纪八十年代初，自香港引入以来已有近三十余年的发展史，在近十余年里，随着房地产行业的发展以及存量物业水平的提升而向荣发展。百强企业业绩上行，万亿级市场将形成。

　　回顾2018年与科技金融业务相关的创投行业，人民币市场监管趋严，美元基金募、投活跃，市场资金向头部企业和机构集中。

　　当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，国家大力培育新动能，强化科技创新，推动传统产业优化升级，发挥投资对优化供给结构的关键性作用。在转型升级关键时期，在深化结构调整、振兴实体经济、大力推动和促进新兴产业发展的政策指引下，新兴产业领域将催生巨大的投资机遇。

　　第十条发行人财务情况

　　发行人2016年、2017年、2018年的合并财务报表由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2017）第304082号、中兴财光华审会字（2018）第304282号、中兴财光华审会字（2019）第304229号）。本文中2016年-2018年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人经审计的财务报告全文。

　　一、发行人财务总体情况

　　（一）发行人最近三年经审计的主要财务数据和指标

　　表10-1发行人2016年-2018年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　表10-2发行人2016年-2018年主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　净资产收益率=净利润/平均所有者权益

　　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧与摊销

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　（二）发行人财务状况分析

　　1、偿债能力分析

　　表10-3发行人2016年-2018年偿债能力指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧与摊销

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人的流动比率分别为10.30、10.55和5.66，速动比率分别为3.25、3.23和1.58。2018年流动比率大幅下降，主要是由于公司一年内到期的非流动负债显著增加，导致流动负债增加所致。

　　2018年基本保持稳定，主要2016年-2018年，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为2.02、0.96和1.01，2017年发行人EBITDA利息保障倍数较2016年降幅为52.48%。主要是由于发行人资本化的利息支出大幅增加所致。

　　截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人的资产负债率分别为45.13%、47.35%和47.73%，资产负债结构保持健康水平，债务的偿付风险较小，债务融资空间仍然较大。发行人当前的财务结构比较稳健，具有较强的偿债能力。

　　第十一条已发行尚未兑付的债券

　　截至2018年末，发行人存续债务融资工具余额38.00亿元，其中企业债6.00亿元、非公开定向债务融资工具20.00亿元、超短期融资债券12.00亿元。发行人子公司未发行债券融资工具。发行人存续的债务融资工具具体情况如下：

　　表11-1截至2018年末发行人债券融资情况

　　单位：亿元

　　■

　　发行人已安排财务管理部专人负责管理已发行尚未到期债券的还本付息工作。财务管理部在每个会计年度年初即制定多层次、互为补充的财务计划，提前足额准备偿付资金，从而确保应付债券本息的按时偿付。

　　截至2018年末发行人未发行资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品以及其他各类私募债权品种；发行人不存在其他代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资的情况。

　　截至募集说明书签署之日，发行人各项债务未处于违约或延迟支付本息的状态。

　　第十二条筹集资金用途

　　一、发债资金投向概况

　　本期债券募集资金18.00亿元人民币，其中8.15亿元拟用于高新区茗景苑九期动迁安置小区项目，2.65亿元拟用于昆山高新科技服务有限公司工业厂房建设项目，7.20亿元拟用于补充流动资金。

　　表12-1募集资金用途

　　■

　　二、发债募集资金使用计划及管理制度

　　发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。

　　（一）募集资金的存放

　　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专项账户存储制度，在监管银行中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行设立募集资金使用专项账户。

　　（二）募集资金的使用

　　发行人已按照国家相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度。在经营过程中，发行人将严格按照国家发展改革委批准的投向和募集说明书中披露的用途使用募集资金，实行专款专用。如果发行人未按照募集说明书中披露的经国家发展改革委批准的用途使用募集资金，监管银行中信银行昆山高新技术开发区支行必须拒绝发行人的提款要求。

　　发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金的报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债资金账户，用于归集偿还本期债券的本金和利息。

　　（三）募集资金使用情况的监督

　　发行人将安排专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金使用情况及时做好相关会议纪录。专门部门将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

　　第十三条偿债保证措施

　　一、发行人自身偿付能力

　　（一）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的坚实基础

　　发行人是昆山高新区主要的工程项目代建管理、安置房代建及建设销售、租赁服务、物业服务以及科技金融服务实施主体，报告期内发行人的业务规模、收入和利润保持在较高水平。2016年-2018年，发行人分别实现营业收入5.45亿元、6.80亿元和7.48亿元，分别实现利润总额2.49亿元、2.07亿元和2.22亿元，分别实现净利润1.93亿元、1.64亿元和1.77亿元，发行人净资产收益率分别为1.43%、1.18%和1.25%。

　　总体来看，公司净利润呈稳定趋势，整体保持在较高水平，盈利能力良好，具有较强的偿债能力，这将为偿还本期债券本息奠定坚实的基础。

　　（二）雄厚的注册资本、一定规模的可变现资产和较强的融资能力为本期债券还本付息提供保证

　　发行人自有资本金雄厚。截至2018年12月末，公司注册资本为29.36亿元，雄厚的自有资本金为本期债券还本付息提供保障。

　　发行人有一定规模的可变现资产。截至2018年末，发行人拥有的土地使用权合计3,486.84亩，账面价值合计99.01亿元，其中已抵押土地面积1,582.81亩，账面价值合计40.05亿元，未抵押土地面积1,904.03亩，账面价值合计58.96亿元。昆山市地处江苏省东南端的太湖下游，位于上海与苏州之间，北至东北与常熟、太仓两市相连，南至东南与上海嘉定、青浦两区接壤，西与吴江、苏州交界。近年来，昆山市的国民经济保持高速增长，各项主要经济指标均继续保持快速发展的态势。随着城市化进程的加速，发行人所拥有的土地使用权升值空间较大。必要时，发行人可通过变现土地使用权为本期债券的偿付提供保证。

　　发行人融资能力较强。截至2018年末，公司资产负债率为47.35%，若本期债券发行成功，按照18.00亿元公司债券测算，发行人资产负债率为47.73%。从财务结构分析，公司仍然存在较大外部融资空间。同时，公司与各银行保持长期良好的合作关系。截至2019年9月末，公司共获得银行累计授信总额176.06亿元，其中未使用额度46.73亿元。

　　发行人雄厚的注册资本、一定规模的可变现资产和较强的融资能力为本期债券还本付息提供了保证。

　　二、募投项目收益测算

　　高新区茗景苑九期动迁安置小区项目在运营期预计可实现收入28.76亿元，扣除相应的增值税、城市维护建设税、教育附加等1.90亿元，经营成本0.62亿元，经营收益为26.24亿元。债券存续期覆盖项目运营期，实现经营收益也为26.24亿元。

　　昆山高新科技服务有限公司工业厂房建设项目在项目运营期可实现营业收入9.49亿元，需支付相关税费0.93亿元，经营成本0.63亿元，经营收益为7.93亿元。债券存续期为项目运营期的前6年。债券存续期内，项目营业收入3.88亿元，需支付相关税费0.46亿元，需支付经营成本0.20亿元，合计可实现经营收益3.22亿元。

　　综上，两个项目在债券存续期内经营收益合计为29.46亿元。对本期债券利息覆盖倍数为4.68倍。运营期可实现累积经营收益合计34.17亿元，对本期债券本息和的覆盖倍数为1.41倍。

　　存续期内募投项目产生的收益将优先用于偿还本期债券，是本期债券用于项目建设部分募集资金偿付的坚实基础。

　　三、本期债券的担保情况

　　本期债券无担保。

　　四、本期债券的偿债计划

　　（一）债券偿债计划

　　本期债券发行规模18亿元，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。债券偿付本息的时间明确，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　　（二）偿债资金专项账户

　　为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在中信银行昆山高新区支行建立专项偿债资金账户，偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流、募集资金投向项目产生的现金流等。发行人将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。中信银行昆山高新区支行将履行监管的职责，切实保障发行人按时、足额提取偿债资金。偿债资金专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。

　　（三）偿债计划的人员安排

　　发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作，自成立起到付息或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　（四）偿债计划的财务安排

　　针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为支撑的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。公司偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流，发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，为偿还债券本息提供有力保障。

　　（五）债权代理人

　　为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人具有不确定性，发行人特为债券持有人聘请中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督公司经营状况，与公司之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项。

　　发行人已与昆山高新技术产业开发区支行签订《债权代理协议》，协议主要内容为：

　　1、如发生可能导致对本期债券本息偿付产生影响的重大事项，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起在合理时间内及时以书面或其他有效方式通知债权代理人及全体债券持有人；

　　2、债权代理人根据专项账户监管协议以及募集说明书的约定监督募集资金专项账户和偿债资金账户情况；

　　3、债权代理人根据债券持有人会议的授权，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；

　　4、债权代理人对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；

　　5、债权代理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就本协议下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合。

　　五、完善的偿债监管机制是本期债券偿付的重要安排

　　为确保本期债券还本付息，维护全体债券持有人的合法权益，公司聘请了中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行作为本期债券的监管银行和债权代理人，签署了专项账户监管协议、债权代理协议（附《债券持有人会议规则》）。中信银行股份有限公司昆山高新技术产业开发区支行将在本期债券存续期内对发行人募集资金的使用情况和偿债资金账户进行监督，保证发行人专款专用并按时归集资金至偿债资金账户以用于偿还债券本息，并将在发行人出现影响本期债券偿付的重大事项时，根据债券持有人会议之决议履行相应的职责和义务。

　　综上，发行人盈利能力良好，募投项目偿债资金安排明确，自有资金雄厚，具有较大规模的可变现资产，多渠道融资能力较强，偿债机制完善，资金来源安排足以覆盖债券本息资金偿还。本期债券偿债保障措施完善。

　　第十四条风险揭示

　　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、发行风险分析

　　（一）与本期债券有关的风险与对策

　　1、利率风险

　　受国际环境变化、国家宏观经济以及国家金融政策的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　　2、流动性风险

　　由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，存在一定的交易流动性风险。

　　3、偿付风险

　　在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的因素，如国家政策法规或市场环境等发生变化，发行人的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。

　　（二）与行业及政策有关的风险

　　1、经济周期风险

　　发行人的代建管理、代建、租赁、物业服务等业务与经济周期具有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

　　2、产业政策风险

　　发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。

　　（三）与发行人有关的风险

　　1、市场风险

　　发行人对昆山市的开发建设，依赖于昆山市经济发展和招商引资的规模。而昆山市地处中国经济最活跃的省份，在招商引资上面临很多直接、有力的对手，给其带来了一定的竞争压力。未来昆山市发展和城市基础建设前景具有一定不确定性。

　　2、运营风险

　　发行人作为昆山市经济技术开发区主要的城市建设投主体，经营受当地政府政策的影响较大，政府政策可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。此外，发行人与政府及相关关联方的往来款规模较大，相关资金能否及时回笼对发行人的经营活动也将产生一定影响。

　　3、有息负债规模较大，偿债压力增大风险

　　截至2018年末，公司有息负债余额为122.36亿元。随着主营业务的发展，公司债务规模增长迅速，EBITDA不断下降，公司偿债指标整体有所弱化，存在一定的偿债压力。

　　4、或有负债风险

　　截至2019年9月末，公司对外担保金额为17.00亿元，占净资产的11.50%，对外担保金额及占比较大。此外，截至2018年末，公司已抵押土地价值40.05亿元，已质押其他应收款价值6.30亿元，已抵押投资性房地产15.56亿元，已质押的子公司股权11.81亿元，受限资产占总资产的27.05%，对资产流动性存在一定影响。

　　5、营业毛利率下降风险

　　受安置房代建业务毛利率较低影响，公司营业毛利率逐年迅速下降，利润总额对地方财政依赖逐年提升，经营性净现金流对债务的保障能力不稳定。

　　6、项目投资风险

　　本期债券募集资金主要投入高新区茗景苑九期动迁安置小区项目和昆山高新科技服务有限公司工业厂房建设项目，由于工程总体投资规模较大，建设周期相对较长，如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，导致发行人不能将工程项目按约定如期交付。

　　7、持续融资风险

　　发行人经营活动现金流表现较弱，在建及拟建项目投资规模大，存在较大的资金压力。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。另外，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大。

　　8、发行人涉及房地产业务风险

　　发行人从事安置房建设和自有房屋租赁等房地产业务，易受国家宏观经济政策和产业政策的影响。近年来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生的波动。

　　二、风险对策

　　（一）与本期债券有关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的发行方案。本期债券设置了本金提前偿还条款，于本期债券的第3个计息年度末起偿还发行总额的20%，分散上述利率风险。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

　　2、流动性风险的对策

　　本期债券发行结束后一个月内，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

　　3、偿付风险的对策

　　目前，发行人经营状况良好，现金流量充裕，盈利能力和财务的稳定性不断提高，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。发行人未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能的降低偿付风险。

　　（二）与行业及政策有关的风险对策

　　1、经济周期风险的对策

　　发行人将依托其较强的综合实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御经济环境变化对公司业绩产生的不利影响。另外发行人在坚守主业的基础上，将努力尝试多元化经营，盈利水平的波动性或将降低，从而使得发行人抵御经济周期的能力进一步增强。

　　2、产业政策风险的对策

　　针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定影响。

　　（三）与发行人有关的风险对策

　　1、市场风险的对策

　　发行人将配合上级政府部门加强代建管理、代建、租赁、物业服务等业务，构建良好投资环境，提高城市综合竞争能力；继续扎实做好各项开发建设工作，进一步完善投资条件，吸引更多的境内外投资者前来投资。

　　2、运营风险的对策

　　为弥补发行人承担社会职能带来的经营损失，当地政府将根据发行人经营情况，通过注资或提供财务补贴等多种形式，给予发行人大力支持。未来发行人将进一步加强与政府及相关关联方的沟通，通过督促其按时偿付相关往来款、控制往来款规模、缩短往来款回收周期等途径来减少其他应收款回收风险。同时，发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步加强与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善企业治理结构，建立健全企业各项内部管理制度和风险控制制度，稳步增强自身实力。

　　3、有息债务规模较大风险的对策

　　发行人将通过提升自身运营能力，增加净利润和现金流覆盖来增强自身偿债能力。在财务管理方面，发行人正逐渐用长期负债置换短期负债，增加资本市场融资，减少银行间接融资等手段优化自身负债结构。此外，发行人与银行建立了较好的关系，持续获得银行授信的能力较强。

　　4、或有负债较大风险的对策

　　发行人建立了担保管理制度，确立了对外担保实行统一管理、执行董事批准等权责制度，制定了对外担保申请细则和实施流程。同时逐渐用资本市场负债替代现有抵押担保授信，增强自身运营能力和资产的流动性。

　　5、营业毛利率下降风险的对策

　　发行人近年来不断拓展自身的业务范围、提高自身的经营能力，扩大收入来源，逐步形成以安置房代建为主，基础设施代建管理和租赁、物业服务为辅的经营业务模式。发行人将通过不断优化自身的经营模式，缓解对财政依赖的潜在风险。

　　6、项目投资风险的对策

　　发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和施工方案设计时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。发行人还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，充分利用招投标平台控制工程合同造价，加强施工、监理和跟踪审计的现场管理，对资金的使用情况进行实时监控，确保项目建设实际投资控制在预算内，如期保质竣工并及时投入运营。

　　7、持续融资风险的对策

　　各大金融机构的大力支持为发行人的融资活动提供了有力保障。近年来，发行人与中信银行、中国银行、工商银行及地方商业银行等金融机构均保持着密切的业务合作，资信记录良好，这将有助于发行人保持持续的债务融资能力。随着公司资产规模的扩大，其良好的财务状况有助于保持较强的融资能力。

　　8、发行人涉及房地产业务风险的对策

　　针对房地产政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对经营业务进行周密规划，使经营业务符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响，由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。

　　第十五条信用评级

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期企业债券信用等级为AA+。

　　一、评级报告内容摘要

　　（一）优势

　　1、昆山高新区较强的经济和财政实力为公司发展提供了良好的外部环境。2018年昆山高新区实现地区生产总值762.35亿元；实现一般公共预算收入90.09亿元，较强的经济和财政实力为公司业务发展提供了良好的外部环境。

　　2、地位重要，政府支持力度大。作为昆山高新区开发运营商、科技产业投资商和创新服务集成商，近三年公司在资金注入、政府补助和财政贴息方面得到了政府的大力支持。

　　3、科技金融业务前景良好。公司引进实力较强的创投公司进行合作，致力于优化昆山高新区内的金融环境。公司科技金融业务尚处于起步阶段，考虑到高新区内产业基础较好，该业务具有良好的发展前景。

　　（二）关注

　　1、基础设施建设管理费收入持续性值得关注。2016年~2018年，公司分别实现基础设施建设管理费收入2.28亿元、0.99亿元和0.61亿元，收入随着昆山高新区不断开发完善持续下降且规模已较小，未来该业务收入持续性值得关注。

　　2、安置房业务模式有所变化且在建和拟建项目较少，未来资金平衡情况和业务持续性值得关注。公司近三年完工和2018年末在建安置房项目总投资69.48亿元，其中总投资45.06亿元的安置房项目模式已由代建转为公司定向销售给拆迁户，未来项目资金平衡情况值得关注。此外，截至2018年末，公司在建安置房项目一个，尚需投入7.72亿元，暂无拟建安置房项目，业务持续性值得关注。

　　3、对外租赁项目建设面临一定资本支出压力，未来资金平衡情况值得关注。截至2018年末，公司在建和拟建对外租赁项目尚需投入24.40亿元，面临一定资本支出压力。公司对外租赁项目主要通过租金收入实现资金平衡，未来资金平衡情况值得关注。

　　（三）跟踪信用评级安排

　　根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

　　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。

　　评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

　　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　　第十六条法律意见

　　发行人聘请江苏沉浮律师事务所担任本期债券发行人律师。江苏沉浮律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

　　一、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《债券条例》所规定的发行公司债券的主体资格；

　　二、发行人已经具备《证券法》、《债券条例》及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件；

　　三、本期债券发行募集资金的使用用途不违反《证券法》、《债券条例》及其他相关法律、行政法规的规定；

　　四、本期债券的信用评级符合有关法律法规的规定；

　　五、本期债券发行的承销符合《证券法》、《债券条例》及其他相关法律、行政法规的规定；

　　六、本期债券《募集说明书》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求；

　　七、截至法律意见书出具日，发行人不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件；

　　八、本期债券的主承销商、联席主承销商、分销商、信用评级机构、审计机构和律师机构均具有为发行人发行本期债券提供专业服务的业务资质；

　　九、发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《债券条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

　　第十七条其他应说明的事项

　　一、流动性安排

　　本期债券发行结束后1个月内，发行人将向上海证券交易所市场和银行间债券市场提出上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　第十八条备查文件

　　一、备查文件清单

　　（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件。

　　（二）2020年昆山高新集团有限公司公司债券募集说明书。

　　（三）昆山高新集团有限公司2016年、2017年和2018年度审计报告及财务报告。

　　（四）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告。

　　（五）江苏浮沉律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　　（六）发行人与中信银行昆山高新区支行签订的《2020年昆山高新集团有限公司企业债券专项账户监管协议》。

　　（七）发行人与中信银行昆山高新区支行签订的《关于2020年昆山高新集团有限公司企业债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）。

　　（八）发行人董事会关于发行债券的决议及股东同意发债的批复。

　　二、查询地址

　　（一）昆山高新集团有限公司

　　住所：玉山镇城北北门路757号

　　联系人：周建

　　电话：0512-57798626

　　传真：0512-57773903

　　邮政编码：215300

　　（二）中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　　联系人：闫星星、沈沁、杜宗杰

　　电话：010-65608299

　　传真：010-65608445

　　邮政编码：100010

　　（三）东吴证券股份有限公司

　　联系地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦1601室

　　联系人：汤佳伟、蒋介磊、翁炳辰、黄书一

　　电话：0512-62938018

　　传真：0512-62938665

　　邮政编码：215021

　　此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

　　国家发展改革委网站：www.ndrc.gov.cn

　　中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn

　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2020年昆山高新集团有限公司企业债券募集说明书》的一部分。

　　如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。