有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《商赢环球股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《商赢环球股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通允企业发展中心将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海通允企业发展中心参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《商赢环球股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600146             证券简称：商赢环球公告        编号：临-2020-026

　　商赢环球股份有限公司

　　第七届监事会第31次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第31次会议于2020年3月8日以通讯方式发出会议通知，于2020年3月9日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项要求及条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　（一）发行方式和时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司，所有发行对象通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及发行原则

　　本次非公开发行股票的价格为11.08元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次发行股票数量不超过124,548,734股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　■

　　注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额为138,000万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）滚存利润分配安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新政策进行相应调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审核，监事会同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　经审核，监事会认为公司与上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司7位特定对象签订了《股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

　　经审核，监事会认为：根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　经审核，监事会同意《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，编制了《商赢环球股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。公司监事会将会督促公司针对前次募集资金使用情况专项报告中所反映的问题尽快整改。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用，加强了对募集资金的管理，维护了投资者的合法权益，符合募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，拟定了《商赢环球股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　经审核，监事会认为：按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通允企业发展中心将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海通允企业发展中心参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司监事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600146           证券简称：商赢环球             公告编号：临-2020-027

　　商赢环球股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020 年 3 月9日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）召开第七届董事会第54次临时会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司7位特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　一、本协议主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：商赢环球股份有限公司

　　认购人（乙方）：上海竹梦智能科技有限公司、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海通允企业发展中心、上海旻莱贸易中心、上海复仕德电子工程有限公司、浙江智诚商贸有限公司和上海筱翔投资管理有限公司

　　认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2020年3月9日在上海市签订《股份认购协议》。

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的价格为11.08元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（三）认购金额和数量

　　本次发行股票数量不超过124,548,734股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。发行对象均以现金认购本次发行股票，并分别与公司签订《股份认购协议》。各发行对象认购情况（不超过）如下：

　　■

　　注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。

　　若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：

　　■

　　其中：■为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

　　（四）发行方式

　　认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　（五）支付方式

　　发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）合同生效的先决条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行有关的所有事宜；

　　（2） 中国证监会核准本次发行。

　　二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第54次临时会议决议；

　　2、公司与特定认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》。

　　特此公告！

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600146           证券简称：商赢环球             公告编号：临-2020-028

　　商赢环球股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第七届董事会第54次临时会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。

　　根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，经公司第七届董事会第54次临时会议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019 年度及 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次预计发行股票数量为124,548,734股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　3、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；

　　4、2019年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为-28,461.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-28,351.56万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2019年1-9月数据的4/3；公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度持平；

　　5、假设公司2019年度不进行股利分红；

　　6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、填补回报的具体措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险

　　（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了2017-2019年度股东分红回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　四、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报的相关承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600146              证券简称：商赢环球           公告编号：临-2020-029

　　商赢环球股份有限公司

　　未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善和健全商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件，以及《商赢环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　一、公司制定未来三年分红规划考虑的因素

　　公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、公司制定未来三年分红规划的原则

　　（一）本规划的制定应符合法律法规和《公司章程》的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　（二）公司股东分红回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

　　三、公司未来三年的具体分红规划

　　（一）利润分配原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。

　　现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的条件

　　公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。

　　出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：

　　1．审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　2．公司未来12个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，属于公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%的购买资产、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。

　　3．公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　4．公司当年合并报表资产负债率达到60%以上。

　　（五）现金分红的比例

　　公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

　　（六）股票分红的条件

　　公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，并优先保障现金分红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。

　　四、未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　　（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》。公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　独立董事应当发表明确意见并公开披露，独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（三）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

　　五、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年分红规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600146             证券简称：商赢环球            公告编号：临-2020-030

　　商赢环球股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年3月9日召开第七届董事会第54次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）拟非公开发行不超过124,548,734股股票（含本数），具体发行情况如下：

　　■

　　注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。

　　本次发行对象均以现金认购，公司已与上述发行对象签订了《股份认购协议》。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，上述发行对象均不持有公司股份。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海通允参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年3月9日召开的第七届董事会第54次临时会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　■

　　2. 股权控制关系结构图

　　■

　　3. 主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海通允设立于 2020 年 1 月 19 日，目前尚未实际开展业务。

　　4. 最近一年简要财务会计报表

　　上海通允设立于 2020 年 1 月 19 日，目前尚未实际开展业务，因此无相关财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的发行价格为11.08元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　公司与认购对象签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：商赢环球股份有限公司

　　认购人（乙方）：上海通允企业发展中心

　　认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2020年3月9日在上海市签订《股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的价格为11.08元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（三）认购金额和数量

　　乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为42,870,036股人民币普通股，认购资金为47,500万元。

　　若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：

　　Q= Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

　　（四）发行方式

　　认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　（五）支付方式

　　发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）合同生效的先决条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行有关的所有事宜；

　　2、中国证监会核准本次发行。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1. 推动公司医疗服务行业的产业布局

　　近年来，公司积极布局医疗服务行业，投资的上海商赢互联网医院已经获得上海市卫生健康委员会颁发的《医疗机构执业许可证》，并依托复旦大学附属妇产科医院（又称“红房子医院”）成为2019年9月《上海市互联网医院管理办法》正式公布后的上海第一家专科互联网医院，在上海及华东区域内具有先发优势。

　　基于公司长期战略发展需求，公司通过运用本次募集资金，推动医院建设项目，充分响应国家相关鼓励政策，快速形成差异化竞争优势，扩大对医疗服务行业的战略布局，致力成为中国领先的医疗服务集团，为国家发展医疗服务行业、抗击2020年新型冠状病毒增加储备力量。

　　2. 引入战略投资者，为战略转型保驾护航

　　引入战略投资者是公司改善股权结构，完善上市公司治理结构的重要举措。公司通过引入优质民营资本作为战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源支持上市公司发展。同时，医疗服务是公司未来发展的战略方向，公司通过本次发行引入战略投资者，提供充分的资金支持，保障公司的可持续发展。

　　3. 提高资金流动性支持，落实整体发展战略

　　由于行业整体竞争性加剧，公司服装设计与销售业务受到一定冲击，公司进一步积极布局医疗服务产业以增强公司整体盈利能力。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金部分，有助于公司降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和财务安全水平，也为公司在储备医疗服务团队等方面提供流动性支持，促进公司整体发展战略的进一步落实。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，公司与本次发行认购对象及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第54次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第31次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第54次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第54次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600146            证券简称：商赢环球           公告编号：临-2020-032

　　商赢环球股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司拟非公开发行股票相关信息披露的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司拟非公开发行股票相关信息披露的问询函》（上证公函【2020】0220号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

　　商赢环球股份有限公司：

　　2020年3月9日盘后，公司提交非公开发行股票预案公告称，拟向上海通允企业发展中心（简称上海通允）等7名对象发行不超过1.25亿股股份，预计募集资金不超过13.80亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、根据公告披露，本次非公开发行募集资金主要用于医院建设项目，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。但根据公司前期公告，上市公司实际控制人杨军通过控制的恒赢商贸（上海）有限公司控股商赢医院管理公司52%的股权，其目前从事医院相关业务。请公司及保荐机构核实，本次非公开发行是否会产生同业竞争情形，相关信息披露是否准确。

　　二、根据公告披露，本次非公开发行的对象为上海通允、杭州泓帆、上海莜翔、浙江智诚、竹梦科技、上海复仕德以及上海旻莱，本次非公开发行的对象与公司不存在关联关系。上述部分主体成立时间较短、资产规模较小、未实际开展业务。请公司及保荐机构核实并披露：（1）上述主体的最终决策人及实际控制人是否已经充分、准确披露；（2）上述主体认购本次发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力；（3）上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排。

　　请你公司于2020年3月10日前披露本问询函，并于2020年3月17日之前披露对本问询函的回复。

　　对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年3月10日

　　证券代码：600146    证券简称：商赢环球    公告编号：临-2020-XXX

　　商赢环球股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第54次临时会议于2020年3月9日召开，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十日