证券代码：603863                        证券简称：松炀资源              公告编号：2020-003

　　广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第二十九次会议的会议通知及相关议案。2020年3月9日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十九次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的议案》；

　　为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于对外投资设立海外子公司的议案》；

　　为满足公司发展战略需要，开拓海外市场，广东松炀再生资源股份有限公司拟与新加坡籍公民朱绍荣先生共同出资在新加坡成立松炀国际有限公司（英文名：SONG YANG INTERNATIONAL PTE LTD.）（暂定名，以新加坡当地工商登记机关核准为准），合资公司注册资本为300.00万新加坡元，其中公司以自有资金出资285.00万新加坡元；朱绍荣先生出资15.00万新加坡元，公司占该合资公司股权比例的95%。

　　公司董事会拟授权公司管理层负责具体办理本次投资设立海外子公司事宜，包括但不限于向国家有关部门办理审批备案、注册登记等手续。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2020年3月9日

　　证券代码：603863                        证券简称：松炀资源                        公告编号：2020-004

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月29日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第二届监事会第二十二次会议的会议通知及相关议案。2020年3月9日，公司以现场表决方式召开了第二届监事会第二十二次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审核通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的议案》；

　　为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。

　　监事会审核认为：公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司监事会

　　2020年3月9日

　　证券代码：603863                        证券简称：松炀资源                        公告编号：2020-005

　　广东松炀再生资源股份有限公司关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年3月 9日分别召开了第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构也对本事项出具了核查意见。现就该事项的具体情况公告如下：

　　一、募集资金情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]856号)的批准，公开发行人民币普通股(A股)股票51,474,000股，发行价为人民币9.95元/股，募集资金总额人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元后，实际募集资金净额为人民币456,210,600.00元。上述资金已于2019年6月17日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具广会验字【2019】G16044090500 号验资报告，并按规定在中国证监会指定信息披露网站上公告。

　　为规范募集资金管理，公司及全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，公司与保荐机构英大证券有限责任公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　二、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的基本情况及操作流程

　　为提高资金使用效率，合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用来支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票或相关材料及设备、工程施工采购合同涉及的结算支付方式条款，公司及相关募投项目实施主体将上述增值税发票对应的等额资金扣除预付定金（如有）后的部分或采购合同涉及的预付定金、进度款、尾款或质保款从募集资金专户中转出，并以银行承兑汇票保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。公司及相关募投项目实施主体从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件或书面形式通知保荐机构；

　　2、募集资金专户银行以在募集资金保证金账户内的保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给相关材料及设备供应商、工程施工方等；

　　3、银行承兑汇票到期后，上述银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，保证金产生利息转入募集资金专户。兑付完成后，公司及相关募投项目实施主体应及时以邮件或书面形式通知保荐机构；

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票用来支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、相关决策程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020 年3月9日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的议案》。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2020 年3月9日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的议案》。

　　监事会认为：公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事审查后，发表独立意见如下：公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。

　　在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项。

　　五、备查文件

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、广东松炀再生资源股份有限公司第二届监事会第二十二会议决议；

　　3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的核查意见。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2020年3月9日

　　证券代码：603863                        证券简称：松炀资源                        公告编号：2020-006

　　广东松炀再生资源股份有限公司关于拟对外投资设立海外子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●对外投资标的名称：松炀国际有限公司（英文名称：SONG YANG INTERNATIONAL PTE LTD.）（暂定名，以新加坡当地工商登记机关核准为准）。

　　●投资金额：285.00万新加坡元。

　　●本次投资事项已经广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组情形。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为满足公司发展战略需要，开拓海外市场，广东松炀再生资源股份有限公司拟与新加坡籍公民朱绍荣先生共同出资在新加坡成立松炀国际有限公司（英文名：SONG YANG INTERNATIONAL PTE LTD.）（暂定名，以新加坡当地工商登记机关核准为准），合资公司注册资本为300.00万新加坡元，其中公司以自有资金出资285.00万新加坡元；朱绍荣先生出资15.00万新加坡元，公司占该合资公司股权比例的95%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年3月9日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资设立海外控股子公司的议案》，同意公司与新加坡籍公民朱绍荣先生共同出资在新加坡成立松炀国际有限公司（英文名：SONG YANG INTERNATIONAL PTE LTD.）（暂定名，以新加坡当地工商登记机关核准为准），合资公司注册资本为300.00万新加坡元，其中公司以自有资金出资285.00万新加坡元；朱绍荣先生出资15.00万新加坡元，公司占该合资公司股权比例的95%。

　　根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项在董事会批准权限内。无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。公司董事会授权公司管理层负责具体办理本次投资设立海外子公司事宜，包括但不限于向国家有关部门办理审批备案、注册登记等手续。

　　二、合资方情况介绍

　　朱绍荣（CHOO SOU YONG），男，新加坡籍公民，身份证号码:S8*****9Z，毕业于新加坡南洋理工大学，新加坡住址：33 LengkongSatu Singapore 417510，现任新加坡远兴纸业私人有限公司总经理。

　　上述新加坡公民与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　三、对外投资的基本情况

　　公司中文名称：松炀国际有限公司

　　公司英文名称：SONG YANG INTERNATIONAL PTE LTD.

　　注册地址：新加坡（具体位置待定）

　　注册资本：300.00万新加坡币元

　　出资方式：货币出资

　　出资人及出资比例：

　　■

　　经营范围：造纸厂的生产，纸制品加工，纸张贸易，新型纸张的研发和相关业务。

　　以上信息均以新加坡当地工商登记机关最终核准为准。

　　四、股东合资协议的主要内容

　　甲方：广东松炀再生资源股份有限公司

　　乙方：朱绍荣（CHOO SOU YONG）

　　1、公司业务

　　1.1、必须得到全体股东同意，否则公司的业务应限于：

　　1.1.1、纸张生产，纸制品加工，纸张贸易，新型纸张的研发和相关业务。

　　1.2、每位股东承诺尽其所能促进和发展公司的业务。

　　2、公司股份和权利

　　2.1、公司的股本为3,000,000新加坡元，包含3,000,000股普通股。

　　2.2、股东甲应无条件以现金认购95%股每股面值1新元的普通股。

　　2.3、股东乙应无条件以现金方式认购5%股每股面值1新元的普通股。

　　2.4、每股普通股将在股东大会上进行一票表决。

　　3、股份转让的限制

　　3.1、未经所有其他股东的事先书面同意，任何股东均不得出售，转让，质押，抵押或以其他方式处置公司的任何股份或任何股份的任何权益。

　　4、董事会

　　4.1股东甲和股东乙可分别向公司委派董事，共同组成董事会，其中股东甲委派2名董事，股东乙委派1名董事。

　　4.2、董事会有义务为公司的最佳利益行事，与保护任何特定股东或股东团体的不同利益。

　　4.3、董事会主席应由股东甲委派董事担任。

　　4.4、未经股东一致同意，不得再任命其他董事进入董事会。

　　5、管理

　　51、董事会可以将其任何职能委派给其认为合适的任何董事或个人。

　　5.2、股东应自股东甲委派的2名董事中任命一名董事为公司董事总经理。

　　5.3、董事会应将其在执行公司日常业务中可能行使的权力或权限授予董事总经理。

　　6、董事会的运作

　　6.1、董事会可以非正式地在董事会会议上做出决定。

　　6.2、董事会的决定应以多数票决定，每位董事都有每人一票的投票权。

　　6.3、如果董事会投票陷入僵局，董事会主席有权行使额外一票的投票权。

　　7、需要董事会三分之二以上董事批准的事项

　　7.1、以下事项需要经出席董事会会议三分之二以上董事批准通过的事项：

　　7.1.1、任命或更换董事总经理。

　　7.1.2、公司收购任何商业权益或股权。

　　7.1.3、在公司正常业务范围之外订立任何交易合同。

　　7.1.4、在公司正常业务范围之外出售公司的全部或部分业务或资产。

　　7.1.5、公司对任何债务或义务的担保。

　　7.1.6、公司发行任何有担保债务。

　　7.1.7、公司发放任何的贷款。

　　7.1.8、向公司股东支付任何现金或股票股息。

　　7.1.9、任命或更换董事会董事。

　　7.1.10、发行，赎回或购买公司的任何股份。

　　8、需要全体股东批准的事项

　　8.1、以下事项需要全体股东的一致批准：

　　8.1.1、任命或更换董事会董事。

　　8.1.2、发行，赎回或购买公司的任何股份。

　　除上述事项外，公司股东会的决定以经出席会议的股东二分之一以上表决权通过。

　　9、适用法律和管辖权

　　9.1、本协议的效力、解释及履行均适用新加坡法律。

　　9.2、关于因本协议引起的或与本协议有关的任何法律诉讼，股东在此不可撤销地服从新加坡法院的裁决。

　　10.违约责任

　　10.1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　10.2、如任何一方违反本协议约定、承诺或保证的，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方包括但不限于直接经济损失、间接经济损失及可得利益的全部损失（包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、调查取证费等）。

　　11、其他

　　11.1、本协议构得到股东的完全同意，并取代任何及所有其他陈述和安排，无论是口头还是书面形式。

　　11.2、除非经所有股东书面签署，否则对本协议中任何条款的修改或删除均无效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资设立海外控股子公司的目的

　　本次在新加坡设立控股子公司是为了满足公司发展战略需要，开拓海外市场，增强公司的综合竞争力。

　　本次设立控股子公司的资金均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　（1）本次在新加坡设立控股子公司，公司需要了解和熟悉新加坡的政策体系、法律体系、商业环境和文化氛围等，保证新加坡子公司依照新加坡法律合法合规运作，避免经营过程中产生的法律风险。

　　（2）由于控股子公司设立在海外，公司的管理战线加长，公司可能面临运营管理、市场开拓、内部控制等问题，可能对公司生产经营造成不利影响。对此，公司将加强公司治理力度，完善内部管理体制，合理控制运营风险。

　　新设海外控股子公司目前尚未完成工商注册登记，且尚需经过外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门的审批。因此，本次对外投资存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、股东合资协议。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月9日