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　　关联方六：陕西延长石油（集团）有限责任公司延安炼油厂

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　　关联方七：陕西延长石油物流集团有限公司包装制品分公司

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　　关联方八：陕西兴化集团有限责任公司

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　　关联方九：陕西华特新材料股份有限公司

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　　关联方十：延长油田股份有限公司

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　　关联方十一：陕西液化天然气投资发展有限公司

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　　关联方十二：汉中新汉能源科技发展有限公司

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　　公司关联方均依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风险可控，日常交易能履行合同约定，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价原则和依据

　　公司购买天然气门站价格定价原则为：居民用气价格按照《关于我省天然气价格有关问题的通知》（陕发改物价[2019]348号）执行国家基准门站价格；非居民用气价格根据陕发改物价[2019]348号文件指导精神与供气单位协商确定门站价格；额外气及LNG调峰气价格执行市场定价。

　　公司销售天然气定价原则为：居民用气销售价格按照陕发改物价[2019]348号文件执行政府定价；其他类别用气销售定价原则按照公司采购门站价格顺加管输费执行，管输费执行政府定价或在陕发改物价〔2019〕348号文件指导下执行成本加成协商原则。

　　公司输送天然气定价原则按照陕发改物价[2019]348号文件确定的管输费或在该文件指导下与下游用户协商确定。租赁储气调峰设施执行协商定价原则。

　　2020年度如遇国家及我省价格政策调整，则按照调整后价格执行。

　　（二）关联交易付款安排和结算方式

　　上述购销和输送天然气关联交易结算方式原则上按照10天一预付，7天一结算的方式执行。租赁储气调峰设施关联交易结算方式原则上按月结算。本次2020年度预计的日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权经营层在股东大会决议范围内与上述关联方签署购销气协议。上述关联交易协议有效期一年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户涵盖各城市燃气用户和工业直供用户。公司购买气量关联交易的增加符合公司扩增多点多气源的发展目标，有利于提升公司资源供给保障能力。上述日常关联交易预计均符合公司正常生产经营的需要。

　　上述关联方均自身经营正常，预计关联交易将会持续进行。上述关联交易为日常关联交易，关联交易价格公平、公正、公允，不对公司的独立性造成影响，公司主业不会对上述关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事认可，独立董事认为：

　　1.公司2019年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　2.2020年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3.同意将2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计相关议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议,并提请公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　　1.公司2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计等相关议案在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将上述议案提交第四届董事会第二十九次会议审议；

　　2.公司在预计2019年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估和测算，但因交易模式和市场需求变化等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额为197,088.39万元，较预计存在一定差异，符合公司实际。2019年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3.2020年度日常关联交易预计总金额为461,630万元，该关联交易事项符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；

　　4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　六、监事会审议意见

　　经审核，监事会认为：公司2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计基于公司业务发展和资源供给保障的需要，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十九次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。同意将上述关联交易事项提交股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1.第四届董事会第二十九次会议决议。

　　2.第四届监事会第二十六次会议决议。

　　3.独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　陕西省天然气股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　股票代码：002267          股票简称：陕天然气          公告编号：2020-018

　　陕西省天然气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月7日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2019年5月9日发布修订后的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）(以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求自2019年6月10日起执行。

　　财政部于2019年5月16日发布修订后的《企业会计准则第12号-债务重组》（财会〔2019〕9号）(以下简称“新债务重组准则”），要求自2019年6月17日起执行。

　　财政部于2017年7月5日发布修订后的《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）(以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行该准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。

　　财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）(以下简称“新合并报表格式”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和新合并报表格式的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　（二）变更内容

　　1.新非货币性资产交换准则

　　（1）明确了非货币性资产交换的概念和应适用范围，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了以公允价值和以账面价值为基础的非货币资产交换的价值计量和核算方法及相关信息披露要求等内容。

　　（3）新增对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

　　2.新债务重组准则

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步。

　　（2）明确了债务重组准则的适用范围,将应遵循其他准则的交易排除在外，规定涉及债权、重组债权、债务、重组和其他金融工具的确认、计量和列报按照金融工具系列准则处理。

　　（3）规范了债权人确认受让资产、债务人终止确认负债的条件和时点；重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　（4）修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。

　　3.新收入准则

　　（1）将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移为收入确认时点的判断标准。

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引。

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　4.新合并报表格式

　　（1）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。

　　（2）合并利润表在原“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。

　　（3）合并现金流量表中删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（4）合并所有者权益变动表中增加“专项储备”项目。

　　（三）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。财务报表列报按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求执行。

　　本次变更后，公司将执行财政部新修订的新非货币性资产交换准则、新债务重组准则、新收入准则和新合并报表格式。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的会计政策相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定执行的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　（五）变更审议程序

　　公司于2020年3月7日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表格式和部分科目列示产生影响，不存在追溯调整事项，不对公司当期及前期的资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标产生实质性影响。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司根据财政部相关规定对会计政策进行合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司依据财政部相关规定对会计的政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1.公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　　2.公司第四届监事会第二十六次会议决议。

　　陕西省天然气股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　股票代码：002267          股票简称：陕天然气          公告编号：2020-019

　　陕西省天然气股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《陕西省天然气股份有限公司章程》等有关规定，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项安排如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开日期和时间

　　1.现场会议召开时间：2020年3月25日（星期三）下午14:30。

　　2.网络投票时间：2020年3月25日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月25日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年3月25日上午9：15时至下午15：00时期间的任意时间。

　　（四）现场会议召开地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司全体股东应选择其中一种方式参与投票。

　　1.选择参与现场投票的股东或代理人应按时出席现场会议并投票。

　　2.其他股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权（具体操作流程详见附件1），如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　3.中小投资者表决情况单独计票。

　　（六）股权登记日：2020年3月18日（星期三）

　　（七）出席对象

　　1.2020年3月18日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2.公司董事、董事会秘书、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　4.其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项4项，内容如下：

　　1.关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案

　　2.关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

　　3.关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案

　　4.关于选举第四届监事会非职工监事的议案

　　上述议案已经公司2020年3月7日召开的第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　上述议案均为普通决议事项，其中议案4《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》为选举张珺女士为第四届监事会非职工监事，由于公司属于单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的上市公司，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.2.11条规定，该议案属于累积投票议案，股东在议案表决时应填报选举票数。除议案4外的其余议案均属于非累积投票议案，股东在议案表决时应填报表决意见。股东陕西燃气集团有限公司作为交易对方关联方，应在审议《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》时回避表决，且不能委托其他股东代为表决。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2020年3月19日-3月24日

　　上午9：30-11：30

　　下午14：30-17：30

　　（二）登记地点：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号，公司金融证券部。

　　（三）登记方式

　　1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（详见附件2）和出席人身份证。

　　2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件2）。

　　（四）会议联系方式

　　通讯地址：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部

　　联系人：贺轶

　　电话：029-86156196

　　传真：029-86156196

　　邮编：710016

　　邮箱：heyi@shaanxigas.com

　　（五）参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

　　（六）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十九次会议决议。

　　（二）第四届监事会第二十六次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　陕西省天然气股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362267

　　2.投票简称：陕气投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票议案，填报投给候选人的选举票数。本次股东大会审议的《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》仅选举1名非职工监事，因此股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量，股东可以其所拥有的选举票数为限填报任意股份数量（可以投出零票）。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案所投的选举票视为无效投票。如果不同意该候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年3月25日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月25日上午9：15时至下午15：00时期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

　　委托人签名：                    受托人签名：

　　(法人股东由法定代表人签名

　　并加盖单位公章)

　　委托人身份证号码：              受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系电话：

　　如存在相关意见，请简要说明：

　　本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：2020年   月   日

　　本次股东大会议案表决意见表

　　■

　　陕西省天然气股份有限公司

　　2020年度投资者关系管理计划

　　为进一步加强陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理工作，增进公司与投资者之间的良好关系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、陕西证监局《关于加强和改进投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》及公司《投资者关系管理制度》的规定，现结合公司实际情况，制定公司2020年度投资者关系管理计划，具体内容如下：

　　一、投资者关系管理的原则和目标

　　（一）投资者关系管理应遵循以下原则：

　　1.严格遵守国家法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所业务规则的规定；

　　2.充分保障投资者的知情权及其他合法权益；

　　3.平等对待所有投资者，避免选择性信息披露；

　　4.投资者关系管理工作客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；

　　5.选择投资者关系管理工作方式时，充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；

　　6.积极主动听取投资者的意见和建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

　　（二）通过各项投资者关系管理工作争取达到以下目标：

　　1.通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象；

　　2.推动公司与投资者之间营造诚信互利的氛围，形成尊重投资者，对投资者负责的企业文化；

　　3.投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和投资者利益最大化，维护资本市场稳定。

　　二、投资者关系管理的组织机构

　　董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。金融证券部为投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理的日常工作。

　　三、2020年度投资者关系管理的具体内容

　　（一）认真组织筹备股东大会

　　认真做好2019年年度股东大会和2020年临时股东大会的组织安排工作、与会股东登记及会议的组织工作、股东大会网络投票相关工作，为中小股东参加股东大会创造条件，充分保障公司股东依法行使权力。

　　（二）做好信息披露工作

　　1.信息披露是公司对投资者最直接和最全面的信息通报形式，公司将继续严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，按时编制和披露定期报告，确保全体股东或潜在投资者及时、全面了解公司的生产经营和财务状况。

　　2.严格按照信息披露格式要求，及时披露公司股东大会、董事会和监事会决议及对外投资、重大合同、重大交易、权益分派、要约收购等强制性披露信息，同时提升信息披露文件的编制质量，充分发挥信息披露审核程序作用，保证披露信息的准确性、完整性，确保投资者及时掌握公司动态信息。

　　3.在公平、诚实信用原则下，加大自愿性披露力度，提高公司透明度，为投资者决策提供参考。

　　4.根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》，规范内幕信息登记管理工作，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公平、公正、公开，保障投资者知情权及其他合法权益。

　　5.公司定期报告和临时报告的指定披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。为充分发挥公司网站上投资者关系管理专栏的作用，将定期在公司网站上更新公司定期公告和临时公告。

　　（三）及时答复投资者询问

　　1.做好日常投资者电话咨询工作，保持公司投资者接待专线电话畅通（电话：029-86156198，传真：029-86520111），认真答复投资者提问。对投资者来电反映的情况、提出意见和建议，作好接听记录，及时整理转交给公司有关部门处理。

　　2.建立良好的内部协调机制和信息采集制度，提升投资者问题问询答复质量。对投资者提出的问题不能给予准确答复时应认真做好问题记录，在获得公司有关部门回复后，及时答复投资者。

　　3.由证券事务代表负责登录“深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台”（网址为：http://irm.cninfo.com.cn），对投资者提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复，但不得就涉及或可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

　　4.做好投资者的来访、接待工作，在接待过程中合理安排参观行程，耐心解答投资者的问询，并且建立完备的投资者关系管理档案，于投资者关系活动结束后二个交易日内及时向深圳证券交易所报送上述文件。

　　5.规范特定对象的调研接待工作。对于要求前来公司现场参观、调研的机构投资者和新闻媒体等，特定对象实行预约登记制度，由金融证券部统筹安排，并对调研等活动予以记载，并及时向深圳证券交易所报备。接待人员不得提前向特定对象披露、透露或泄露公司非公开信息的情形，应保证信息披露的公平性。在定期报告披露前三十日，尽量避免接受投资者的现场调研、媒体采访等。

　　（四）按期举办网络业绩说明会

　　2019年年度报告披露后，按照要求按时举办和参加2019年度报告网络业绩说明会，提高公司透明度和公司治理水平，帮助投资者更好地了解公司的财务状况、经营成果及公司治理等重要信息。

　　（五）持续做好舆情监控工作

　　1.持续关注公司股票交易情况，当公司股票交易价格或成交量出现异常波动时，公司应立即自查是否存在应披露而未披露的重大信息，做好相关方面的沟通协调工作，并根据规定及时做好披露。

　　2.持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息及传闻，做好舆情监管和市值管理工作，及时对舆情信息进行核实、说明，充分发挥投资者关系互动平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通，避免不实传闻误导投资者。

　　3.保持与投资者管理部门、财经媒体的良好交流合作关系，安排高级管理人员积极参与重大投资者关系管理活动，营造投资者关系管理的良好工作环境。

　　（六）做好投资者关系管理培训工作

　　定期组织公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人及公司控股子公司负责人进行投资者关系管理的培训，增强对投资者关系管理重要性的认识，提升公司投资者关系管理工作的质量和水平。

　　2020年公司将通过开展上述各项工作，增进投资者对公司的了解，促进与投资者的互动，提升投资者关系管理的水平，切实维护广大投资者的合法权益。

　　陕西省天然气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第二十九次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》发表如下意见：

　　一、关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1.本次交易履行了陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）避免同业竞争的承诺，对减少公司与陕西燃气集团有限公司之间的同业竞争具有重要意义，并有利于提升公司经营业绩，增强公司综合竞争力，有效减少公司关联交易总额，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　2.本次关联交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

　　3.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）独立意见

　　1.公司董事会在审议《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司出资15,170.6334万元受让公司控股股东陕西燃气集团持有的渭南天然气51%股权，属于关联交易行为。本次交易兑现了陕西燃气集团做出的关于避免同业竞争的承诺，有效减少了公司关联交易总额，有利于提高上市公司盈利能力、增强公司综合竞争力；

　　2.本次交易事项聘请正衡房地产资产评估有限公司为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，具有独立性；该评估机构出具的评估报告运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，资产评估价值公允，评估结论合理；

　　3.本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益；

　　4.本次关联交易事项审议程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。我们同意该项关联交易并同意提交公司股东大会审议，同时提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　二、关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1.公司2019年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　2.2020年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3.同意将2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计相关议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议,并提请公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）独立意见

　　1.公司2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计等相关议案在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将上述议案提交第四届董事会第二十九次会议审议；

　　2.公司在预计2019年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估和测算，但因交易模式和市场需求变化等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额为197,088.39万元，较预计存在一定差异，符合公司实际。2019年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3.2020年度日常关联交易预计总金额为461,630万元，该关联交易事项符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；

　　4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟

　　2020年3月7日

　　陕西省天然气股份有限公司独立董事关于董事长辞职事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司董事长李谦益先生辞职事项进行了认真核查并发表如下独立意见：

　　一、经核查，李谦益先生基于工作原因，辞去公司第四届董事会董事长、董事及董事会战略委员会召集人职务，其辞职原因与实际情况一致。李谦益先生辞职后，不再担任公司任何职务。

　　二、李谦益先生的辞职不会影响公司董事会的规范运作，不会影响公司的生产经营和管理，也不会对公司发展造成重大不利影响。

　　独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟

　　2020年3月7日

　　陕西省天然气股份有限公司

　　股东大会网络投票实施细则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公司股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本实施细则。

　　第二条 本实施细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所（以下简称“深交所”）利用网络与通信技术，为上市公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。

　　网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统（网址：http：//wltp.cninfo.com.cn）。

　　公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。

　　第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

　　公司股东大会现场会议应当在深交所交易日召开。

　　第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

　　第五条 公司需委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）为公司提供股东大会网络投票相关服务。

　　第二章 网络投票的准备工作

　　第六条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。

　　第七条 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在深交所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。

　　公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整。

　　第八条 公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。

　　公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

　　第三章 通过交易系统投票

　　第九条 公司股东通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。

　　第十条 深交所交易系统对股东大会网络投票设置专门的投票代码及投票简称。公司的投票代码为“362267”，投票简称为“陕气投票”。

　　第十一条 公司股东通过深交所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络投票。

　　第四章 通过互联网投票系统投票

　　第十二条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第十三条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　第十四条 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

　　第十五条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：

　　（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

　　（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；

　　（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；

　　（四）合格境外机构投资者（QFII）；

　　（五）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

　　（六）中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。

　　香港结算公司参加深股通上市公司股东大会网络投票的相关事项，由深交所另行规定。

　　第五章 股东大会表决及计票规则

　　第十六条 股东应当通过其股东账户参加网络投票，A股股东应当通过A股股东账户投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别股份数量总和。

　　股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，可以使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　　第十七条 股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　第十八条 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。

　　本细则第十五条第一款规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。

　　第十九条 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

　　股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

　　第二十条 公司为股东投票设置总提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　第二十一条 公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对深交所交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合并计算；公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。

　　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　第二十二条 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。

　　公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。

　　第二十三条 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司根据有关规定及公司章程统计股东大会表决结果。

　　第二十四条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。

　　前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　第二十五条 公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络投票数据。

　　公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细等在现场股东大会投票结束后从信息公司处获得。

　　第二十六条 公司及参会律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深交所及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。

　　第二十七条 股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。

　　股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。

　　对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。

　　第六章 附则

　　第二十八条 本实施细则的解释权及修改权归公司董事会。

　　第二十九条 本实施细则未作规定的其他事项，依深交所的相关规定执行。

　　第三十条 本实施细则经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。