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　　注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：搜于特集团股份有限公司

　　英文名称：Souyute Group Co., Ltd.

　　注册资本：3,092,505,396元

　　法定代表人：马鸿

　　成立日期：2005年12月5日

　　股份公司设立日期：2006年11月28日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：搜于特

　　股票代码：002503

　　公司住所：东莞市道滘镇新鸿昌路1号

　　邮政编码：523170

　　联系电话：0769-81333505

　　联系传真：0769-81333508

　　互联网网址：http://www.souyute.com/

　　电子信箱：syt@celucasn.com

　　经营范围：销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备、纸浆、化工原料及化工制品（不含危险化学品）；互联网零售；贸易经纪与品牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管理；资产管理；供应链管理；物业管理；企业管理咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）本次公开发行的核准情况

　　本次公司发行可转债的相关事宜业经2019年4月15日召开的第五届董事会第三次会议、2019年5月7日召开的2018年度股东大会以及2019年6月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，本次可转换公司债券已取得中国证监会证监许可【2020】133号文核准。

　　（二）本次发行可转债的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额为人民币80,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　A. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A. 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.2622元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　19、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　（三）本次发行可转债的评级与担保情况

　　1、本次发行可转债的评级情况

　　公司本次公开发行的可转换公司债券业经联合信用评级，根据联合信用出具的“联合[2019]622号”《搜于特集团股份有限公司A股股票可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA；搜于特主体信用等级为AA，评级展望稳定。

　　联合信用将在本次债券存续期内，在搜于特每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　2、本次发行可转债的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（四）债券持有人会议

　　1、可转债债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，发生其他对债券持有人权益有重大实质影响并应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（五）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式进行承销，承销期的起止时间为2020年3月10日至2020年3月18日。

　　（六）发行费用

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　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（七）主要日程以及停复牌安排

　　本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

　　■

　　以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

　　（八）本次发行证券的上市流通

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

　　三、本次发行的相关当事人

　　（一）发行人

　　名      称：搜于特集团股份有限公司

　　法定代表人：马鸿

　　住      所：东莞市道滘镇新鸿昌路1号

　　电      话：0769-81333505

　　传      真：0769-81333508

　　联  系  人：廖岗岩

　　（二）保荐人（主承销商）

　　名      称：华英证券有限责任公司

　　法定代表人：姚志勇

　　住      所：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04及05部分

　　电      话：0755-23901683

　　传      真：0755-82764220

　　保荐代表人：周依黎、苏锦华

　　项目协办人：吴宜

　　项目组其他成员：郑东、赵琳琳、夏婧

　　（三）发行人律师

　　名      称：北京市兰台律师事务所

　　负  责  人：杨光

　　住      所：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦Ｂ座2903室

　　电      话：0755-82721305

　　传      真：0755-82725178

　　经 办 律 师：曹蓉、刘燕

　　（四）审计机构

　　名      称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负  责  人：胡少先

　　住      所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　电      话：0755-82903666

　　传      真：0755-82990751

　　签字注册会计师：朱中伟、王柳、赵国梁、龙海燕

　　（五）资信评级机构

　　名      称：联合信用评级有限公司

　　负  责  人：常丽娟

　　住      所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层（100022）

　　电      话：010-85172818

　　传      真：010-85171273

　　经办评级人员：蒲雅修、罗峤

　　（六）股票登记机构

　　名      称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住      所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　电      话：0755-21899999

　　传      真：0755-21899000

　　（七）拟上市的证券交易所

　　名      称：深圳证券交易所

　　住      所：深圳市福田区深南大道2012号

　　电      话：0755-88668888

　　传      真：0755-82083104

　　（八）保荐人（主承销商）收款银行

　　开  户  行：中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行

　　户      名：华英证券有限责任公司

　　账      号：32001618636052514974

　　第二节  主要股东情况

　　一、发行人股本结构

　　截至2019年6月30日，发行人总股本为3,092,505,396股，其中969,797,479股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人股本结构如下：

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　　二、发行人前十名股东持股情况

　　截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

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　　注1：兴原投资通过融资融券信用账户持有公司股份121,532,764股；

　　注2：上述股东中，马鸿先生与马少贤女士为兄妹关系，兴原投资为马鸿先生与妻子黄晓旋女士共同设立。

　　第三节  财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告及2019年1-6月未经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

　　一、最近三年及一期财务报告审计情况

　　天健会计师对公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2017〕3-137号、天健审〔2018〕3-58号和天健审〔2019〕3-126号标准无保留意见的审计报告。公司2019年半年度的财务报告未经审计。

　　公司2019年第三季度报告已于2019年10月31日公告，最近一期季度报告的相关信息详见公司披露的公告文件（2019-094）。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（2）合并利润表

　　单位：万元

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　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（4）合并所有者权益变动表

　　1）2019年1-6月合并所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　2）2018年度合并所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　3）2017年度合并所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　4）2016年度合并所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

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　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　（4）母公司所有者权益变动表

　　1）2019年1-6月母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　2）2018年度母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

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　　3）2017年度母公司所有者权益变动表

　　单位：万元

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