证券代码：600758                 证券简称：红阳能源    编号：临2020-010

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　关于股东协议转让公司股份过户

　　完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）于2019年3月18日与辽宁能源投资(集团)有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）签署了《沈阳煤业（集团）有限责任公司与辽宁能源投资（集团）有限责任公司之股份转让协议》，拟将其持有的97,229,797股红阳能源股份通过非公开协议转让给辽宁能源。2019年3月19日，本次股份转让已获得辽宁省国资委的批准（        公告编号：2019-012）。因当时沈煤集团计划转让股份中有95,048,889股为限售流通股，致使该笔股份转让无法实施。2020年1月10日，沈煤集团持有的红阳能源股份已经全部上市流通，股份转让具备实施条件。

　　2020年2月8日，沈煤集团与辽宁能源重新签署了《股份转让协议》。因辽宁省国资委批复文件尚在有效期内，且本次重新签署的《股份转让协议》调整内容符合《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，因此辽宁省国资委不再就上述股权转让重新批复（        公告编号：2020-006）。

　　2020年3月6日，沈煤集团持有的97,229,797股红阳能源股份已过户登记至辽宁能源账户。

　　本次股份转让后，沈煤集团持有上市公司523,665,944股股份，占上市公司总股本的39.61%，仍为上市公司控股股东。辽宁能源持有上市公司97,229,797股股份，占上市公司总股本的7.35%。沈煤集团与辽宁能源均受辽宁省国资委控制，本次股份转让后辽宁省国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：600758                 证券简称：红阳能源    编号：临2020-011

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　关于辽宁省能源产业控股集团有限

　　责任公司收购控股股东24.05%股权的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（简称“辽宁能源”）拟通过非公开协议转让的方式，收购沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）持有的红阳能源3.18亿股股份，占公司总股本的24.05%。

　　●本次收购将导致上市公司的控股股东变更，实际控制人保持不变。

　　●本次收购尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）的批准。

　　●本次收购尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准豁免辽宁能源的要约收购义务。

　　●本次收购尚需通过国家市场监督管理总局的反垄断审查。

　　一、本次收购基本情况

　　2020年3月9日，辽宁能源与沈煤集团签署了《沈阳煤业（集团）有限公司与辽宁省能源产业控股集团有限责任公司之股份转让协议》。为深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，做大做强辽宁省能源产业，推动辽宁省能源产业的战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，辽宁能源拟通过非公开协议转让的方式，收购沈煤集团持有的红阳能源3.18亿股股份。本次收购完成后，辽宁能源直接持有上市公司24.05%的股份，通过辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“能源投资”）间接持有7.35%的股份，合计持有31.41%的股份，成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人仍为辽宁省国资委。

　　根据《上市公司收购管理办法》之规定，辽宁能源本次收购将触发要约收购义务，辽宁能源将依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请，在获得中国证监会的核准并通过国家市场监督管理总局的反垄断审查后，实施本次收购。

　　二、本次收购前后股权结构情况

　　本次收购前，沈煤集团直接持有红阳能源523,665,944股股份，占红阳能源股份总数的39.61%，为上市公司控股股东；辽宁能源通过能源投资间接持有红阳能源97,229,797股股份，占红阳能源股份总数的7.35%。收购前红阳能源的股权结构如下：

　　■

　　本次收购完成后，辽宁能源直接持有上市公司24.05%的股份，通过能源投资持有7.35%的股份，合计持有31.41%的股份，成为上市公司的控股股东。收购后红阳能源的股权结构如下：

　　■

　　注：本文中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致

　　三、信息披露义务人基本情况

　　1、转让方基本情况

　　公司名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91210113118126047B

　　法定代表人：赵光

　　注册资本：194,037万人民币

　　成立日期：1980年12月25日

　　营业期限：1980年12月25日至2021年09月12日

　　住    所：沈阳市沈北新区虎石台镇

　　经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租赁；企业资金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、受让方基本情况

　　公司名称：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91211500MA0Y9MQ37A

　　法定代表人：郭洪波

　　注册资本：2,000,000万元人民币

　　成立日期：2018年11月8日

　　营业期限：2018年11月8日至无固定期限

　　住    所：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号凤凰国际大厦

　　经营范围：煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　四、股份转让协议的主要内容

　　1、标的股份：本协议项下的标的股份为转让方名下的红阳能源318,000,000股股份，该部分股份已质押给辽宁能源。

　　2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

　　根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第5款的要求，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限即不低于前一交易日收盘价的9折。

　　3、转让价格：本次股份转让单价为4.12元/股（最终每股转让价格以国资监督管理部门审批为准）。按照上述价格确定方式，本次股份转让价款总价为1,310,160,000元（即4.12元/股*318,000,000股）。

　　4、价款支付：本次股份转让价款由受让方以现金或以受让方合法持有的对转让方的债权或二者结合的方式支付，在办理标的股份交割前，受让方应付清全部转让价款。

　　5、债权债务处理和员工安置：本次转让不涉及红阳能源债权债务的处置，原由红阳能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由红阳能源享有和承担；本次转让不涉及员工安置问题，原由红阳能源聘任的员工在交割日后仍然由红阳能源继续聘任。

　　6、协议的生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签署（或签章）并加盖各自的公章之日起成立，且以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议双方就本次转让履行完毕必要的内部决策程序；

　　（2）本次转让已按照国有资产监管规则要求经有权机关审核批准；

　　（3）本次转让已履行反垄断审查申报程序并经国家市场监督管理总局审核通过或决定不实施进一步审核；

　　（4）本次转让已经中国证监会核准豁免辽宁能源的要约收购义务。

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次收购不会导致实际控制人发生变化，实际控制人仍为辽宁省国资委。公司的控股股东将变更为辽宁能源。

　　2、本次收购尚需取得辽宁省国资委的批准、中国证监会核准豁免辽宁能源的要约收购义务、以及通过国家市场监督管理总局的反垄断审查。目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。

　　3、本次股份转让是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：红阳能源

　　股票代码：600758

　　信息披露义务人：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　住所：沈阳市沈北新区虎石台镇

　　通讯地址：沈阳市沈北新区虎石台镇

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2020年3月9日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁红阳能源投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁红阳能源投资股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动尚需辽宁省国资委批准本次收购方案，中国证监会同意豁免辽宁能源要约收购红阳能源的义务，以及通过国家市场监督管理总局反垄断审查，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、企业名称：沈阳煤业（集团）有限公司

　　2、住所：沈阳市沈北新区虎石台镇

　　3、法定代表人：赵光

　　4、注册资本：194,037万元

　　5、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　6、统一社会信用代码：91210113118126047B

　　7、成立日期：1980年12月25日

　　8、经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租赁；企业资金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，沈煤集团的股权结构如下表：

　　■

　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　为深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，带动区域经济发展，沈煤集团拟将其持有的3.18亿股红阳能源股份通过非公开协议转让的方式转让给辽宁能源。本次交易完成后，辽宁能源合计持有红阳能源31.41%的股份，成为红阳能源的控股股东；沈煤集团合计持有红阳能源15.56%的股份，成为红阳能源的第二大股东；辽宁省国资委仍为红阳能源的实际控制人。

　　本次交易是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国能源产业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，也是推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企业集团的关键措施。通过本次重组，一方面将使辽宁能源获得产业资本化和资产证券化的资本运作平台，打通便利和多元的融资渠道，借助资本市场实现跨越式发展，壮大辽宁省国有经济，践行振兴东北经济的伟大使命；另一方面将使红阳能源成为辽宁能源下属煤炭板块的产业投资和资本运营平台，依托集团资源和平台优势，不断提升资产质量和经营效率，有利于上市公司做大做强。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人沈煤集团无明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若未来信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　沈煤集团与辽宁能源签署了《股份转让协议》，拟将处于质押状态的3.18亿股红阳能源无限售流通股通过非公开协议转让给辽宁能源，占总股本的比例为24.05%。

　　二、本次权益变动完成前后持股情况

　　（一）本次权益变动前持股情况

　　本次交易前，沈煤集团直接持有红阳能源523,665,944股股份，占红阳能源股份总数的39.61%，为上市公司第一大股东，辽宁省国资委为红阳能源的实际控制人。

　　■

　　（二）本次权益变动后持股情况

　　本次交易完成后，红阳能源的股权结构如下表所示：

　　■

　　本次收购完成后，辽宁能源直接持有上市公司24.05%的股份，通过能源投资持有7.35%的股份，合计持有31.41%的股份，成为上市公司的控股股东；沈煤集团直接持有红阳能源205,665,944股股份，占红阳能源股份总数的15.56%，为上市公司第二大股东；辽宁省国资委仍为红阳能源的实际控制人。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　1、标的股份：本协议项下的标的股份为转让方名下的红阳能源318,000,000股股份，该部分股份已质押给辽宁能源。

　　2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

　　根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第5款的要求，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限即不低于前一交易日收盘价的9折。

　　3、转让价格：本次股份转让单价为4.12元/股（最终每股转让价格以国资监督管理部门审批为准）。按照上述价格确定方式，本次股份转让价款总价为1,310,160,000元（即4.12元/股*318,000,000股）。

　　4、价款支付：本次股份转让价款由受让方以现金或以受让方合法持有的对转让方的债权或二者结合的方式支付，在办理标的股份交割前，受让方应付清全部转让价款。

　　5、债权债务处理和员工安置：本次转让不涉及红阳能源债权债务的处置，原由红阳能源享有和承担的债权债务在交割日后仍然由红阳能源享有和承担；本次转让不涉及员工安置问题，原由红阳能源聘任的员工在交割日后仍然由红阳能源继续聘任。

　　6、协议的生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签署（或签章）并加盖各自的公章之日起成立，且以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议双方就本次转让履行完毕必要的内部决策程序；

　　（2）本次转让已按照国有资产监管规则要求经有权机关审核批准；

　　（3）本次转让已履行反垄断审查申报程序并经国家市场监督管理总局审核通过或决定不实施进一步审核；

　　（4）本次转让已经中国证监会核准豁免辽宁能源的要约收购义务。

　　四、本次权益变动的授权和批准情况

　　（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

　　1、2020年3月9日，辽宁能源董事会审议通过了与本次收购相关的议案；

　　2、2020年3月9日，沈煤集团董事会审议通过了与本次收购相关的议案；

　　3、2020年3月9日，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序

　　1、辽宁省国资委批准本次收购方案；

　　2、中国证监会同意豁免辽宁能源要约收购红阳能源的义务；

　　3、通过国家市场监督管理总局反垄断审查。

　　五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人沈煤集团及其关联方不存在对红阳能源未清偿的负债情形，不存在未解除上市公司为其负债提供担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　六、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明

　　截至本报告书签署之日，本次交易涉及沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股无限售流通股，已全部质押给辽宁能源。除此以外，本次交易涉及的红阳能源股份不存在其他权利限制。本次交易不存在附加特殊条件，不存在协议双方就股份表决权行使的其他安排。

　　七、信息披露义务人对受让方的调查情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前，已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，辽宁能源作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，资信情况良好。

　　辽宁能源基本情况如下：

　　公司名称：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司

　　公司住址：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

　　法定代表人：郭洪波

　　成立日期：2018年11月8日

　　注册资本：2,000,000万人民币

　　统一社会信用代码：91211500MA0Y9MQ37A

　　实际控制人：辽宁省国有资产监督管理委员会

　　经营范围：煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明

　　3、信息披露义务人与辽宁能源签署的《股份转让协议》

　　二、备查文件置备地点及联系方式

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　电话：024-86131586

　　联系人：韩健

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　法定代表人签字：

　　年  月 日

　　（此页无正文，为《辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）

　　信息披露义务人：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　法定代表人签字：

　　年 月 日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　（此页无正文，为《辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）

　　信息披露义务人：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　法定代表人签字：

　　年 月 日