证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2020-010
中国有色金属建设股份有限公司
第八届董事会第85次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一部分 董事会会议召开情况
本公司于2020年3月9日以现场加通讯方式召开了第八届董事会第85次会议，应到董事7人，实到董事7人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司章程的有关规定。
第二部分 董事会会议审议情况
一、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展有限公司（以下简称“中色矿业发展”或“交易对方”）购买其持有的中国有色矿业有限公司（以下简称“中国有色矿业”）74.52%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
根据标的资产审计、评估情况，公司本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入及资产净额均超过公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：万元
■
本次交易达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
本次交易对方中色矿业发展系公司控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）控制的企业，因此，中色矿业发展为上市公司的关联方。根据《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
（一）本次交易整体方案（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次交易方案为公司以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过590,813,527股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的金额为准。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易完成后，中国有色矿业将成为公司的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）逐项审议并通过本次发行股份购买资产具体方案
1、交易对方与标的资产（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次重组的交易对方为中色矿业发展，标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。
2、交易对价及支付方式（3票同意，2票反对，0票弃权）
根据中联资产评估集团有限公司以2019年9月30日为评估基准日对中国有色矿业100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具、并经国务院有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的《中国有色金属建设股份有限公司拟以发行股份方式收购中国有色矿业有限公司74.52%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2020〕第26号，以下简称“《资产评估报告》”），经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为736,165.48万元。公司拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。
3、发行股份的种类、面值及上市地点（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
4、定价基准日、定价依据和发行价格（3票同意，2票反对，0票弃权）
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第75次会议决议公告日，即2019年10月19日。
2）定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）具体情况如下表所示：
单位：元/股
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本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.23元/股，符合《重组办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行对象、发行方式和发行数量（3票同意，2票反对，0票弃权）
1）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展，发行方式为非公开发行。
2）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格。发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中色矿业发展无偿赠与公司。
按照上述计算方法，本次交易标的资产的交易对价为736,165.48万元，发行股份的数量为1,740,343,925股。
在评估基准日至标的资产交割日期间，中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形，如中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。
在评估基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，如中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形且中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股股份获得现金，则公司向中色矿业发展非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=中色矿业发展获得的分红现金金额/本次每股发行价格。
在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，如中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形且中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股获得现金，则中色矿业发展应向公司支付该等现金金额。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，中国有色矿业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
6、锁定期安排（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次重组交易对方中色矿业发展承诺：
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，就本次交易前中国有色集团持有的公司股份，中国有色集团承诺：
“1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。
2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
7、滚存利润安排（3票同意，2票反对，0票弃权）
公司本次发行股份购买资产完成前，公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
8、过渡期间损益（3票同意，2票反对，0票弃权）
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，亏损由中色矿业发展补足。
9、盈利承诺和补偿（3票同意，2票反对，0票弃权）
1）盈利承诺期间及承诺利润数
经交易双方确认并同意，本次盈利承诺期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕，则承诺期间为2020年度、2021年度及2022年度。如本次交易实施完成时间延后，则承诺期间相应顺延。本次发行股份购买资产实施完毕指中国有色矿业74.52%股权过户至上市公司名下的相关手续办理完毕。
如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不少于43,249.33万美元（以下简称“累计承诺净利润”）；如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2021年度、2022年度及2023年度的累计承诺净利润不少于52,480.87万美元。
交易双方确认，上述累计承诺净利润不应考虑募集配套资金投入带来的收益，若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司在承诺期间的实际净利润时，应根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
2）实际净利润数的确定
承诺期间每一会计年度届满后4个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中国有色矿业累计实现的净利润按照中国企业会计准则进行审计并出具专项审核报告，中国有色矿业在承诺期间累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差额根据承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告确定。前述承诺期间内各会计年度的专项审核报告应与中色股份相应会计年度的年度报告同时披露。
3）盈利补偿数额的确认
根据专项审核结果，如中国有色矿业在承诺期间累计实现的净利润低于累计承诺净利润，交易对方应就累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分向上市公司补偿。具体补偿金额计算方式如下：
应承担的盈利补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实现净利润数）÷承诺期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价
盈利补偿金额应先由交易对方以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的盈利补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若交易对方持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由乙方以现金进行补偿。
若上市公司在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。
4）减值测试
承诺期间届满后4个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日（以下简称“承诺期末”）为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，前述减值测试报告应与中色股份承诺期间内第3个会计年度的年度报告同时披露。
根据减值测试结果，如标的资产承诺期末减值额大于中色矿业发展承诺期间应承担的盈利补偿金额，则由中色矿业发展就标的资产承诺期末减值部分向中色股份另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应承担的减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-承诺期间应承担的盈利补偿金额。标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值（假设承诺期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响）。
减值补偿金额应先由中色矿业发展以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若中色矿业发展持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由中色矿业发展以现金进行补偿。
若中色股份在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与中色矿业发展应补偿股份相对应的新增股份或利益，随中色矿业发展应补偿的股份一并补偿给中色股份。
5）盈利补偿与减值补偿的实施
交易双方同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
交易双方同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后10日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
交易双方同意，交易对方在承诺期间内累计用于补偿的股份数不超过交易对方因本次发行股份购买资产而获得的公司股份数。自《盈利预测补偿协议》签署之日起至协议约定的补偿实施日，如交易对方持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积转增股本事项导致调整变化，则协议约定的交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
交易双方同意，在任何情况下，交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总金额，不应超过标的资产的交易价格。
10、本次决议的有效期（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（三）逐项审议并通过本次配套募集资金方案
1、募集配套资金金额（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次交易公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,000万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过590,813,527股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排等颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、发行股份的种类、面值及上市地点（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
3、定价基准日、定价依据和发行价格（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行对象、发行方式和发行数量（3票同意，2票反对，0票弃权）
1）发行对象、发行方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以相同价格认购本次非公开发行股票。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的发行对象颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
2）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司配股、送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于投资中国有色矿业“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”、“谦比希东南矿体探建结合项目”、补充流动资金及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：
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注1：刚波夫主矿体湿法炼铜项目总投资额为23,859.48万美元，按1美元兑7.0729元人民币折算为168,755.72万元人民币；卢阿拉巴铜冶炼项目总投资额为47,062.78万美元，按1美元兑7.0729元人民币折算为332,870.32万元人民币；谦比希东南矿体探建结合项目总投资额为83,283.56万美元，按1美元兑7.0729元人民币折算为589,056.29万元人民币（美元人民币折算参照2019年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价）
注2：刚波夫主矿体湿法炼铜项目与中国有色矿业年报披露的刚波夫探建结合项目为同一项目
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
7、本次决议的有效期（3票同意，2票反对，0票弃权）
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于〈中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
本次会议审议通过了公司就本次交易编制的《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本项议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
就公司本次交易事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了《中国有色矿业有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕000032号，以下简称《审计报告》）；同时对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《中国有色金属建设股份有限公司审阅报告》（大华核字〔2020〕000032号，以下简称《备考审阅报告》）。中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。
本项议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
董事会认为：
1、中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司首先采用收益法和资产基础法对中国有色矿业下属十家三级公司进行评估，其中八家实体公司最终采用收益法评估结果，而后逐级汇总至母公司，最终在中国有色矿业层面采用资产基础法得出整体公司的评估价值。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、在本次评估过程中，中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
八、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
根据标的资产的审计、评估结果，在公司与中色矿业发展2019年10月18日签署《发行股份购买资产协议》的基础上，公司与中色矿业发展于2020年3月9日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于中色矿业发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
本次交易前中国有色集团持有公司股份数为33.75%。本次中色矿业发展及其一致行动人中国有色集团在持股比例超过30%后继续增持公司股份，进而触发要约收购义务。
鉴于中色矿业发展及其一致行动人已承诺其在本次交易中取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外），在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，中色矿业发展及其一致行动人符合免于以要约方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
根据《若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及有关报批事项的，已在重组报告书（草案）中详细披露就本次重组涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重组的交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响相关公司合法存续的情况；
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次重组交易对方中色矿业发展和公司控股股东中国有色集团已就本次重组出具《关于减少和规范与中国有色金属建设股份有限公司关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次重组符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次重组交易对方中色矿业发展和公司控股股东中国有色集团已就本次重组出具《关于减少和规范与中国有色金属建设股份有限公司关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的资产为中国有色矿业74.52%股份，上述股份权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
综上，董事会认为本次重组符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关非公开发行股份条件的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
董事会经审议认为本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条相关非公开发行股份的规定，不存在第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：
本次交易前，中国有色集团为本公司的控股股东，国务院国资委为本公司的实际控制人；本次交易后，中国有色集团对本公司的直接及间接合计持股比例将进一步提升，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十六、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了相应的填补回报安排，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、会议以5票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于〈中国有色金属建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年），具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、会议以3票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》（关联董事秦军满、张向南2人回避表决）
为合法、高效地完成公司本次重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。
3、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整。
4、在法律、法规、规范性文件及公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次交易出具了独立董事事前认可及独立意见。
董事会表决情况说明：
董事韩又鸿、冯立民对本次董事会审议的第1-18项议案均投反对票，反对理由如下：
“此次重大资产重组公司收购的是标的公司的股权，但是以资产评估方式来估值，我们认为不合理。”
第三部分 备查文件
1、第八届董事会第85次会议决议签字盖章件；
2、独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2020年3月10日
证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2020-011
中国有色金属建设股份有限公司
第八届监事会第15次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2020年3月9日以现场加通讯方式召开了第八届监事会第15次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司章程的有关规定。本次会议由监事会主席梁磊主持，经审议，参会监事通过了如下议案：
一、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展有限公司（以下简称“中色矿业发展”或“交易对方”）购买其持有的中国有色矿业有限公司（以下简称“中国有色矿业”）74.52%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
根据标的资产审计、评估情况，公司本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入及资产净额均超过公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：万元
■
本次交易达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方中色矿业发展系公司控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）控制的企业，因此，中色矿业发展为上市公司的关联方。根据《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易整体方案（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次交易方案为公司以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过590,813,527股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的金额为准。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易完成后，中国有色矿业将成为公司的控股子公司。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）逐项审议并通过本次发行股份购买资产具体方案
1、交易对方与标的资产（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次重组的交易对方为中色矿业发展，标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。
2、交易对价及支付方式（2票同意，1票反对，0票弃权）
根据中联资产评估集团有限公司以2019年9月30日为评估基准日对中国有色矿业100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具、并经国务院有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的《中国有色金属建设股份有限公司拟以发行股份方式收购中国有色矿业有限公司74.52%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2020〕第26号），以下简称“《资产评估报告》”，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为736,165.48万元。公司拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。
3、发行股份的种类、面值及上市地点（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
4、定价基准日、定价依据和发行价格（2票同意，1票反对，0票弃权）
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第75次会议决议公告日，即2019年10月19日。
2）定价依据和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.23元/股，符合《重组办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行对象、发行方式和发行数量（2票同意，1票反对，0票弃权）
1）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展，发行方式为非公开发行。
2）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格。发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中色矿业发展无偿赠与公司。
按照上述计算方法，本次交易标的资产的交易对价为736,165.48万元，发行股份的数量为1,740,343,925股。
在评估基准日至标的资产交割日期间，中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形，如中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。
在评估基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，如中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形且中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股股份获得现金，则公司向中色矿业发展非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=中色矿业发展获得的分红现金金额/本次每股发行价格。
在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，如中国有色矿业进行权益分派、资本公积转增股本、配股等情形且中色矿业发展就其所持2,600,000,000股普通股获得现金，则中色矿业发展应向公司支付该等现金金额。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
6、锁定期安排（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次重组交易对方中色矿业发展承诺：
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，就本次交易前中国有色集团持有的公司股份，中国有色集团承诺：
“1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。
2、本次重组结束后，本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
7、滚存利润安排（2票同意，1票反对，0票弃权）
公司本次发行股份购买资产完成前，公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。
8、过渡期间损益（2票同意，1票反对，0票弃权）
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，亏损由中色矿业发展补足。
9、盈利承诺和补偿（2票同意，1票反对，0票弃权）
1）盈利承诺期间及承诺利润数
经交易双方确认并同意，本次盈利承诺期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕，则承诺期间为2020年度、2021年度及2022年度。如本次交易实施完成时间延后，则承诺期间相应顺延。本次发行股份购买资产实施完毕指中国有色矿业74.52%股权过户至上市公司名下的相关手续办理完毕。
如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不少于43,249.33万美元（以下简称“累计承诺净利润”）；如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2021年度、2022年度及2023年度的累计承诺净利润不少于52,480.87万美元。
交易双方确认，上述累计承诺净利润不应考虑募集配套资金投入带来的收益，若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司在承诺期间的实际净利润时，应根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
2）实际净利润数的确定
承诺期间每一会计年度届满后4个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中国有色矿业累计实现的净利润按照中国企业会计准则进行审计并出具专项审核报告，中国有色矿业在承诺期间累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差额根据承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告确定。前述承诺期间内各会计年度的专项审核报告应与中色股份相应会计年度的年度报告同时披露。
3）盈利补偿数额的确认
根据专项审核结果，如中国有色矿业在承诺期间累计实现的净利润低于累计承诺净利润，交易对方应就累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分向上市公司补偿。具体补偿金额计算方式如下：
应承担的盈利补偿金额=（承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实现净利润数）÷承诺期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价
盈利补偿金额应先由交易对方以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的盈利补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若交易对方持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由乙方以现金进行补偿。
若上市公司在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。
4）减值测试
承诺期间届满后4个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日（以下简称“承诺期末”）为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，前述减值测试报告应与中色股份承诺期间内第3个会计年度的年度报告同时披露。
根据减值测试结果，如标的资产承诺期末减值额大于中色矿业发展承诺期间应承担的盈利补偿金额，则由中色矿业发展就标的资产承诺期末减值部分向中色股份另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应承担的减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-承诺期间应承担的盈利补偿金额。标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值（假设承诺期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响）。
减值补偿金额应先由中色矿业发展以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若中色矿业发展持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由中色矿业发展以现金进行补偿。
若中色股份在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与中色矿业发展应补偿股份相对应的新增股份或利益，随中色矿业发展应补偿的股份一并补偿给中色股份。
5）盈利补偿与减值补偿的实施
交易双方同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
交易双方同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后10日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
交易双方同意，交易对方在承诺期间内累计用于补偿的股份数不超过交易对方因本次发行股份购买资产而获得的公司股份数。自《盈利预测补偿协议》签署之日起至协议约定的补偿实施日，如交易对方持有的上市公司新增股份数量因发生送股、资本公积转增股本事项导致调整变化，则协议约定的交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
交易双方同意，在任何情况下，交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总金额，不应超过标的资产的交易价格。
10、本次决议的有效期（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（三）逐项审议并通过本次配套募集资金方案
1、募集配套资金金额（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次交易公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,000万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过590,813,527股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排等颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
2、发行股份的种类、面值及上市地点（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
3、定价基准日、定价依据和发行价格（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行对象、发行方式和发行数量（2票同意，1票反对，0票弃权）
1）发行对象、发行方式
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以相同价格认购本次非公开发行股票。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的发行对象颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
2）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于公司配股、送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于投资中国有色矿业“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”、“谦比希东南矿体探建结合项目”、补充流动资金及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：
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注1：刚波夫主矿体湿法炼铜项目总投资额为23,859.48万美元，按1美元兑7.0729元人民币折算为168,755.72万元人民币；卢阿拉巴铜冶炼项目总投资额为47,062.78万美元，按1美元兑7.0729元人民币折算为332,870.32万元人民币；谦比希东南矿体探建结合项目总投资额为83,283.56万美元，按1美元兑7.0729元人民币折算为589,056.29万元人民币（美元人民币折算参照2019年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价）
注2：刚波夫主矿体湿法炼铜项目与中国有色矿业年报披露的刚波夫探建结合项目为同一项目
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
7、本次决议的有效期（2票同意，1票反对，0票弃权）
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于〈中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次交易编制的《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
就公司本次交易事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了《中国有色矿业有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕000032号，以下简称《审计报告》）；同时对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了《中国有色金属建设股份有限公司审阅报告》（大华核字〔2020〕000032号，以下简称《备考审阅报告》）。中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》。
经审议，监事会批准上述《审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》。上述报告具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
根据标的资产的审计、评估结果，在公司与中色矿业发展2019年10月18日签署《发行股份购买资产协议》的基础上，公司与中色矿业发展于2020年3月9日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于中色矿业发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前中国有色集团持有公司股份数为33.75%。本次中色矿业发展及其一致行动人中国有色集团在持股比例超过30%后继续增持公司股份，进而触发要约收购义务。
鉴于中色矿业发展及其一致行动人已承诺其在本次交易中取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外），在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，中色矿业发展及其一致行动人符合免于以要约方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及有关报批事项的，已在重组报告书（草案）中详细披露就本次重组涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重组的交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响相关公司合法存续的情况；
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次重组交易对方中色矿业发展和公司控股股东中国有色集团已就本次重组出具《关于减少和规范与中国有色金属建设股份有限公司关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为本次重组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次重组是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为本次重组符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次重组交易对方中色矿业发展和公司控股股东中国有色集团已就本次重组出具《关于减少和规范与中国有色金属建设股份有限公司关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的资产为中国有色矿业74.52%股份，上述股份权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。
综上，监事会认为本次重组符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关非公开发行股份条件的议案》
监事会经审议认为本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条相关非公开发行股份的规定，不存在第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十三、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：
本次交易前，中国有色集团为本公司的控股股东，国务院国资委为本公司的实际控制人；本次交易后，中国有色集团对本公司的直接及间接合计持股比例将进一步提升，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了相应的填补回报安排，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于〈中国有色金属建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年），具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
经审议，监事会批准公司就本次重组编制的《中国有色金属建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会表决情况说明：
监事陈学军对本次监事会审议的第1-15项议案均投反对票，反对理由如下：
“此次重大资产重组公司收购的是标的公司的股权，但是以资产评估方式来估值，我认为不合理。”
特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司监事会
2020年3月10日
证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2020-012
中国有色金属建设股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：
一、本次重组基本情况
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份的方式购买中国有色矿业有限公司（以下简称“中国有色矿业”、“标的公司”）74.52%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
二、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2018年度审计报告、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2019年1-9月财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年、2019年1-9月备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
■
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成前，上市公司2019年1-9月基本每股收益为-0.06元/股，2018年度基本每股收益为0.06元/股；假设本次交易完成后，2019年1-9月备考基本每股收益为0.11元/股，2018年度备考基本每股收益为0.23元/股。因此本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
三、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示
根据上市公司2018年度和2019年1-9月备考财务报表及上市公司2018年度和2019年1-9月财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
但是鉴于本次重组完成后上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的标的资产将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。
四、本次交易的必要性和合理性
（一）做强资源开发，拓展国际布局
本次重组完成后，上市公司将进一步突出资源开发主业，资源品类得以丰富，资源储备得以提升，国际布局得以拓展。公司将充分利用“两个市场、两种资源”，形成以有色金属资源开发、国际工程承包为主业的“资源+工程”两轮驱动发展模式，发挥上市公司的竞争优势，借助资本市场拓宽融资渠道，加快开发新市场、新项目，履行保障国家战略资源安全的公司使命。
（二）增强盈利能力，保障股东利益
本次重组完成后，上市公司的有色金属矿产资源采选及冶炼业务收入大幅提高，资源开发业务将成为公司盈利的主要来源。上市公司的资产规模和质量将得以显著提升，有利于改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司和广大股东的利益。
（三）发挥业务协同，强化核心优势
本次重组有望充分发挥上市公司与标的资产之间的协同效应，依托资源开发业务促进工程承包业务发展，并依托工程承包业务进一步争取更多的资源开发项目，充分落实“资源+工程”双轮驱动发展模式。通过对股权结构和管理资源的有效整合，对规划投资、生产运营等进行顶层设计、统筹协调、集成集约，形成合力。有利于提高本公司的核心竞争力，提升市场开拓能力，实现管理效率和经济效益的提高。
（四）扩大资本支出，释放增长潜力
赞比亚和刚果（金）拥有丰富的有色金属资源储备，标的资产在当地有色金属资源开发行业的多年积累，其拥有了多个在建和待建的优质储备项目。本次交易及后续配套融资，将有利于支持标的资产扩大资本支出，其优质项目的陆续投产有望提升上市公司的有色金属产量，充分释放增长潜力，进一步提升上市公司的盈利能力。
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
上市公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
（一）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东中国有色矿业集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：“上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”
特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2020年3月10日
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