证券代码：002309            证券简称：中利集团         公告编号：2020-019

　　江苏中利集团股份有限公司第五届

　　董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2020年3月6日以传真和电子邮件的方式通知公司第五届董事会成员于2020年3月9日以通讯方式在公司四楼会议室召开第五届董事会2020年第三次临时会议，会议于2020年3月9日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况和相关事项逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　公司独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》；

　　公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）。具体方案如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 发行方式及时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 发行股票的定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过261,536,120股（含261,536,120股），即本次发行前公司总股本的30%。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,500.00万元（含157,500.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 本次发行申请有效期

　　本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本次发行方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并按照有关程序向中国证监会申请核准，经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）00154号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司本次非公开发行摊薄即期及填补回报措施做出承诺。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　具体详见2020年3月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、授权董事会制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过了《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过了《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十五、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十七、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十八、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十九、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十、审议通过了《关于修订其他制度的议案》；

　　同意对《内部审计管理制度》、《期货套期保值业务内部控制制度》、《外汇套期保值管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会秘书制度》、《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《子公司管理制度》、《融资管理制度》部分条款进行修订。上述制度的修订内容经董事会审议通过即生效。

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；

　　因个人原因，李丹云女士申请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去公司审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员，薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意股东提名郭长兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时担任公司审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期与第五届董事会任期相同。

　　经董事会提名委员会审核，郭长兵先生独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具有丰富的专业知识和经验。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。对于被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

　　具体详见2020年3月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十二、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体详见2020年3月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2020年3月9日

　　证券代码：002309           证券简称：中利集团           公告编号：2020-020

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第五届监事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2020年3月6日以传真和邮件的方式通知公司第五届监事会成员于2020年3月9日在公司四楼会议室召开第五届监事会2020年第三次临时会议，会议于2020年3月9日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事会主席李文嘉主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

　　一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况和相关事项逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 逐项审议并通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》；

　　公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）。具体方案如下：

　　10、 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 发行方式及时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、 发行股票的定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过261,536,120股（含261,536,120股），即本次发行前公司总股本的30%。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、 发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,500.00万元（含157,500.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、 本次发行申请有效期

　　本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、 上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）00154号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司本次非公开发行摊薄即期及填补回报措施做出承诺。

　　具体详见2020年3月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、授权董事会制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8 、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　该议案表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、 审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司监事会

　　2020年3月9日

　　证券代码：002309            证券简称：中利集团       公告编号：2020-021

　　江苏中利集团股份有限公司关于独立董事离职及补选公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司独立董事离任的情况说明

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）董事会于近日收到独立董事李丹云女士的书面辞职申请，李丹云女士因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时申请辞去第五届董事会审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。李丹云女士辞职生效后，将不在公司担任任何职务。截止本公告日，李丹云女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　李丹云女士在担任公司独立董事及相关专业委员会委员期间勤勉尽责，公司董事会对李丹云女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　鉴于李丹云女士离职后，导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，李丹云女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效，在辞职申请生效前，李丹云女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

　　二、补选董事会独立董事的情况说明

　　为保证公司董事会的正常运行，经公司股东堆龙德庆中立创业投资管理有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司于2020年3月9日召开了第五届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，同意提名郭长兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。郭长兵先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　郭长兵先生经公司股东大会同意选举为独立董事后，将担任公司第五届董事会审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满时止，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。

　　三、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司独立董事候选人提名程序合法有效。本次提名郭长兵先生为公司独立董事候选人的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　经审查，郭长兵先生具备相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件和资格，不存在不得担任公司董事的情形，不存在被列为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们一致同意郭长兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、独立董事李丹云女士的辞职报告；

　　2、第五届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2020年3月9日

　　附件：郭长兵先生简历

　　郭长兵先生，1964 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于金陵科技学院，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、高级经济师。曾任江苏会计师事务所部门经理、香港赵维汉潘展聪会计师事务所业务助理、江苏产权交易所副总经理、中华财务咨询公司上海分公司总经理、南京丰盛产业控股集团有限公司投资总监；现任上海盛源集团投资总监。

　　郭长兵先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。

　　郭长兵先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，郭长兵先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002309             证券简称：中利集团           公告编号：2020-022

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2020年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、本次非公开发行股票募集资金总额为157,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、假设本次非公开发行的发行数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过261,536,120股（含261,536,120股），最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2019年9月30日总股本871,787,068股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　9、根据公司于2020年2月28日公告的2019年度业绩快报，公司2019年度归属于母公司股东的净利润预计为5,242.38万元。根据公司于2020年1月23日公告的2019年度业绩预告，2019年公司因出售子公司江苏中利电子信息科技有限公司部分股权形成非经营性损益约5亿元，因此假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-44,757.62万元。

　　假设2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年度分别为持平、增长10%、增长20%；2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为当年归属于母公司股东的净利润的90%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）。

　　10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业竞争地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、扩大公司光伏电池片和组件业务规模，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司具备产品自主研发并将新产品推向市场的核心能力，近年来，公司持续加大研发投入，以巩固公司在光伏行业的竞争地位，提升公司的核心竞争力。公司持续保持高研发投入，特别是单晶电池片和组件等技术研发的投入，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　公司的光伏业务依靠严谨的管理态度、先进的制造设备、稳定的产品质量，经过多年的经营积累，得到了国内外客户的认可。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。

　　五、公司拟采取的防范措施

　　公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　本次募集资金将用于“新建年产1GW高效异质结（HIT）电池及组件生产项目”和“1GW TOPCon电池及组件技术改造项目”，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况；公司2017年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。本次非公开发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人王柏兴先生就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2020年3月9日

　　证券代码：002309             证券简称：中利集团            公告编号：2020-023

　　江苏中利集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：中利集团董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2020年3月25日（星期三）下午14点30分。

　　网络投票时间：2020年3月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月25日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月19日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年3月19日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，江苏中利集团股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议议案

　　1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

　　2、提交股东大会表决的议案

　　议案1.00 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　议案2.00 《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》；（逐项审议）

　　2.01发行股票的种类和面值

　　2.02发行方式及时间

　　2.03发行对象和认购方式

　　2.04发行股票的定价基准日、发行价格及定价方式

　　2.05发行数量

　　2.06发行股票的限售期

　　2.07募集资金金额及用途

　　2.08本次发行前滚存未分配利润的安排

　　2.09本次发行申请有效期

　　2.10上市地点

　　议案3.00 《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　议案4.00 《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　议案5.00《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　议案6.00《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　议案7.00《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

　　议案8.00《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　议案9.00《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

　　议案10.00《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　议案11.00《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　议案12.00《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》；

　　议案13.00《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》；

　　议案14.00《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　议案15.00《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》；

　　议案16.00《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

　　议案17.00《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　议案18.00《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　议案19.00《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　议案20.00《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

　　议案21.00《关于补选第五届董事会独立董事的议案》（适用累积投票制表决，选举1名独立董事）。

　　议案1、2、3、4、5、6、7、21属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票；议案1、2、3、4、6、7、18属于股东大会以特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案已经公司第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过，其具体内容详见2020年3月10日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　特别说明：本次股东大会采用累积投票方式选举独立董事，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可提交本次股东大会进行表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提供编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记时间：2020年3月20日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　　2.登记地点：江苏中利集团股份有限公司董事会办公室

　　3.登记办法

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：诸燕

　　联系电话：0512-52571188

　　传真：0512-52572288

　　通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利集团

　　邮编：215542

　　5.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　第五届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2020年3月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码投票简称：

　　投票代码：362309，投票简称：中利投票。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举独立董事（如表一提案21，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年3月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

　　15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月25日上午9：15-下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托人郑重声明：

　　本单位/个人现持有江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”）股份____________ 股。兹全权委托____________ 先生/女士（受托人）代理本单位/个人出席江苏中利集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

　　■

　　1、上述议案21采取累积投票制度。请在所列每项议案之“表决结果”栏中填写同意的股数，否则无效。采取累积投票时，股东拥有的累积投票权总数等于其持有的有表决权股份数乘以本次股东大会拟选独立董事人数之积。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　请在表决意愿选择项下打“√”，多选或未作选择的，视为无效表决票。

　　特此授权！

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：________________

　　身份证或营业执照号码：___________________  委托人股票账号：___________________

　　受托人身份证号码：                         受托人签名：_____________

　　签署日期：   年   月   日