一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年利润分配预案为：公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.75元（含税），预计派发现金红利总额为7,000万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的44.16%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本8,000万股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。公司2019年利润分配预案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用  □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用  √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司是一家专业的物联网整体解决方案供应商，采用Fabless经营模式，主要从事物联网Wi-Fi MCU通信芯片及其模组的研发、设计及销售。除芯片硬件设计以外，公司还从事相关的编译器、工具链、操作系统、应用开发框架等一系列软硬件结合的技术开发，形成研发闭环。公司产品广泛应用于智能家居、智能照明、智能支付终端、智能可穿戴设备、传感设备及工业控制等物联网领域。

　　2、主要产品及服务情况

　　公司主要产品为Wi-Fi MCU通信芯片及其模组，现已发布ESP8089、ESP8266、ESP32以及ESP32-S四个系列。自ESP32系列之后，新增蓝牙和AI算法功能，芯片产品向AIoT领域发展。

　　ESP8089系列芯片是公司开发的首款Wi-Fi系统级芯片，于2013年正式发布，主要应用于平板电脑和机顶盒。

　　ESP8266系列芯片于2014年对外正式发布，是一款专门针对物联网领域无线连接需求而开发的Wi-Fi MCU单核无线通信芯片。该产品集成了32位处理器、标准数字外设接口、天线开关等多个电子元器件，功耗较低，产品广泛应用于智能家居、智能照明、智能可穿戴设备、传感设备及工业控制等领域。

　　ESP32系列芯片于2016年对外正式发布，是一款同时支持Wi-Fi与蓝牙功能、处理能力更强的双核无线通信芯片。该产品集成双核32位处理器，支持Wi-Fi、传统蓝牙、低功耗蓝牙BLE等多通信协议，运算及存储功能强，功耗低，安全性高，融合AI人工智能，主要应用于智能家居、智能照明、智能支付终端、智能可穿戴设备、传感设备及工业控制等物联网领域。

　　ESP32-S系列芯片是独立于ESP32系列的新系列产品。该系列中的第一款产品为ESP32-S2芯片，已于2019年对外正式发布。ESP32-S2是一款Wi-Fi MCU单核无线通信芯片。该产品搭载单核32位处理器，并首次集成RISC-V协处理器，用于处理低功耗工作场景；该款芯片外设接口丰富，拥有43个GPIO接口，并首次引入USB接口，可以支持使用USB通信；该款芯片安全性能更为完善，新设4096位eFuse内存、HMAC和数字签名模块，能够满足更加严格的安全要求，可适用于安全等级较高的物联网应用场景；该款芯片内存空间大，外接128MB的SPIRAM和1GB的Flash，可用于数据处理量更大的应用场景；该款芯片可实现AI人工智能功能，产品应用范围进一步拓展。

　　同时，公司还提供软硬件设计、认证支持和定制生产等服务，确保客户基于乐鑫芯片、模组自行设计的电路和PCB的准确性及卓越性能。在硬件设计完成后，公司可协助客户取得产品销售所需的多种国际认证，包括但不限于SRRC、FCC、CE、TELEC、KCC、NCC、IC、Wi-Fi联盟、RoHS、REACH等。软件服务包括根据客户的应用需求，基于公司硬件产品进行软件定制化开发。为简化和缩短客户的制造过程，公司还提供定制生产服务，包括Flash内容定制编程，定制Flash加密/安全启动以及模组安全证书和私钥预配置服务等。

　　(二) 主要经营模式

　　公司是专业的集成电路设计企业，主要经营模式为国际集成电路行业通行的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式。在该等经营模式下，公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。公司在完成集成电路版图的设计后，将版图交予晶圆制造厂商，由晶圆制造厂商按照版图生产出晶圆后，再交由封装测试厂商完成封装、测试环节，公司取得芯片成品后，主要用于对外销售，部分芯片委托模组加工商进一步加工成模组，再对外销售。

　　从销售模式看，公司根据客户采购公司产品的用途可划分为直销和经销模式。结合下游市场需求及自身产品特点，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，直销客户多为物联网方案设计商、物联网模组组件制造商及终端物联网设备品牌商，经销客户多为电子元器件经销商和贸易商。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

　　集成电路行业是支撑国民经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展，如2000年国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、2011年国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、2016年国务院颁布的《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、2017年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》等。国务院2019年政府工作报告明确提出：“培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”。

　　随着物联网、人工智能、汽车电子、半导体照明、智能手机、可穿戴设备等下游新兴应用领域的兴起，全球电子产品市场规模逐年扩大，带动了上游集成电路行业的加速发展。根据WSTS发布的半导体市场预测报告，2020年半导体市场全球销售额将达到4,330.27亿美元，同比增长5.9％。根据中国半导体行业协会统计，2019年1-9月中国集成电路产业销售额为5,049.9亿元，同比增长13.2%。其中，设计业销售额为2122.8亿元，同比增长18.5%。根据海关统计，2019年1-9月中国进口集成电路3,143.2亿块，同比下降2.5%；进口金额2,210.9亿美元，同比下降6.7%。出口集成电路1,574.2亿块，同比下降5.3%；出口金额735.7亿美元，同比增长19.3%。整体来看，半导体市场增长前景可观，我国集成电路自给率仍较低，依然有很大的成长空间。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司在物联网Wi-Fi MCU通信芯片领域具有领先的市场地位。根据半导体行业研究机构Techno Systems Research发布的2016年度、2017年度和2018年度研究报告Wireless Connectivity Market Analysis，公司是物联网Wi-Fi MCU芯片领域的主要供应商之一，产品具有较强的进口替代实力和国际市场竞争力。2016年度公司产品销量占全球物联网Wi-Fi MCU市场份额处于10-30%之间，2017年度和2018年度公司产品销量市场份额保持在30%左右。根据公司向Techno Systems Research 机构询问，得悉2019年度的相关正式报告将于2020年4月发布，2019年度本公司产品在Wi-Fi MCU领域市场份额预计保持在30%左右，高于其他同行业公司，连续三年排名第一。其他拥有较主要市场份额的竞争对手为高通、赛普拉斯、美满、联发科和瑞昱等。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　Wi-Fi技术

　　Wi-Fi 6是2018年发布的新协议版本，在2019年9月，Wi-Fi联盟推出了Wi-Fi 6认证计划。相较于以前的Wi-Fi协议规范，其技术最主要特点如下：

　　频段

　　Wi-Fi 6识别支持802.11ax技术的设备，频段2.4GHz和5GHz

　　Wi-Fi 5识别支持802.11ac技术的设备，频段5GHz

　　Wi-Fi 4识别支持802.11n技术的设备，频段2.4GHz和5GHz

　　每一代的Wi-Fi都提供了新的功能——更快的速度、更高的吞吐量和更好的体验。目前可预见，新Wi-Fi协议规范都是在对新应用要求的补充，并非替代之前的协议。2.4GHz Wi-Fi 4具备应用成熟、成本低、穿墙能力强和接收距离远等优势，因此仍然会持续相当长时间。

　　Wi-Fi 6作为先进技术，会率先进入高端应用领域例如智能手机等，而物联网领域应用对性价比要求更高，因此短期内2.4GHz 的Wi-Fi 4仍然会是物联网领域的主流Wi-Fi技术之一。

　　正交频分多址OFDMA

　　OFDMA是从4G技术引入Wi-Fi的一个技术，解决了多用户传输的均衡性问题，使得多用户通信更有序，从而提升Wi-Fi的体验和效率。在以前的Wi-Fi方案里，无论用户发送的数据包多大，都会占用整个信道。OFDMA可以将信道划分为多个子信道，可动态地把可用带宽资源分配给需要的用户，很容易实现系统资源的优化利用，降低网络堵塞，提升数据传输效率，降低延迟。这是Wi-Fi 6的一个主要技术特点，具有显著优势，会是未来的发展趋势。

　　蓝牙5.1技术

　　2019年1月，蓝牙技术联盟推出蓝牙核心规范Core Specification 5.1。蓝牙5.1在蓝牙5.0的基础上，新增“寻向(direction finding)功能”，配合蓝牙近接(proximity)技术，可以让设备更容易被侦测发现，同时将蓝牙定位的精准度提升到厘米级，借此应用在小型蓝牙设备中实现定位。

　　蓝牙实时定位系统解决方案可用于资产跟踪以及人员跟踪。蓝牙定位技术已经存在多年，但精度始终是一个问题，新标准会为精确定位带来了更多的解决方案，并推动蓝牙定位解决方案产品的增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　1、截止本公告披露之日，公司前十名股东中，天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）持有赛富皓海之执行事务合伙人青岛赛富皓海投资管理中心（有限合伙）50%的财产份额，并持有海尔赛富之执行事务合伙人青岛赛富投资管理有限责任公司50%的股权，除此之外，公司未接到上述股东有存在关联关系或一致行动协议的声明；2、公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

　　无

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现主营业务收入75,742.86万元，比2018年同期增长59.49%；归属于上市公司股东的净利润15,850.54万元，比2018年同期增长68.83%。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　根据财政部于2017年3月31日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》及2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》，本公司自2019年1月1日起执行上述准则(以下统称“新金融工具准则”)，将非交易性权益投资重分类为其他权益工具投资。详情请见本年报第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计41、重要会计政策和会计估计的变更。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1.本公司的构成

　　■

　　■

　　2.非全资孙公司：

　　■

　　证券代码：688018        证券简称：乐鑫科技        公告编号：2020-005

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐鑫信息科技（上海）股份有限公司公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1171号）核准，公司2019年7月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价为62.60元/股，募集资金总额为人民币1,252,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币120,347,826.56元，募集资金净额为人民币1,131,652,173.44元。上述资金于2019年7月16日到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2019]31070号的验资报告。后因募集资金印花税减免313,000.00元，故实际相关发行费用较之前减少313,000.00元，募集资金净额实际为1,131,965,173.44元。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币106,501,680.72元，其中：2019年7月31日之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资额为人民币34,892,800.38元，此部分预先投入的资金已以募集资金置换；以超募资金永久补充流动资金金额35,000,000.00元，支付其他发行费用进项税534,905.66元；2019年8月1日至2019年12月31日使用募集资金合计36,073,974.68元；上述资金均投入募投项目。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用金额为人民币106,501,680.72 元，募集资金专户余额为人民币1,025,463,492.72元，与实际募集资金余额人民币1,035,934,880.16元的差异金额为人民币10,471,387.44元，系募集资金购买理财产品收益金额、累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额及以自筹资金预先支付的印花税尚未置换金额，具体情况如下：

　　本期募集资金使用及余额情况如下：单位：人民币元

　　■

　　注1：支付的其他发行费用14,625,531.77元为含税金额，其中进项税为534,905.66元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：

　　■

　　上述银行专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2019年7月17日分别与上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海张江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行账户号：98840076801900000779为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98840078801000001385是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款；

　　注2：上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行账户号：98840076801300000780为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98840078801600001375是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至2019年12月31日，结构性存款专用结算账户余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　本公司2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目，截至2019年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币34,892,800.38元。

　　上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2019年8月6日出具天职业字[2019]32001号募集资金置换专项鉴证报告。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司使用募集资金净额34,892,800.38元置换了预先已投入的自筹资金。公司已将34,892,800.38元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

　　上述事项本公司已于2019年8月7日第一届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；招商证券股份有限公司已于2019年8月7日出具了《招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。

　　（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。2019年8月7日，经第一届董事会第六次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10.50亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司2019年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2019年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：乐鑫科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了乐鑫科技2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：乐鑫科技2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　2020年3月10日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：688018                证券简称：乐鑫科技                 公告编号：2020-006

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）于2020年3月9日在公司101会议室以现场方式召开了第一届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”），同时部分董事通过电话连线的方式参会。本次会议的通知于2020年2月28日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由公司董事长TEO SWEE ANN（张瑞安）主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长TEO SWEE ANN（张瑞安）主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于审议〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　2019年度，公司董事会尽责推动公司日常经营活动，公司在2019年完成了芯片新品发布、软件发布和迭代等发展。2019年度公司财务表现符合预期，实现了营业收入75,742.86万元，比2018年同期增长59.49%，归属于上市公司股东的净利润15,850.54万元，比2018年同期增长68.83%。2019年度公司的股东大会、董事会和监事会运作规范，各位董事勤勉尽责，均能按照规定出席并表决会议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于审议〈 2019年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

　　报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于审议〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产品、市场和组织建设等方面均取得了一定的发展。董事会同意通过其工作报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于审议〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　本公司独立董事2019年度履职的具体情况请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于审议〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于审议〈2019年财务决算报告〉的议案》

　　2019年末，公司总资产为1,725,047,425.77元，较年初增长356.99%，总负债为115,224,533.45元，较年初增长73.95%，股东权益为1,609,822,892.32元，较年初增加417.23%。受益于业务快速发展，公司实现营业收入757,428,576.53元，同比增长59.49%，营业利润168,893,360.68元，同比增长60.98%，利润总额172,064,060.57元，同比增长61.42%；实现归属于母公司所有者的净利润158,505,350.38元，同比增长68.83%。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于审议〈2020年财务预算报告〉的议案》

　　公司在总结2019年经营情况和分析2020年经营形势的基础上，结合公司2020年度经营目标、战略发展规划，计划2020年实现营业收入87,000.00万元，实现净利润15,870.70万元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于审议〈2019年年度利润分配预案〉的议案》

　　董事会同意公司以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.75元（含税），预计派发现金红利总额为7,000万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的44.16%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本8,000万股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　利润分配预案的具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（2020-008）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于审议〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　董事会同意公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　董事会同意根据新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）（2019年修订）对《公司章程》中有关信息披露以及征集投票权的相关规定进行修改。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于审议〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　董事会同意公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-005）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于审议〈公司董事、监事2020年度薪酬标准〉的议案》

　　董事会同意对公司独立董事2020年的津贴为15万元整（含税）/年；公司非独立董事和公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于审议〈公司2019年度高管考核及2020年度高管薪酬事项的方案〉的议案》

　　董事会同意2019年度在总经理的带领下，公司高级管理人员达成了业绩指标，并确定了2020年高管薪酬方案。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于审议〈公司高管人员薪酬管理暂行办法〉的议案》

　　为进一步完善公司高级管理人员（以下简称“高管”）激励约束机制，调动其积极性和创造性，促进公司可持续发展，根据国家法律、法规有关规定，结合公司实际，制定了高管人员薪酬管理暂行办法。办法中确定的薪酬管理原则兼顾了效率与公平，结合了激励与约束，对薪酬的核定制定了科学合理的流程。因此，董事会同意上述议案通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于公司计提存货跌价准备的议案》

　　董事会同意根据《企业会计准则》和公司相关的会计政策、会计估计的规定，对公司存在减值迹象的部分库存商品计提存货跌价准备。公司存货跌价准备2019年初余额1,330,473.04元，报告期共计提存货跌价准备7,415,469.58元，本期期末存货跌价准备余额8,745,942.62元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于公司2020年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　董事会同意为妥善使用公司自有闲置资金，参考2019年度购买银行理财产品的额度，批准公司于2020年度购买银行理财产品。同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批委托理财的具体事宜。在此额度内，授权公司董事长签署与购买银行理财产品涉及的相关文件。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于审议公司内部管理机构调整的议案》

　　董事会同意根据公司业务发展和内部管理需要，优化职能配置，提升公司运营效率和管理水平，保障公司发展战略的有效执行，结合公司的实际情况，对内部管理机构进行局部调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的议案》

　　董事会同意为支持公司发展，豁免实际控制人Teo Swee Ann及其控制的间接持有公司股权的境外控股型公司ESP Technology Inc.于2019年3月28日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并由实际控制人Teo Swee Ann及其所控制的境外间接股东ESP Tech进一步做出承诺以保护广大投资者的利益。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的公告》（2020-009）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事Teo Swee Ann、Ng Pei Chi回避了表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　（十九）审议通过《关于公司〈2020年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施2020年第一期限制性股票激励计划。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2020-010）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司〈2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司《2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年第一期限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。因此，董事会同意实施该考核办法。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　董事会同意，为了具体实施公司2020年第一期限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2020年第一期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》

　　董事会同意根据新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）（2019年修订）修改公司《信息披露管理制度》的有关规定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于修改〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　董事会同意根据新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）（2019年修订）修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年3月30日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　本公司2019年年度股东大会的会议通知详见公司刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年年度股东大会会议通知》（2020-011）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：688018         证券简称：乐鑫科技        公告编号：2020-007

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）第一届监事会第十二次会议于2020年3月9日在公司101会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2020年2月28日通过电话及邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席李子佳主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席李子佳女士主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　（一）《关于审议〈2019年年度利润分配预案〉的议案》

　　监事会同意公司以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.75元（含税），预计派发现金红利总额为7,000万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的44.16%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　利润分配方案的详细内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技2019年年度利润分配方案公告》（2020-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于审议〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了10次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于审议〈2019年财务决算报告〉的议案》

　　2019年末，公司总资产为172,504.74万元，较年初增长356.99%，总负债为11,522.45万元，较年初增长73.95%，股东权益为160,982.29万元，较年初增加417.23%。受益于业务快速发展，公司实现营业收入75,742.86万元，同比增长59.49%，营业利润16,889.34万元，同比增长60.98%，利润总额17,206.41万元，同比增长61.42%；实现归属于母公司所有者的净利润15,850.54万元，同比增长68.83%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）《关于审议〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　监事会同意公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　专项报告的详细内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-005）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）《关于审议〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会同意，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司保荐人对该事项出具了核查意见。

　　内部控制评价报告的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）《关于公司〈2020年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意实施2020年第一期限制性股票激励计划。

　　本次股权激励计划的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《乐鑫科技2020年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2020-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司〈2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司《2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年第一期限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　管理办法的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于核实公司〈2020年第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司2020年第一期限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于审议〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司2019年年度报告及摘要的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《乐鑫科技2019年年度报告》及《乐鑫科技2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的议案》

　　经审议，监事会同意为支持公司发展，豁免实际控制人TeoSwee Ann及其控制的间接持有公司股权的境外控股型公司ESP Technology Inc.于2019年3月28日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并由实际控制人TeoSwee Ann及其所控制的境外间接股东ESP Tech进一步做出承诺以保护广大投资者的利益。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的公告》（2020-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司监事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：688018        证券简称：乐鑫科技        公告编号：2020-008

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.875元。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币73,984,360.62元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.75元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本80,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利70,000,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为44.16%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2020年3月9日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本公司全体独立董事认为：

　　1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2019年度利润分配方案；

　　2、公司2019年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　（三）监事会意见

　　本公司于2020年3月9日召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，监事会认为公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：688018           证券简称：乐鑫科技        公告编号：2020-009

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●经综合判断当前国际局势、公司发展战略等各方面因素，公司认为，尽快在台湾地区设立一个研发中心对公司主营业务发展、充实公司研发实力、完善研发团队等方面都会带来非常积极影响。但台湾地区目前适用法律法规对大陆企业赴台投资“积体电路制造业”（包括IC设计）有严格限制，公司判断在目前阶段由乐鑫科技或其下属境内外企业在台湾地区设立公司在操作层面具有非常大的不确定性。在此背景下，为了支持公司的发展，公司的实际控制人Teo Swee Ann先生提议由其控制的ESP Tech在设立台湾研发中心。为此需豁免Teo Swee Ann和ESP Tech出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　●新设台湾研发中心产生的研发成果或拟向乐鑫科技提供的技术服务，原则上将在上市公司按照公司章程及关联交易管理规定履行关联交易内部审批程序后，由新设台湾研发中心按成本加成的定价模式并通过适用法律法规允许的方式提供给乐鑫科技，该操作方式具备可行性。若公司有关研发项目涉及成果可能纳入台湾地区法律法规明确禁止或限制台湾公司出口特定技术的范围内，则公司应优先安排其他研发中心承担研发任务。待台湾研发中心营运情况稳定，且台湾地区对大陆企业投资“积体电路制造业”政策趋于宽松后，公司和Teo Swee Ann、ESP Tech将在适当时机协商是否将台湾研发中心纳入公司体系，并严格遵照公司决策程序进行操作。

　　●若Teo Swee Ann或ESP Tech违反承诺而导致乐鑫科技遭受任何直接或间接损失的，Teo Swee Ann或ESP Tech应给予乐鑫科技全额赔偿。

　　●除设立台湾研发中心外，Teo Swee Ann和ESP Tech应继续严格遵守于2019年3月28日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的各项内容。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“乐鑫科技”）此前收到实际控制人TeoSweeAnn及其所控制的境外间接股东Espressif Technology Inc.（以下简称“ESP Tech”）提交的关于豁免其所做出的避免同业竞争承诺中部分事项的申请。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，为维护公司及其他股东的利益，公司于 2020年3月9日分别召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于豁免