一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事局主席余刚先生、主管会计工作负责人公司副总裁杨旭华先生、以及会计机构负责人(会计主管人员)周平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事局会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用√不适用

　　董事局会议审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用□不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是√否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,569,685,327为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.72元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨以上的生产能力。公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色金属资源总量超千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。

　　(一)公司主要产品及其用途；

　　公司主要产品有铅锌精矿、铜精矿、铅锭、锌锭及锌合金、白银、黄金、粗铜、电铜、铟锭、工业硫酸、硫磺等产品。

　　铅金属主要用于铅酸蓄电池、铅材和铅合金，其他用途还包括氧化铅、铅盐、电缆等其他铅产品。

　　锌金属主要用于镀锌、压铸合金、氧化锌、黄铜、电池等领域。

　　报告期内公司其他产品包括铝型材、铝门窗及幕墙工程、电池锌粉、片状锌粉、冲孔镀镍钢带等，广泛运用于建筑工程、汽车部件、轨道交通及电池材料。

　　（二）公司主要产品的工艺流程；

　　公司主要生产活动为铅锌矿的开采、选矿和铅锌金属的冶炼，主要产品为铅锌精矿、冶炼产品铅、锌及锌制品（锌合金），公司铅锌矿山采用地下开采方式，目前主要采矿方法有：无底柱深孔后退式采矿、盘区机械化中深孔采矿、全尾砂充填、泡沫砂浆充填等采矿技术。选矿工艺有：高碱快速浮选电位调控优化工艺、新四产品选矿工艺等浮选技术。

　　公司韶关冶炼厂是国内首家采用密闭鼓风炉冶炼铅锌技术（ISP工艺）生产铅锭、锌锭。该技术具有原料适应性广，特别适合处理复杂难选的铅锌混合精矿，产品质量稳定，杂质含量低等特点。

　　公司丹霞冶炼厂是国内首家大规模运用锌氧压浸出工艺生产锌锭。该技术具有综合回收好，属环保型清洁生产工艺，为国家鼓励项目，对国内锌冶炼技术的技术升级、以及锌氧压浸出工艺在国内的推广应用起到了重要的推动作用。

　　（三）公司主要经营模式，包括生产模式和销售模式；

　　公司主要的生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铅锌金属的冶炼。

　　公司的生产模式为：公司直属凡口铅锌矿、子公司广西中金岭南矿业公司和澳大利亚佩利雅公司负责铅锌矿的开采、选矿，公司直属韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂负责将铅锌精矿冶炼为铅锭、锌锭和锌制品（热镀锌等锌合金）；两大生产环节分别由上述企业实施，彼此相对独立，凡口铅锌矿和佩利雅公司生产出来的铅锌精矿部分供给韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂，部分销售给国内外其他铅锌冶炼企业，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂生产使用的铅锌精矿主要来源于上述铅锌采选企业，同时根据生产工艺安排，冶炼厂也外购铅锌精矿、粗铅、粗锌等原料和中间产品，以保证冶炼产能的综合效率；公司采取上述集中管理、统筹安排的生产模式将采选、冶炼两大生产环节有机结合，保证了铅锌精矿、铅锌金属冶炼两大生产系统的高效运行。

　　公司主要销售产品为铅锌精矿、金属铅、金属锌及锌制品、银锭等。销售模式为直销方式，采取长约与现货销售结合，顺价销售、全产全销、公开报价、定金定价、款到发货等销售策略。

　　（四）公司在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况；

　　2019年，我国有色金属行业产量平稳增长，据工业和信息化部统计，2019年我国十种有色金属产量5841.59万吨，同比增长3.55%，其中铅锌产量1203.35万吨，我公司冶炼企业生产铅锌金属28.02万吨，占比2.33%；2019年我国六种精矿含量591.55万吨，同比下降1.15%，其中铅精矿含量123.12万吨，我公司生产5.18万吨，占比4.21%；其中锌精矿含量280.58万吨，我公司生产12.43万吨，占比4.43%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，是公司面临多年少有的内外部复杂严峻形势，迎难而上、克难制胜的一年。报告期，由于主产品铅锌价格深度回调，燃辅料价格快速上涨，安全环保标准日益严格，给生产经营带来前所未有的挑战。在极度困难的背景下，公司通过实施精准管理、降本增效、营销模式改革、事业部制落地等一系列有效举措，有效化解了价格、成本双重挤压带来的巨大影响，较好完成了各项任务目标。

　　2019年，公司生产精矿铅锌金属量29.23万吨，比上年同期下降3.91%；硫精矿67.28万吨，比上年同期下降4.69%；精矿含银135.94吨，比上年同期增长2.14%。冶炼产品铅锌总产量28.02万吨，比上年同期增长8.02%；硫酸23.15万吨，比上年同期增长2.75%。加工企业生产铝型材1.56万吨，比上年同期下降16.13%；铝门窗及幕墙工程总产量63.87万平方米，比上年同期增长19.94%；无汞锌粉1.23万吨，比上年同期下降4.65%；片状锌粉192吨，比上年同期下降17.24%；冲孔镀镍钢带936吨，比上年同期增长9.22%。全年实现营业总收入228.38亿元，同比增长14.14%；实现归属母公司净利润8.52亿元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　经本公司第八届董事局第十三次次会议于2019年4月25日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计30家，合并范围比上年度增加1家、减少3家，分别为新设主体：深圳市中金岭南投资发展有限公司，注销：天津金康房地产开发有限公司、韶关市金胜金属贸易有限公司、韶关市中金岭南商储有限公司，详见财务报表附注七“合并范围的变更”。

　　法定代表人：余刚

　　2020年3月10日

　　证券代码：000060               证券简称：中金岭南           公告编号：2020-10

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十三次会议于2020年3月6日在深圳市中国有色大厦26楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年2月26日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年度董事局报告》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2019年度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2019年度利润分配预案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度合并实现归属于母公司的净利润852,105,138.63元，母公司2019年度实现净利润665,527,195.40元，按母公司2019年度实现净利润的10%提取法定公积金66,552,719.54元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为598,974,475.86元，加上年初未分配利润2,884,802,087.05元，减去已分配2018年度现金分红金额285,574,826.16元（含税），可供股东分配的利润为3,198,201,736.75元。

　　公司2019年度利润分配预案为：

　　以公司目前总股本3,569,685,327股为基数，每10股派人民币现金0.72元（含税），现金分红总额257,017,343.54元（含税），剩余未分配利润2,941,184,393.21元拟结转下一年度。

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《申请担保的议案》；

　　为支持公司全资及控股子公司业务发展，同意公司为全资子公司澳大利亚佩利雅公司向中国工商银行澳大利亚珀斯分行申请3,000万美元的三年期借款提供全额保证担保，佩利雅公司为该笔借款向公司提供反担保。

　　同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西矿业”）向中国建设银行来宾分行申请3,500万元人民币的一年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公司提供反担保，广西矿业另一股东以其8%股权质押给公司，作为该借款的反担保。

　　同意公司为控股子公司广西矿业向中国银行来宾分行申请4,000万元人民币的一年期借款提供全额保证担保，广西矿业为该笔借款向公司提供反担保，广西矿业另一股东以其8%股权质押给公司，作为该借款的反担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《2019年度公司担保情况的报告》；

　　2019年度（下称“报告期”）公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合“证监发［2005］120号”文等有关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《2019年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过《2020年度公司日常关联交易金额预测的议案》；

　　关联董事戚思胤、杨宁宁、张谦回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《关于公司2017-2019年度净资产收益率、每股收益明细表的报告》；

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2019年度、2018年度、2017年度的净资产收益率和每股收益进行鉴证，并出具了《净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告》（众环专字（2020）050014号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《关于公司2017-2019年度非经常性损益明细表的报告》；

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2019年度、2018年度、2017年度的非经常性损益明细表进行鉴证，并出具了《非经常性损益明细表的鉴证报告》（众环专字（2020）050013号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十二、审议通过《关于调整公司2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度的议案》；

　　鉴于公司非公开发行募集资金投资项目实施的实际情况，本着对股东负责及谨慎投资的原则，同意将公司2017年非公开发行募集资金投资项目“新材料研发中心项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2019年12月31日调整至2020年12月31日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十三、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十四、审议通过《关于公司申请2020年综合授信额度的议案》；

　　为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2020年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。

　　为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券，包括超短融、短融及中期票据。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十五、审议通过《2019年年度报告和年报摘要》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十六、审议通过《2019年度投资者保护工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十七、审议通过《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》；

　　为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员继续购买责任保险。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十八、审议通过《2019年度环境报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　修订内容如下：

　　原条款为：

　　第五条  公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河一路深业进元大厦塔楼2座303C房，邮政编码：518024

　　修订为：

　　第五条  公司住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C，邮政编码：518024。

　　原条款为：

　　第十四条  经依法登记公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；饮食（由下属机构经营）；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测。

　　修订为：

　　第十四条  经依法登记公司的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测；质检技术服务。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十、审议通过《2019年度社会责任报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十一、审议通过《2019年度套期保值情况报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十二、审议通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十三、审议通过《2019年度独立董事述职报告》；

　　公司独立董事将向年度股东大会述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十四、审议通过《关于中审众环会计师事务所2019年度审计工作总结报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十五、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

　　同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。审计范围包括：2020年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定其2020年度审计费用。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二十六、审议通过《关于召开2019年度股东大会的通知》；

　　定于2020年3月31日下午2:30，在深圳市中国有色大厦24楼多功能厅召开公司2019年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年3月10日

　　证券代码：000060           证券简称：中金岭南         公告编号：2020－13

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2020年3月6日在深圳市中国有色大厦26楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年2月26日送达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年度监事会报告》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2019年度公司担保情况的报告》；

　　2019年度（下称“报告期”）公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《2019年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《2020年度公司日常关联交易金额预测的议案》；

　　同意公司2020年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　公司出具的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》真实反映了公司前次募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《关于调整公司2017年非公开发行部分募集资金投资项目实施进度的议案》；

　　本次调整部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目实施进度调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次部分募投项目的实施进度调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　公司出具的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2019年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《2019年年度报告和年报摘要》；

　　公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　公司出具的《2019年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2020年3月10日

　　证券代码：000060               证券简称：中金岭南    公告编号：2020-31

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本公司董事局。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年3月31日下午14:30。

　　网络投票时间：2020年3月31日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年3月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2020年3月31日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．股权登记日：2020年3月23日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年3月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　会议审议以下议案：

　　1.审议《2019年度董事局报告》；

　　2.审议《2019年度监事会报告》；

　　3.审议《2019年度利润分配方案》；

　　4.审议《2019年度财务决算报告》；

　　5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6.审议《关于公司申请2020年综合授信额度的议案》；

　　7.审议《2019年年度报告和年报摘要》；

　　8.审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》；

　　9.审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

　　10.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　11.听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　备注：

　　1. 2020年3月6日公司第八届董事局第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过上述议案，《第八届董事局第二十三次会议决议公告》（    公告编号：2020-10）、《第八届监事会第十一次会议决议公告》（    公告编号：2020-13）于2020年3月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　2. 本次股东大会审议的议案1至议案9为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；本次股东大会审议的议案10为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3.公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　本次股东大会对多项提案设置“总提案”，对应的提案编码为 100。

　　四、会议登记等事项

　　1. 登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2．登记时间：

　　2020年3月24日－30日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

　　3．登记地点：

　　深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局办公室

　　4．本次2019年度股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

　　联 系 人：刘渝华

　　联系电话：0755-82839363

　　传    真：0755-83474889

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次2019年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．公司第八届董事局第二十三次会议决议；

　　2．公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　特此通知。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年3月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360060”，投票简称为“中金投票”。

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1  股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年3月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月31日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年度股东大会，授权其按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　注：本次年度股东大会审议的议案1至议案9为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　本次年度股东大会审议的议案10为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　请在相应的表决意见项下划“√”。

　　股东账户号码：

　　持股数量及性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期至：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇二〇年   　月 　　日