三、提案编码

　　表二：本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、现场会议登记方法1、登记时间：2020年3月24日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法人股东的股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）和持股凭证办理登记手续。委托代理人出席会议的，还须持法定代表人授权委托书（法定代表人签字、加盖公章）和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（委托人签字）、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以用信函和传真方式办理登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　联系人：林少韩

　　联系电话：020-81652222

　　传    真：020-81652222

　　电子邮箱：hdxygf@hdxy.com

　　邮寄地址：广州市广州圆路1号广州圆大厦28层

　　邮编：510385

　　4、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议及公告；

　　2、公司第七届监事会第七次（临时）会议决议及公告。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月十日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362002

　　2、投票简称：鸿达投票

　　3、填报表决意见

　　根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月25日上午9:15，结束时间为2020年3月25日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权_________先生（女士）代表本人/本单位出席鸿达兴业股份有限公司2020年度第一次临时股东大会，并根据会议提案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、单位委托须加盖公章。

　　委托人签字（盖章）：____________委托人身份证号码：_____________________

　　委托人股东账户：______________委托人持股数量：_____________________

　　受 托 人 签 字：_______________受托人身份证号码：_____________________

　　委托有效期限：______年___月____日至______年____月____日

　　委 托 日 期：______年____月____日

　　证券代码：002002       证券简称：鸿达兴业      公告编号：临2020-023

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

　　或采取监管措施的情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下。

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司分别于2018年12月3日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第230号）、2019年3月29日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第32号）、2019年5月28日收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第76号），除上述情形以外，公司最近五年内未曾受到证券监管部门和交易所的其他处罚或监管措施。具体情况如下：

　　1、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限发行人的监管函》（中小板监管函[2018]第230号）

　　（1）监管函的主要内容

　　2018年12月3日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第230号），主要情况如下：

　　2018年11月29日，公司以直通披露方式公告了控股股东、实际控制人、持股5%以上股东通过证券交易系统减持预披露提示性公告。减持预披露提示性公告属于事前审查公告，公司在办理上述业务中误选公告类别，将事前审查的公告以直通方式披露。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条和第2.12条、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》第十五条的规定。深圳证券交易所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，切实做好信息披露相关工作，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司要求相关业务人员及主要负责人从该事件中吸取教训，严格按照上市公司的要求规范运作，必须建立诚信意识与法制意识，建立起法人治理机制的理念与框架，掌握其运作的基本规则和信息披露规则；要求相关业务人员及主要负责人进一步加强对相关法律法规的学习，提升自身的业务水平。深入学习《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露公告类别使用手册》等相关法律法规和规范性文件，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务；要求相关业务人员每月进行一次全天法律法规等专业知识培训及公司规章制度的学习，不断强化规范运作意识。

　　2、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限发行人的监管函》（中小板监管函[2019]第32号）

　　（1）监管函的主要内容

　　2019年3月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第32号），主要情况如下：

　　2018年8月27日至9月12日期间，控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）累计被动减持公司股份28,824,997股，占总股本的1.11%，涉及金额8,659.41万元。2018年11月27日至12月13日期间，鸿达兴业集团累计被动减持公司股份18,923,100股，占总股本的0.73%，涉及金额5,883.48万元。鸿达兴业集团均未能在上述股份减持首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且前次减持行为导致鸿达兴业集团3个月内通过集中竞价交易减持的股份总数超过公司股份总数的1%。前期，深圳证券交易所中小板公司管理部收到多家质权人和证券公司拟对公司控股股东及其一致行动人质押的部分股份进行平仓的告知函后，向公司发出多封问询函，要求公司持续关注并及时做好信息披露，但公司未督促并配合股东做好减持预披露工作。

　　公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条和第2.16条规定和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第2.17条规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司已经要求相关业务人员及主要负责人从该事件中吸取教训，严格按照上市公司的要求规范运作，必须建立诚信意识与法制意识，建立起法人治理机制的基本理念与框架，掌握其运作的基本规则和信息披露规则；并要求相关业务人员及主要负责人进一步加强对相关法律法规的学习，提升自身的业务水平。深入学习《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露公告类别使用手册》等相关法律法规和规范性文件，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务；要求相关业务人员每月进行一次全天法律法规等专业知识培训及公司规章制度的学习，不断强化规范运作意识。

　　3、深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第76号）

　　（1）监管函的主要内容

　　2019年5月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对鸿达兴业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第76号），主要情况如下：

　　2018年10月29日，公司披露2018年第三季度报告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为9亿元至10.2亿元。2019年4月23日，公司在2018年年度报告中披露2018年度经审计的净利润为6.11亿元。公司在2018年业绩预告中披露的净利润不准确，与实际净利润差异较大，未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

　　公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、第11.3.3条和深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条的规定。公司董事长兼总经理周奕丰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司财务总监刘光辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条和深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　（2）整改情况

　　公司已经要求相关负责人员充分重视上述问题，吸取教训，以杜绝上述问题的再次发生；要求相关人员进一步加强对法律、法规的学习，深入学习深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》，认真和及时地履行信息披露义务；公司将持续按照相关法律、法规，规范运作，履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业    公告编号：临2020-024

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第七届董事会第七次（临时）会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业     公告编号：临2020-025

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）向广州银行股份有限公司站西支行、中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、中国农业银行股份有限公司乌海分行、中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合人民币授信额度总计17,000万元提供担保，担保金额17,400万元，担保期限均不超过一年。

　　本次担保对象塑交所、乌海化工、中谷矿业为公司全资子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。因此，上述担保事项须经公司股东大会批准。

　　二、担保对象基本情况

　　（一）塑交所

　　1、被担保人名称：广东塑料交易所股份有限公司

　　2、成立日期：2004年3月23日

　　3、注册地点：广州市荔湾区东沙大道广州圆路1号广州圆大厦7楼

　　4、法定代表人：周奕丰

　　5、注册资本：5,500万元人民币

　　6、经营范围：提供塑料原材料及相关产品的电子交易撮合服务，金属制品类、金属原料类的交易服务；货物进出口、技术进出口；计算机软、硬件开发、销售及相关技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；仓储（易燃易爆物品、危险化学品除外）；商贸信息咨询服务；仓库租赁；车辆租赁；以下项目按有效许可证经营：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），普通货运，货物专用运输（集装箱），搬运装卸，联运，配载，物流服务，运输信息咨询，中转，仓储理货，货物包装，货运代理。

　　7、与公司的关联关系：公司持有塑交所99%股权，公司全资子公司广东金材实业有限公司持有塑交所1%股权，因此，塑交所为公司全资子公司。

　　8、被担保人财务状况：

　　截至2018年12月31日，塑交所总资产97,160.08万元，归属于母公司所有者的净资产65,214.63万元；2018年度，塑交所实现营业收入65,010.88万元，归属于母公司所有者的净利润11,028.95万元。

　　截至2019年9月30日，塑交所资产总额146,381.89万元，归属于母公司所有者的净资产68,410.91万元；2019年1-9月实现营业收入38,316.32万元，归属于母公司所有者的净利润3,394.62万元。

　　（二）乌海化工

　　1、被担保人名称：内蒙古乌海化工有限公司

　　2、成立日期：2004年12月14日

　　3、注册地点：内蒙古自治区乌海市海南区海化工业园区

　　4、法定代表人：郝海兵

　　5、注册资本：26,034万元人民币

　　6、经营范围：许可经营项目：生产销售：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯、水泥、电石、氢气；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务。一般经营项目：销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、食品添加剂（碳酸钠）；84消毒液；含氯消毒剂液；批发销售：焦炭、兰炭、石灰石、白灰。

　　7、与公司的关联关系：乌海化工为公司持有100%股权的全资子公司。

　　8、被担保人财务状况：

　　截至2018年12月31日，乌海化工（合并）资产总额1,294,595.10万元，归属于母公司所有者的净资产274,213.39万元；2018年度实现营业收入567,574.33万元，归属于母公司所有者的净利润58,511.94万元。

　　截至2019年9月30日，乌海化工（合并）资产总额1,289,178.40万元，归属于母公司所有者的净资产327,034.59万元；2019年1-9月实现营业收入393,405.36万元，归属于母公司所有者的净利润48,809.79万元。

　　（三）中谷矿业

　　1、被担保人名称：内蒙古中谷矿业有限责任公司

　　2、成立日期：2010年2月5日

　　3、注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区

　　4、法定代表人：殷付中

　　5、注册资本：33,000万元人民币

　　6、经营范围：许可经营项目：电石、烧碱、液氯、盐酸、PVC树脂生产、销售。一般经营项目：焦炭、煤炭、兰炭、铝锭、氧化铝、石灰石、白灰、硅铁、硅铁石、84消毒液、含氯消毒剂液销售。

　　7、与公司的关联关系：中谷矿业为公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司持有100%股权的子公司，因此，中谷矿业为公司全资二级子公司。

　　8、被担保人财务状况：

　　截至2018年12月31日，中谷矿业资产总额722,332.84万元，归属于母公司所有者的净资产111,608.08万元；2018年度中谷矿业实现营业收入266,496.48万元，净利润24,752.94万元。

　　截至2019年9月30日，中谷矿业资产总额704,307.97万元，归属于母公司所有者的净资产133,524.99万元；2019年1-9月实现营业收入187,416.29万元，归属于母公司所有者的净利润23,055.27万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）公司为塑交所向广州银行股份有限公司站西支行申请3,000万元人民币综合授信额度提供担保。

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保期限：一年

　　3、担保金额：不超过人民币3,000万元

　　实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与广州银行股份有限公司站西支行签订。

　　（二）公司为塑交所向中国建设银行股份有限公司广州越秀支行申请 2,000 万元人民币综合授信额度提供担保。

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保期限：不超过一年

　　3、担保金额：不超过人民币 2,000 万元

　　实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与中国建设银行股份有限公司广州越秀支行签订。

　　（三）公司为乌海化工向中国农业银行股份有限公司乌海分行申请2,000万元人民币综合授信额度提供担保。

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保期限：不超过一年

　　3、担保金额：不超过人民币2,400万元

　　实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与中国农业银行股份有限公司乌海分行签订。

　　（四）公司为中谷矿业向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请10,000万元人民币综合授信额度提供担保。

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保期限：不超过一年

　　3、担保金额：不超过人民币10,000万元

　　实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签订。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保对象塑交所、乌海化工、中谷矿业均为公司全资子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。董事会同意本次公司为子公司上述融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　（一）累计对外担保数量

　　本次担保前，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为60,000万元，占公司2018年12月31日净资产的9.85%；公司对子公司担保额度（含已审批未履行的）为1,066,967.25万元，占公司2018年12月31日净资产的175.20%；子公司对子公司担保额度为228,000万元，占公司2018年12月31日净资产的37.44%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度（含已审批未履行的）为1,354,967.25万元，占公司2018年12月31日净资产的222.49%。

　　本次担保后，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为60,000万元，占公司2018年12月31日净资产的9.85%；公司对子公司担保额度（含已审批未履行的）为1,084,367.25万元，占公司2018年12月31日净资产的178.06%。子公司对子公司担保额度为228,000万元，占公司2018年12月31日净资产的37.44%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度（含已审批未履行的）为1,372,367.25万元，占公司2018年12月31日净资产的225.35%。

　　（二）逾期担保情况

　　除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月十日

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2020-026

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　为支持参股公司业务发展，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿达兴业”）全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）拟以其持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行（以下简称“建行乌海分行”）申请5.7亿元综合授信额度提供质押担保，担保责任的最高限额为人民币6亿元，担保期限为1年。持有蒙华海电51%股权的股东内蒙古海力售电有限公司已将其持有的蒙华海电全部股权为该笔授信提供质押担保。为控制风险，蒙华海电将以其电费收费权向乌海化工提供反担保。

　　鉴于公司董事王羽跃先生担任蒙华海电董事长，蒙华海电为公司关联法人，本次对外担保构成关联担保，关联董事王羽跃先生在董事会审议该事项时已回避表决，本次对外担保已经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项尚需经过股东大会批准。经股东大会批准后，授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　　二、担保对象基本情况

　　1、被担保人名称：内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司

　　2、成立日期：2001年7月2日

　　3、注册地点：海南区拉僧庙

　　4、法定代表人：杜冠虎

　　5、注册资本：28,000万元

　　6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：两台200兆瓦级燃煤发电机组的建设和电力、热力生产供应及附属产品的综合利用、技术信息咨询、服务、培训（不含中介服务）；煤炭销售。

　　7、股东结构：内蒙古海力售电有限公司持有蒙华海电51%股权，公司全资子公司乌海化工持有蒙华海电49%股权。

　　8、与公司的关联关系：

　　公司董事王羽跃先生担任蒙华海电董事长。因此，蒙华海电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

　　9、被担保人财务状况：

　　截至2018年12月31日，蒙华海电总资产117,374.26万元，净资产28,243.11万元；2018年度，蒙华海电实现营业收入43,222.09万元，净利润399.81万元。

　　截至2019年9月30日，蒙华海电总资产124,592.91万元，净资产28,294.42万元；2019年1-9月，蒙华海电实现营业收入34,578.30万元，净利润-20.94万元。

　　以上财务数据均未经审计。

　　三、担保合同的主要内容

　　出质人：内蒙古乌海化工有限公司

　　质权人：中国建设银行股份有限公司乌海分行

　　1、质押权利：乌海化工以其持有的蒙华海电49%股权设定质押。

　　2、担保范围与最高债权限额：蒙华海电与建行乌海分行办理的各项授信业务的本金、利息等，本最高额权利质押项下担保责任的最高限额为人民币6亿元。

　　3、担保期限：1年。

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次被担保对象蒙华海电是公司全资子公司乌海化工的参股子公司，该公司资产状况良好、运营正常，乌海化工为其提供担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。蒙华海电其他股东同时提供股权质押担保，且蒙华海电以其电费收费权向乌海化工提供反担保，能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、累计对外担保数量逾期担保数量

　　（一）累计对外担保数量

　　本次担保为乌海化工为蒙华海电提供担保到期后继续提供的担保，因此，本次担保不影响公司累计对外担保数量。

　　截至本公告日，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为60,000万元，占公司2018年12月31日净资产的9.85%；公司（含子公司）对子公司担保额度（含已审批未履行的）为1,312,367.25万元，占公司2018年12月31日净资产的215.50%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度（含已审批未履行的）为1,372,367.25万元，占公司2018年12月31日净资产的225.35%。

　　（二）逾期担保情况

　　除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，乌海化工向蒙华海电采购蒸汽971.22万元；公司子公司西部环保有限公司向蒙华海电采购粉煤灰、脱硫石膏2.62万元；销售脱硫剂13.82万元；乌海化工向蒙华海电销售液碱1.13万元。除上述交易外，公司及子公司与蒙华海电未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　本次全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　1、担保对象内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司生产经营正常，公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司本次为其提供质押担保，主要是为满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力。蒙华海电以其电费收费权向乌海化工提供反担保，能有效控制和防范担保风险。

　　2、本次关联担保符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决。

　　3、本次担保事项及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。

　　我们同意《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为鸿达兴业公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导责任，查阅、分析了相关工商资料、相关合同、公司三会文件以及财务报表后认为，鸿达兴业全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项已经鸿达兴业第七届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事王羽跃先生回避了对本议案的表决，公司独立董事对上述担保事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。上述担保事项是为了支持蒙华海电的业务发展，持有蒙华海电另外51%股权的股东已将其持有的蒙华海电股权为该笔授信提供质押担保，同时蒙华海电将以其电费收费权向乌海化工提供反担保。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，一创投行对鸿达兴业全资子公司为其参股子公司提供关联担保事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月十日

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2013[338]号）核准，鸿达兴业股份有限公司（原名为江苏金材科技股份有限公司，2013年6月8日更名为鸿达兴业股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）发行股份购买其合并持有的内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。截至2013年4月26日，本公司发行股份购买的标的资产——乌海化工100%的股权已过户至本公司名下。截至2013年11月25日，本公司向6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金到位。

　　经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733 号）核准，公司非公开发行不超过131,752,305股新股募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。截至2015年6月30日，本公司向3名特定投资者非公开发行股份募集资金到位。

　　经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，公司非公开发行不超过218,980,450股新股募集资金用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。截至2017年8月9日，本公司向8名特定投资者非公开发行股份募集资金到位。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2018年12月31日止的前三次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）前次募集资金金额及资金到位情况

　　1、2013年发行股份购买资产金额及资金到位情况

　　根据本公司与鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业于2012年4月7日签订的《发行股份购买资产协议》，公司拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业合计持有的乌海化工100%股权（标的资产）。

　　该次非公开发行股份的定价基准日为审议该次重大资产重组预案的第四届董事会第十五次会议决议公告日（即2012年4月20日），每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即为7.60元/股。根据《发行股份购买资产协议》，该次交易中拟发行股份数量的计算公式为：发行数量（取整数，精确到个位）=标的资产的价格/发行价格。标的资产的价格即为具有相关证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定标的资产于评估基准日（即2012年2月29日）的评估值。

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2012年8月8日出具的“中联评报字[2012]528号”《资产评估报告》，标的资产截止评估基准日（即2012年2月29日）的评估值为251,027.32万元。由于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了“中联评报字[2013]第97号”《资产评估报告》。该次评估采用资产基础法和收益法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日2012年12月31日，标的资产评估值为262,828.72万元。标的资产的评估价值较前次评估增值11,081.40万元，为保护投资者的利益，该次交易价格仍为251,027.32万元。

　　经中国证监会“证监许可字2013[338]号”文核准，该次非公开发行股份购买资产的股份发行数为330,299,105股。

　　截至2013年4月26日，该次发行股份购买资产的标的资产过户及工商变更手续已完成。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2013]23-00006号《验资报告》，经其审验：截至2013年4月26日止，与该次发行股份购买资产相关的股权过户手续已办理完毕，该次增加公司注册资本（股本）330,299,105.00元。

　　2、2013年募集配套资金的金额及资金到位情况

　　截至2013年11月25日，公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）109,855,453股，发行价格为每股7.61元，募集资金总额835,999,997.33元，扣除承销费、审计费、律师费、信息披露等发行费用11,811,855.45元（其中承销费7,000,000.00元直接扣除，其余发行费用4,811,855.45元在募集资金到公司专户后逐项支付）后，实际募集资金净额为824,188,141.88元，全部用于补充流动资金。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字（2013）第23-00010号”的验资报告。

　　3、2015年募集资金的金额、资金到账时间

　　截至2015年6月29日，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）131,752,305股，发行价格为7.39元/股，募集资金总额为973,649,533.95元，扣除各项发行费用13,061,752.31元（其中：承销费9,000,000.00元直接扣除，其余发行费用4,061,752.31元在募集资金到公司专户后逐项支付）后，募集资金净额为960,587,781.64元，其中800,000,000.00元用于偿还银行贷款，160,587,781.64元用于补充流动资金。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2015]第23-00009号”的验资报告。

　　4、2017年募集资金的金额、资金到账时间

　　截至2017年8月9日，公司向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 164,013,697股，发行价格7.41元/股，募集资金总额为1,215,341,494.77元，其中：61,752.80万元用于土壤修复项目、23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设、36,000.00万元用于偿还银行贷款。扣除各项已经支付及将要支付的发行费用33,944,013.70元后，实际募集资金净额为1,181,397,481.07元。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2017]第23-00009号”的验资报告。

　　（二）前次募集资金管理情况

　　1、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。

　　公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。

　　2、募集资金三方监管协议签订情况

　　根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储。签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：

　　（1）2013年募集资金的三方监管协议签订情况

　　公司在中国银行扬州东区支行（以下简称“中行扬州东区支行”）、中国建设银行扬州邗江支行（以下简称“建行扬州邗江支行”）开设了募集资金专户，仅用于该次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2013年11月26日分别与中行扬州东区支行、建行扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（2）2015年募集资金的三方监管协议签订情况

　　公司在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行（以下简称“建行广州越秀支行”）下属网点广州高教大厦支行、中国建设银行乌海分行巴彦乌素大街支行(以下简称“建行巴彦乌素大街支行”)开设了募集资金专户，仅用于该次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年6月29日分别与建行广州越秀支行、建行巴彦乌素大街支行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（3）2017年募集资金的三方监管协议签订情况

　　公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专户，仅用于该次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2018年6月，鉴于公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）签署《可转换公司债券保荐协议》，聘请第一创业证券担任公司发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司持续督导保荐机构由华泰联合证券有限责任公司变更为第一创业证券承销保荐有限责任公司。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）前次募集资金存放情况

　　1、2013年募集资金的存放情况

　　根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件的规定，公司2013年募集资金全部用于补充流动资金。截至2017年12月31日，本次募集资金已按计划用途使用完毕，公司分别于2017年11月13日、11月14日办理完成中行扬州东区支行专户、建行扬州邗江支行专户的销户手续。

　　2、2015年募集资金的存放情况

　　根据公司《非公开发行股票预案》等发行申请文件的规定，公司2015年非公开发行股票募集资金中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。截至2017年12月31日，本次募集资金已按计划用途使用完毕，公司分别于2017年11月17日、11月23日办理完成建行广州越秀支行专户、建行巴彦乌素大街支行的销户手续。

　　3、2017年募集资金的存放情况

　　截止2018年12月31日，该次募集资金账户余额为32,237.23万元，均为活期存款账户余额，明细如下：

　　■

　　注: 募集资金初始金额1,187,341,494.77元先存入公司在广州农村商业银行芳村支行开立的募集资金专户，后期分别拨入项目具体实施主体西部环保开立的募集资金专户100,000,000.00元、中科装备开立的募集资金专户237,979,882.51元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2013年发行股份购买资产的实际投资情况

　　前次发行股份购买乌海化工100%股权的实际投资情况详见附件一（1）。

　　（二）2013年募集配套资金的实际使用情况

　　根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件的规定，公司该次非公开发行股份募集资金全部用于补充流动资金。

　　截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：实际转入公司专户的募集资金82,900.00万元包含应支付的其他各项发行费用481.19万元，实际募集资金净额为82,418.81万元。

　　注2：支付的其他费用包括：股份登记费10.99万元、验资费5.00万元、律师费77.00万元、信息披露费312.00万元。

　　注3：鉴于该次募集资金已按计划使用完毕，公司于2017年11月将专户节余资金84.52万元（主要因节余发行费用及专户利息收入产生）一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户。

　　（三）2015年募集资金的使用金额及期末余额

　　根据《公司非公开发行股票预案》等发行申请文件的规定，公司该次非公开发行股份募集资金全部用于偿还银行贷款、补充流动资金。

　　截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：实际转入公司专户的募集资金96,464.95万元包含应支付的其他各项发行费用406.18万元，实际募集资金净额为96,058.78万元。

　　注2：累计补充流动资金16,071.02万元，其中：16,058.78万元为募集资金，12.25万元为专户资金利息收入。（因四舍五入原因，尾数合计数有所差异）

　　注3：支付的其他费用包括：股份登记费13.18万元、保荐费200.00万元、验资费8.00万元、律师费95.00万元、信息披露费64.05万元。

　　注4：鉴于该次募集资金已按计划使用完毕，公司于2017年11月将专户节余资金55.70万元（主要因节余发行费用及专户利息收入产生）一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户手续。

　　（四）2017年募集资金的使用金额及期末余额

　　根据《公司非公开发行股票预案》等发行申请文件的规定，公司该次非公开发行股份募集资金用于土壤修复项目和PVC生态屋及环保材料项目建设、偿还银行贷款。

　　截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：实际转入公司专户的募集资金118,734.15万元包含公司已经预付及应付的其他发行费用合计594.40万元，实际募集资金净额为118,139.75万元。

　　注2：为置换先期投入土壤修复项目自筹资金5,514.34万元及支付土地流转费536.00万元、土壤改良服务站建设费用160万元。

　　注3：为置换先期投入PVC生态屋及环保材料项目自筹资金138.21万元、先后分别支付该项目设备款291.21万元和677.98万元、支付PVC生态屋及环保材料项目款1,815.60万元及支付采购生态屋用聚氯乙烯款181.26万元。

　　注4：支付的其他费用为：股份登记费16.40万元，信息披露费5.40万元，律师费尾款120.00万元，置换先期非公开发行律师费100.00万元、保荐费200.00万元。

　　注5： 2018年5月12日，公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议批准公司使用闲置募集资金不超过41,000.00万元暂时补充流动资金，自该次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　三、募集资金变更情况

　　2018年10月25日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议通过《关于加大土壤调理剂推广并调整部分募集资金用途的议案》。为加大土壤调理剂推广力度，拟对公司募集资金投资项目之土壤修复项目的具体投资构成进行调整，调增营销网点建设投入8,015.40万元，相应调减土地流转及土壤修复投入8,015.40万元。该次仅涉及部分募集资金用途的调整，不涉及募集资金投资项目变更。

　　2018年12月15日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》。结合公司非公开发行股票募集资金投资项目实施情况，经综合考虑，拟对部分项目投资构成、实施地点、建成时间进行调整。其中，拟调整土壤修复项目投资构成，调减土地流转及土壤修复投入18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设17,049.56万元，调增土壤研究院建设1,099.20万元；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2020年8月底延期至2022年12月底。考虑到建设地点周边情况，为保证后续产能扩展的空间以及更好的进行协同管理，拟调整PVC生态屋及环保材料项目的部分具体实施地块，变更前后的项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园内；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底延期至2019年12月底。

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、本公司2013年度募集资金全部用于补充流动资金，2015年度募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，因此，上次两次募集资金不存在投资项目先期投入及置换的情况。

　　2、截止2018年12月31日，公司募集资金置换先期投入的情况：

　　截止2017年8月9日（2017年非公开发行募集资金到账日），公司该次募集资金投资项目以自筹资金先期投入金额为56,525,533.70元，具体投入情况如下：

　　（1）“土壤修复项目”自筹资金预先投入募集资金项目金额共计55,143,446.40元，具体投入情况如下：①支付的土地流转费及保证金：43,415,780.00元；②支付的水利工程款：5,000,000.00元；③支付的土壤修复相关设备款及研发费用：6,727,666.40元。

　　（2）“PVC生态屋及环保材料项目”自筹资金预先投入募集资金项目金额共计1,382,087.30元，主要为购买的设备、材料及支付的前期费用。

　　公司于2017年12月28日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,525,533.70元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币56,525,533.70元。此外，公司先期以自有资金支付该次非公发保荐费、律师费共计300.00万元，也应以募集资金予以置换。

　　2018年度，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预先支付的发行费用的自筹资金共计59,525,533.70元。

　　五、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况

　　本公司2013年发行股份购买资产的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　本公司2013年募集配套资金根据生产经营实际需求补充流动资金，2015年募集资金根据银行贷款到期情况及生产经营情况分别偿还银行贷款和补充流动资金，均已按照承诺用途使用完毕。详见附件一（2）、附件一（3）。

　　本公司2017年募集资金计划用于土壤修复项目和PVC生态屋及环保材料项目建设、偿还银行贷款，目前正在按计划使用中。详见附件一（4）。

　　六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　七、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　1、2013年募集配套资金

　　截止2018年12月31日，该次募集资金累计使用83,523.80万元，其中：补充流动资金82,418.81万元，支付承销费700.00万元，支付其他发行费用404.99万元；前次募集资金结余76.20万元，加上募集资金累计存放利息收入（扣除相关银行手续费支出）8.32万元，合计余额为84.52万元。鉴于该次募集资金已按计划使用完毕，公司于2017年11月将专户节余资金84.52万元一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户手续。

　　2、2015年募集资金

　　截止2018年12月31日，该次募集资金累计使用97,351.25万元，其中，偿还银行贷款80,000.00万元，补充流动资金16,071.02万元（含使用利息收入补充流动资金12.25万元），支付承销费用900.00万元，支付其他发行费用380.23万元；前次募集资金结余13.70万元，加上募集资金累计存放利息收入（扣除相关银行手续费支出）42.00万元，合计余额为55.70万元。鉴于该次募集资金已按计划使用完毕，公司于2017年11月将专户节余资金55.70万元一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户手续。

　　3、2017年募集资金

　　截止2018年12月31日，该次募集资金累计使用48,556.40万元，其中，投入土壤修复项目建设6,210.34万元，投入PVC生态屋及环保材料项目建设3,104.26万元，偿还银行贷款36,000.00万元，支付保荐承销费2,800.00万元，支付其他发行费用441.80万元；该次募集资金结余72,977.75万元，占该次募集资金总额的60.05%，加上募集资金累计存放利息收入（扣除相关银行手续费支出）259.48万元，合计余额为73,237.23万元；扣除已经董事会批准的暂时性补充流动资金41,000.00万元，募集资金专户实际期末余额为32,237.23万元。

　　八、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）2013年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表

　　2013年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表详见本报告附件二。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）2013年募集配套资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2013年募集配套资金用于补充流动资金，提升了公司的资金实力，缓解了公司现有业务和在建重要项目建成后的流动资金需求压力，优化了公司资产负债结构，改善了公司财务状况，降低了资产负债率，减少了财务费用，从而促进公司主营业务的发展，提升公司前次发行股份购买资产的整合绩效，增强公司竞争力，其效益在公司整体的利润中体现，因此无法单独核算效益。

　　（三）2015年募集配套资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2015年募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，优化了公司资产结构，降低了资产负债率，减少了财务费用，降低了财务风险，从而促进了公司主营业务发展，增强了盈利能力和持续发展能力。因此，该次募集资金效益在公司整体的利润中体现，无法单独核算。

　　（四）2017年募集配套资金投资项目实现效益情况说明

　　本公司2017年募集资金用于土壤修复项目和PVC生态屋及环保材料项目建设、偿还银行贷款，其中：

　　土壤修复项目及PVC生态屋及环保材料项目正在建设，尚未产生预计效益。

　　偿还银行贷款降低了资产负债率，减少了财务费用，从而促进了公司主营业务发展，增强了盈利能力和持续发展能力，其效益在公司整体的利润中体现，无法单独核算。

　　（五）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　九、认购股份资产（乌海化工）的运行情况说明

　　1、发行股份购买资产的权属变更情况

　　2013年4月26日，乌海化工在乌海市工商行政管理局办理股东及其出资情况工商变更登记。变更后，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业合计持有乌海化工100%的股权过户至本公司名下，本公司持有乌海化工100%的股权。

　　2013年4月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司前次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字[2013]第23-00006号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年4月26日，各方已办理完毕与该次非公开发行股份购买资产相关的股权过户手续，公司增加注册资本（股本）330,299,105.00元，发行后公司注册资本总额（股本总额）变更为人民币497,193,105.00元。

　　2、乌海化工合并资产账面价值变化情况

　　单位：元

　　■

　　注：2012-2015年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、乌海化工生产经营情况

　　本期公司发行股份购买资产后，公司持有乌海化工100%的股权。乌海化工成为公司的全资子公司以后增强了公司的独立经营能力和主营业务盈利能力。目前，乌海化工生产经营稳定。乌海化工合并报表效益数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2012-2015年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、乌海化工效益贡献情况

　　2013年、2014年、2015年本公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为29,563.22万元、34,705.31万元、51,908.51万元，其中乌海化工实现的2013年、2014、2015年归属于本公司的净利润分别为32,832.62万元、39,503.14万元、50,330.02万元。公司通过发行股份购买优质资产，增强了公司的盈利能力，为公司的持续发展提供了保障。

　　5、乌海化工盈利预测的实现情况

　　（1）2013年度

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第23-00042号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，乌海化工2013 年度实现净利润数大于承诺利润数，完成盈利承诺，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2014年度

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第23-00012号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，乌海化工2014 年度实现净利润数小于承诺利润数，未完成盈利承诺，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）2015年度

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第23-00027号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，乌海化工2015 年度实现净利润数小于承诺利润数，未完成盈利承诺，具体情况如下：

　　■

　　6、承诺事项及其履行情况

　　（1）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行情况

　　本公司与交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。上述协议已经履行完毕，公司已与交易对方完成了乌海化工100%股权的过户事宜，公司发行股份购买资产发行的330,299,105股A股股份已分别登记至鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业名下。

　　（2）《盈利补偿协议》、盈利承诺及履行情况

　　根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署的《盈利补偿协议》及中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，认购人对于乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定对本公司进行补偿。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第23-00042号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，乌海化工2013年度扣除非经常损益后的净利润为31,011.52万元，交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业承诺的乌海化工2013年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现，2013年度鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业无须进行利润补偿。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第23-00012号《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14万元，2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利润为36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。2015年9月公司共计回购了交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业持有的公司17,572,280股股份并予以了注销，交易对方履行了其作出的补偿承诺。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第23-00027号《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,330.02万元，2015年度扣除非经常损益-12.21万元和会计估计变更影响2,583.86万元及承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额1,886.88万元后的净利润为45,871.49万元，较2015年度盈利预测数49,326.41万元低3,454.92万元，盈利预测承诺完成率为93.00%。因此，乌海化工2015年未实现盈利预测。2016年7月公司共计回购了交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业持有的公司13,178,924股股份并予以了注销，交易对方履行了其作出的补偿承诺。

　　（3）锁定期承诺

　　公司发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺所其认购公司该次发行的股票，自该次发行股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　其他特定对象认购的公司配套融资非公开发行的股票，自其认购的股票上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　上述其他特定对象认购的股票已于2014年12月11日解除限售，成禧公司、皇冠实业该次认购的公司股份已于2016年6月7日解除限售，鸿达兴业集团该次认购的公司股份已于2016年7月19日解除限售，承诺人履行了其做出的股份锁定承诺情况。

　　（4）关于避免同业竞争的承诺

　　2012年3月23日，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》；2012年10月29日，控股股东鸿达兴业集团及实际控制人周奕丰已分别出具关于避免同业竞争的进一步承诺。

　　截至本报告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　（5）关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

　　为了减少和规范控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

　　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　（6）关于保证上市公司独立性的承诺

　　作为公司发行股份购买资产的交易对方，为保证上市公司独立性，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别出具了《关于本次重组后保持江苏金材科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证今后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立。

　　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　（7）与该次重组相关的其他承诺

　　作为上市公司发行股份购买资产的交易对方，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别承诺协助乌海化工及其全资子公司完成相关建筑物的产权手续，承诺承担乌海化工及其子公司可能发生的需为员工补缴社会保险、住房公积金的相关责任。

　　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司将上述募集资金的实际使用情况与截至2018年12月31日止各年度报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　附件一（1）：募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产）

　　附件一（2）：募集资金使用情况对照表（2013年募集资金）

　　附件一（3）：募集资金使用情况对照表（2015年募集资金）

　　附件一（4）：募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）

　　附件二：募集资金投资项目实现效益情况对照表（2013年发行股份购买资产暨募集配套资金）

　　鸿达兴业股份有限公司

　　2020年3月9日    

　　附件一（1）：

　　募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件一（2）：

　　募集资金使用情况对照表（2013年募集资金）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　附件一（3）：

　　募集资金使用情况对照表（2015年募集资金）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　附件一（4）：

　　募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　附件二：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2013年发行股份购买资产暨募集配套资金）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：乌海化工2014年未实现盈利预测。2015年9月公司共计回购了交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业持有的公司17,572,280股股份并予以了注销，交易对方履行了其作出的业绩承诺。

　　注2：乌海化工2015年未实现盈利预测。2016年7月公司共计回购了交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业持有的公司13,178,924股股份并予以了注销，交易对方履行了其作出的业绩承诺。