股票代码：002267          股票简称：陕天然气          公告编号：2020-013

　　陕西省天然气股份有限公司

　　关于董事长辞职及选举董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司董事长辞职的情况

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事长、董事李谦益先生提交的书面辞职报告，李谦益先生因工作变动申请辞去公司第四届董事会董事长、董事及董事会战略委员会召集人职务，辞职后李谦益先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李谦益先生的辞职未导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作，不会对公司日常生产经营产生影响，其辞职申请自送达董事会起生效。截至本公告日，李谦益先生未持有公司股票，不存在离任后6个月内不转让所持股份及其他特殊承诺事项。

　　李谦益先生在担任公司董事长期间勤勉尽责，在提升公司治理水平、加强规范公司运作、推进公司高质量发展等方面发挥了重要作用。公司董事会对李谦益先生担任董事长期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、关于选举新任董事长的情况

　　公司于2020年3月7日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》，同意选举刘宏波先生担任公司董事长，同时担任第四届董事会战略委员会召集人，任期自本次董事会通过之日起至新一届董事会成立之日止。

　　刘宏波先生简历见附件。

　　三、备查文件

　　1.独立董事关于董事长辞职相关事项的独立意见。

　　2.第四届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：刘宏波先生简历

　　刘宏波，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师、高级政工师。2001年7月至2012年6月，就职于山东省东明县玉成中学，山东省东明县公安局，陕西省天然气股份有限公司。2012年6月至2020年2月，历任陕西燃气集团有限公司总经理办公室主管、董事会办公室主管、办公室副主任、纪检监察室副主任（主持工作）、纪检监察室主任，陕西省天然气股份有限公司监事，陕西液化天然气投资发展有限公司监事，陕西燃气集团有限公司纪委委员。现任陕西燃气集团有限公司纪委委员，陕西液化天然气投资发展有限公司监事，陕西省天然气股份有限公司党委书记、董事。

　　刘宏波先生未持有公司股票，经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

　　陕西省天然气股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　股票代码：002267          股票简称：陕天然气          公告编号：2020-014

　　陕西省天然气股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2020年3月7日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2020年3月2日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》

　　李谦益先生近日因工作变动申请辞去董事长、董事及董事会战略委员会召集人职务，经审议，同意选举刘宏波先生为公司第四届董事会董事长，同时担任董事会战略委员会召集人，任期自本次董事会通过之日起至新一届董事会成立之日止。

　　刘宏波先生简历详见附件。

　　具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于董事长辞职及选举董事长的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（二）审议通过《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》

　　陕西燃气集团有限公司为履行其出具的避免同业竞争的承诺，将其持有的渭南市天然气有限公司51%股权以非公开协议方式出让给公司，以2019年9月30日为基准日的评估结果为交易的对价基础，确定交易价格为15，170.6334万元。该项交易构成关联交易。

　　独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-016）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事高耀洲、刘宏波、任妙良对该议案进行回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　2019年公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司及其控股子公司、陕西燃气集团有限公司控股子公司、西安中民燃气有限公司、西安华通新能源股份有限公司全资子公司等13家公司实际发生日常关联交易金额合计197，088万元（含税，未经审计），其中购买天然气交易金额88，153万元，销售天然气交易金额107，068万元，输送天然气交易金额1，832.61万元，接受劳务交易金额35万元。

　　2020年公司预计与陕西延长石油（集团）有限责任公司及其控股子公司、陕西燃气集团有限公司控股子公司、西安中民燃气有限公司等12家公司发生日常关联交易金额合计461，630万元（含税），其中购买天然气交易金额257，134万元，销售天然气交易金额202，350万元，输送天然气交易金额2，113万元，接受劳务交易金额33万元。

　　独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-017）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事高耀洲、刘宏波、任妙良、毕卫对该议案进行回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于固定资产报废的议案》

　　按照《企业会计准则》和公司固定资产相关管理制度规定，2019年7-12月公司拟对包括自动化设备、动力设备及设施、工具及仪器、运输设备、供排水设施、输气专用设备、房屋及建筑物等172项固定资产进行报废处理。截至2019年12月31日，报废固定资产原值合计7，273，562.91元，累计折旧6，794，188.90元，净值479，374.01元。上述资产报废事项预计影响损益479，374.01元，实际数字以资产清理当月数据为准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部2019年5月至12月期间先后颁布的企业会计准则第7号-非货币性资产交换》《企业会计准则第12号-债务重组》《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，以及2017年7月5颁布的《企业会计准则第14号-收入》分阶段实施相关规定，公司对财务报表格式及部分会计政策进行相应调整和变更。公司本次会计政策变更是根据财政部统一要求进行的会计政策变更，不属于自主变更会计政策的情形。

　　具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（六）审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

　　根据深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)〉的通知》（深证上〔2019〕761号）要求，结合公司实际情况，公司对《股东大会网络投票实施细则》相应条款予以修订。

　　具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《股东大会网络投票实施细则》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2020年度投资者关系管理计划的议案》

　　为进一步加强公司投资者关系管理工作，增进公司与投资者之间的良好关系，根据陕西证监局《关于加强和改进投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》及公司《投资者关系管理制度》等相关规定要求，结合公司实际情况，制定公司2020年度投资者关系管理计划。

　　具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2020年度投资者关系管理计划》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（八）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年3月25日（星期三）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开2020年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第二十九次会议决议及签字页。

　　2.第四届监事会第二十六次会议决议及签字页。

　　特此公告。

　　附件：刘宏波先生简历

　　刘宏波，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师、高级政工师。2001年7月至2012年6月，就职于山东省东明县玉成中学，山东省东明县公安局，陕西省天然气股份有限公司。2012年6月至2020年2月，历任陕西燃气集团有限公司总经理办公室主管、董事会办公室主管、办公室副主任、纪检监察室副主任（主持工作）、纪检监察室主任，陕西省天然气股份有限公司监事，陕西液化天然气投资发展有限公司监事，陕西燃气集团有限公司纪委委员。现任陕西燃气集团有限公司纪委委员，陕西液化天然气投资发展有限公司监事，陕西省天然气股份有限公司党委书记、董事。

　　刘宏波先生未持有公司股票，经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

　　陕西省天然气股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　股票代码：002267          股票简称：陕天然气          公告编号：2020-015

　　陕西省天然气股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2020年3月7日以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2020年3月2日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：该项关联交易事项系基于公司控股股东履行承诺行为，属于平等民事主体之间的正常交易行为。关联交易价格以评估价值为依据，符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十九次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

　　具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-016）。

　　关联监事侯晓莉对该议案进行回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计基于公司业务发展和资源供给保障的需要，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十九次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

　　具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-017）。

　　关联监事侯晓莉对该议案进行回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于固定资产报废的议案》

　　经审核，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司固定资产管理制度对固定资产进行报废处理，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次固定资产报废的决策程序符合法律法规的相关规定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：公司依据财政部相关规定对公司会计政策的变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（五）关于提名第四届监事会非职工监事候选人的议案

　　经审核，监事会认为：张珺女士具备法律法规及规范性文件等所规定的监事任职资格，具备履行监事职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法律法规中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形。公司非职工监事候选人提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意提名张珺女士为公司第四届监事会非职工监事候选人。

　　张珺女士简历详见附件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第二十六次会议决议及签字页。

　　特此公告。

　　附件：张珺女士简历

　　张珺，女，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。2003年7月至2018年1月，历任西安市中级人民法院、陕西省机构编制委员会办公室书记员、民事审判第二庭助理审判员、监督检查处主任科员、事业编制处主任科员。2018年1月至2020年3月，历任陕西省天然气股份有限公司总法律顾问、审计部（政策法规部）部长、职工监事、黑龙江省天然气管网有限公司监事、咸阳市天然气有限公司监事会主席。现任陕西燃气集团有限公司法律事务部副部长。

　　张珺女士未持有公司股票，经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

　　陕西省天然气股份有限公司监事会

　　2020年3月10日

　　股票代码：002267          股票简称：陕天然气          公告编号：2020-016

　　陕西省天然气股份有限公司

　　关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为履行2018年3月21日陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）出具的关于避免同业竞争的承诺，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与陕西燃气集团签订《股权转让协议》，以非公开协议转让方式受让陕西燃气集团所持51%渭南市天然气有限公司（以下简称“渭南天然气”）股权。

　　本次标的股权交易价格为正衡房地产资产评估有限公司（以下简称“正衡评估”）以2019年9月30日为基准日出具的《陕西燃气集团有限公司拟转让股权给陕西省天然气股份有限公司涉及的渭南市天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2019］第488号）股东全部权值评估值29，746.34万元为对价基准，经与陕西燃气集团协商后确定，公司本次受让目标股权最终交易价格为15，170.6334万元。

　　本次股权转让交易完成后，渭南天然气将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。

　　陕西燃气集团作为本公司的控股股东，现持有公司55.36%的股份。本次股权转让构成关联交易。

　　2020年3月7日公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议时，关联董事高耀洲先生、刘宏波先生、任妙良女士回避表决，本项议案以8票赞成，0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事侯晓莉女士回避表决，本项议案以3票赞成，0票反对、0票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次股权受让暨关联交易事项发表了“同意”独立意见。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，股东大会审议时关联股东陕西燃气集团应放弃对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：陕西燃气集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　住所：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号

　　主要办公地点：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号

　　法定代表人：邢天虎

　　注册资本：人民币207，133.66万元

　　统一社会信用代码：916100005835106342

　　经营范围：天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉气产业装备的研发、制造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理;设备租赁;房屋租赁;实业投资(仅限自有资金)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东及实际控制人：陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）持有陕西燃气集团100%股权，为陕西燃气集团实际控制人。

　　（二）历史沿革

　　2011年9月28日，经陕西省国资委“陕国资改革发[2011]384号”文件《关于设立陕西燃气集团有限公司的批复》批准，陕西燃气集团注册成立，注册资本5，000万元。

　　2012年2月23日，根据陕西省国资委“国资产权发[2012]196号”文件《关于陕西燃气集团有限公司增加注册资本并修改公司章程的批复》和“陕国资产权发[2011]413号”文件《关于渭南市天然气有限公司国有股权无偿划转的通知》，陕西省国资委以持有的渭南市天然气有限公司51%股权作价出资10，858.65万元，对陕西燃气集团进行增资，增资后注册资本为15，858.65万元。

　　2014年5月4日，陕西省国资委以货币资金向陕西燃气集团增资5，000万元，增资后注册资本为20，858.65万元。

　　2014年8月12日，陕西省国资委“国资产权发[2014]112号”文件《关于陕西燃气集团有限公司资本公积转增资本金的批复》批准，陕西燃气集团以资本公积转增资本181，275.01万元，增资后注册资本为202，133.66万元。

　　2017年11月20日，陕西省国资委以货币资金向陕西燃气集团增资5，000万元，增资后注册资本为207，133.66万元。

　　截至2019年12月31日，陕西燃气集团资产总额185.43亿元，净资产71.17亿元，营业收入116.48亿元，实现净利润1.18亿元。（未经审计数据）

　　（三）与公司关联关系

　　陕西燃气集团为公司母公司。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司名称：渭南市天然气有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇（经开区侯槐路）

　　主要办公地点：陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇（经开区侯槐路）

　　法定代表人：李军

　　注册资本：人民币3，200万元

　　注册号/统一社会信用代码：9161050070996822XP

　　经营范围：天然气销售（许可证有效期2022.11.04），天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资；IC卡充值；危险货物运输（2类1项）（许可证有效期至2020.10.18）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及实际控制人：渭南天然气为陕西燃气集团控股公司，陕西燃气集团实际控制人为陕西省国资委。

　　股东及持股比例：

　　■

　　渭南天然气其他股东陕西通源天然气股份有限公司和渭南市产业投资开发集团有限公司均同意放弃优先受让权。

　　（二）资产类别：股权投资

　　（三）资产权属：陕西燃气集团持有渭南天然气51%的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（四）标的公司近一年又一期的财务情况

　　公司聘请具有证券业务资质的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为交易标的公司渭南天然气的审计机构。根据中天运会计师事务所出具的《渭南市天然气有限公司审计报告》（中天运〔2019〕审字第01924号），渭南天然气近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元  

　　■

　　（五）标的公司的净资产账面价值和评估价值

　　截至评估基准日，渭南天然气的净资产账面价值为10，998.54万元，评估价值29，746.34万元。

　　（六）陕西燃气集团获得该项资产的时间、方式及运营方式

　　1.获得该项资产时间:2012年2月23日

　　2.获得该项资产方式：以无偿划转方式取得渭南天然气51%股权

　　3.运营情况：该项资产运营情况良好，近一年资产规模稳定增长，盈利水平持续稳健。

　　（七）其他事项

　　本次交易将使公司合并报表范围发生变更。本次股权收购完成后，公司与渭南天然气发生销售商品交易将不再纳入日常关联交易范围。

　　四、本次交易的定价政策和定价依据

　　（一）定价政策

　　公司聘请具有证券期货业务资质的正衡评估对渭南天然气股东全部权益以2019年9月30日为基准日进行评估，以评估值为基准确定收购价格。

　　（二）评估基本情况

　　根据正衡评估出具的以2019年9月30日为评估基准日的评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法评估的渭南天然气股东全部权益评估价值分别为29，746.34万元和29，316.56万元。经对两种评估方法比较，结合天然气行业价格政策，本次选取资产基础法评估结果，即股东全部权益价值29，746.34万元作为本次交易的对价基准。

　　1.资产基础法评估情况

　　经资产基础法评估，评估基准日渭南天然气股东全部权益评估价值为29，746.34万元，较经审计净资产账面价值10，998.54万元增值18，747.80万元，增值率170.46%。

　　2.收益法评估情况

　　经收益法评估，评估基准日渭南天然气股东全部权益评估价值为29，316.56万元，较经审计净资产账面价值10，998.54万元增值18，318.02万元，增值率166.55%。

　　3.不同评估方法的差异及选择

　　经对资产基础法和收益法两种评估结果比较，两种方法的评估价值相差429.78万元，差异率1.44%。鉴于未来或会出现天然气价格调整，而何时调整具有很大的不确定性，价格调整或将会对收益法结果产生较大影响，收益法评估结果因而具有较大的不确定性。经过比较，资产基础法的评估结果更能够客观、稳定反映评估对象的市场价值，因此本次选取资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。

　　五、交易合同的主要内容

　　公司与陕西燃气集团签订的《股权转让协议》主要条款内容如下：

　　（一）合同双方

　　1.1 出让方：陕西燃气集团有限公司

　　1.2 受让方：陕西省天然气股份有限公司

　　（二）目标公司及交易标的

　　2.1 目标公司：渭南市天然气有限公司

　　2.2 交易标的：渭南市天然气有限公司51%的股权

　　（三）转让价款与付款方式

　　3.1 股权评估报告的基准日为2019年9月30日，股权转让价格以股权评估报告正衡评报字[2019]第488号作为定价依据。

　　3.2 经协议双方协商，本次股权转让价款为人民币15，170.6334万元（大写：壹亿伍仟壹佰柒拾万陆仟叁佰叁拾肆元），扣除目标公司2020年2月4日做出股东会决议向出让方分配2019年度利润510万元（应归受让方享有），受让方实际支付的转让价款应为人民币14，660.6334万元（大写：壹亿肆仟陆佰陆拾万陆仟叁佰叁拾肆元）。

　　3.3 受让方应于协议生效后10个工作日内向出让方支付实际应支付转让价款的70%，即10，262.44338万元（大写：壹亿零贰佰陆拾贰万肆仟肆佰叁拾叁元捌角）；待股权转让的工商变更登记手续完成后30日内，受让方向出让方支付剩余应实际支付转让价款的30%，即人民币4，398.19002万元（大写：肆仟叁佰玖拾捌万壹仟玖佰零贰角）。

　　（四）股权交割与保证、承诺

　　4.1 受让方将本次股权转让的第一笔转让价款支付至出让方账户之日为股权交割日。

　　4.2 出让方应在交割日后十五（15）个工作日内将有关文件向工商局办理本次股权转让的工商变更登记，并完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　4.3 出让方承诺：（1）截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为，若出现处罚情形（包括税务及其他行政处罚），则该等责任由出让方协调原各股东按责承担；（2）如果由于本次股权转让登记日前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向受让方披露的，则该等责任将全部由出让方承担，并赔偿受让方因此所遭受之损失。

　　（五）过渡期安排

　　5.1 本次股权评估报告的基准日至完成工商变更登记之日为过渡期。

　　5.2 自评估基准日起由交易股权产生的任何权益都由受让方享有，包括但不限于目标公司分配利润等股东应享有的各项权益。

　　5.3 过渡期内，出让方及目标公司其他股东需充分、详尽、及时的向受让方披露任何可能对目标公司资产或业务产生重大不利影响的事实。

　　5.4 除协议另有约定或受让方事先书面同意外，出让方不得进行以下行为，包括但不限于：转让或质押目标公司的股权，转让重大资产，收购其他企业或设立新企业，对外提供担保，与债券人签订任何可能涉及目标公司权益的债务清偿或和解协议，对税项或会计政策作出重大变更。

　　（六）生效条件：协议经交易双方股东大会（或有权机构）审议批准及交易双方签字盖章后生效。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　本次交易履行了陕西燃气集团避免同业竞争的承诺，对减少公司与陕西燃气集团之间的同业竞争具有重要意义。通过本次交易，公司城市燃气经营区域不断扩展，进一步提升了公司在城市燃气市场的占有率和综合实力。

　　（二）对公司的影响

　　公司以自有资金收购渭南天然气51%的股权，交易完成后渭南天然气纳入公司合并报表，有效减少了公司的关联交易。本次交易符合公司主业，将进一步扩大公司在城市燃气市场的销售规模，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至2月29日，公司与陕西燃气集团控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1.87亿元（不含本次关联交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：

　　1.本次交易履行了陕西燃气集团避免同业竞争的承诺，对减少公司与陕西燃气集团之间的同业竞争具有重要意义，并有利于提升公司经营业绩，增强公司综合竞争力，有效减少公司关联交易总额，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　2.本次关联交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

　　3.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　　1.公司董事会在审议《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司出资15，170.6334万元受让公司控股股东陕西燃气集团持有的渭南天然气51%股权，属于关联交易行为。本次交易兑现了陕西燃气集团做出的关于避免同业竞争的承诺，有效减少了公司关联交易总额，有利于提高上市公司盈利能力、增强公司综合竞争力；

　　2.本次交易事项聘请正衡房地产资产评估有限公司为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，具有独立性；该评估机构出具的评估报告运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，资产评估价值公允，评估结论合理；

　　3.本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益；

　　4.本次关联交易事项审议程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。我们同意该项关联交易并同意提交公司股东大会审议，同时提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

　　九、监事会审核意见

　　（一）该项关联交易事项系基于公司控股股东履行承诺行为，属于平等民事主体之间的正常交易行为。关联交易价格以评估价值为依据，符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）公司第四届董事会第二十九次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　十、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　　（二）独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　（三）公司第四届监事会第二十六次会议决议。

　　（四）陕西燃气集团有限公司与陕西省天然气股份有限公司关于渭南市天然气有限公司之股权转让协议。

　　（五）关联交易标的资产的财务报表。

　　（六）《渭南市天然气有限公司审计报告》（中天运〔2019〕审字第01924号）。

　　（七）《陕西燃气集团有限公司拟转让股权给陕西省天然气股份有限公司涉及的渭南市天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2019］第488号）。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司董事会

　　2020年3月10日

　　股票代码：002267          股票简称：陕天然气          公告编号：2020-017

　　陕西省天然气股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2020年，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营需要，预计与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）及其控股子公司、陕西燃气集团有限公司控股子公司、西安中民燃气有限公司等12家关联方发生日常关联交易的总金额为461，630万元。2019年度，公司与延长石油集团及其控股子公司、陕西燃气集团有限公司控股子公司、西安中民燃气有限公司、西安华通新能源股份有限公司全资子公司等13家关联方实际发生的同类交易总金额为365，574.43万元。

　　公司于2020年3月7日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议时，关联董事高耀洲先生、刘宏波先生、任妙良女士、毕卫先生回避表决；监事会审议时，关联监事侯晓莉女士回避表决。

　　公司独立董事已事先认可上述关联交易，并发表“同意”独立意见。根据《深交所股票上市规则》规定，上述日常关联交易已达到公司最近一期经审计净资产5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东陕西燃气集团有限公司须回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元  

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　　注：1.向关联方购买商品业务中，公司全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称“城燃公司”）从延长石油集团购买天然气预计发生金额8，498万元。

　　2.向关联方销售商品业务中，公司全资子公司城燃公司预计与延长油田股份有限公司（以下简称“延长油田股份公司”）及其分支机构发生日常关联交易金额243万元；公司控股子公司汉中市天然气投资发展有限公司（以下简称“汉投公司”）预计与汉中新能源科技发展有限公司发生日常关联交易金额130万元。

　　3.接受关联方劳务业务中，公司全资子公司安康市天然气有限公司（以下简称“安康天然气”）预计与陕西液化天然气投资发展有限公司发生日常关联交易金额33万元。

　　4.除上述业务外，其余均为公司本部预计与延长石油集团及其控股子公司发生的日常关联交易。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元  

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　　注：1.公司与延长石油集团及其控股子公司自2019年10月起形成关联交易，预计金额及实际发生金额均为2019年10-12月数字。

　　2.上述2019年度日常关联交易发生金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计，实际的交易金额经审计后将在年度报告中披露。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方一：铜川市天然气有限公司

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　　关联方二：渭南市天然气有限公司

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　　关联方三：西安中民燃气有限公司

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　　关联方四：陕西延长石油（集团）有限责任公司

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　　关联方五：陕西延长中煤榆林能源化工有限公司