证券代码：002411             证券简称：延安必康            公告编号：2020-041

　　延安必康制药股份有限公司第四届

　　董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2020年3月9日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年3月7日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第四届董事会已于2020年2月26日任期届满，为顺利完成董事会换届选举，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及公司董事会提出董事候选人建议名单，经董事会提名委员会资格审查，董事会决定提名谷晓嘉女士、李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名黄辉先生、杜杰先生、党长水先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。第五届董事会董事任期三年，自公司2020年第三次临时股东大会通过之日起计算。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（    公告编号：2020-043）。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司于2020年2月17日、2020年3月4日分别召开第四届董事会第四十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2020年非公开发行公司债券事项。

　　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司2020年非公开发行公司债券无偿提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，承担保证责任的期间为自本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。

　　本议案关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

　　公司独立董事对上述审议事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-045）。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于变更公司2020年非公开发行公司债券发行方案的议案》；

　　公司于2020年2月17日、2020年3月4日分别召开第四届董事会第四十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2020年非公开发行公司债券事项。

　　为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司董事会在股东大会的授权范围内拟变更2020年非公开发行公司债券的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款，其他内容保持不变。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司2020年非公开发行公司债券发行方案的公告》（    公告编号：2020-046）。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》；

　　公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。

　　公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别为保证金以外的全部授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。本次公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保额度为人民币1.6亿元，合计人民币3.2亿元。

　　陕西必康、深泽县静溪医药科技有限公司分别以其持有的70%、30%润祥医药股权，合计100%润祥医药股权质押至北京银行石家庄分行，为润祥医药保证金以外的全部授信额度提供股权质押担保，担保期限为自质押合同订立之日起至北京银行的质权依照法律法规的强制性规定消灭之日。本次陕西必康为润祥医药提供质押担保的额度为1.12亿元人民币。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告》（    公告编号：2020-047）。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　5、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司下属子公司润祥医药向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。公司实际控制人李宗松先生及其配偶拟无偿为保证金以外的全部授信额度提供个人连带责任保证担保，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起三年，担保金额为1.6亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于李宗松先生及其配偶为润祥医药申请授信业务提供无偿担保，因此关联交易金额为零，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

　　公司独立董事对上述审议事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告》（    公告编号：2020-047）。

　　6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2020年3月25日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2020年第三次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，现场会议召开时间为：2020年3月25日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月25日（星期三）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月25日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-048）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：002411              证券简称：延安必康            公告编号：2020-042

　　延安必康制药股份有限公司第四届

　　监事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十九次会议于2020年3月7日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2020年3月9日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第四届监事会已于2020年2月26日任期届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《延安必康制药股份有限公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司股东陕西北度新材料科技有限公司及新沂必康新医药产业综合体投资有限公司提出非职工代表监事候选人建议名单，第四届监事会经审慎考虑，决定提名陈俊铭先生、陈亮先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

　　公司第五届监事会拟聘监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第五届监事会非职工代表监事的选举将采取累积投票制。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会监事任期三年，自公司2020年第三次临时股东大会通过之日起计算。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于监事会换届选举的公告》（    公告编号：2020-044）。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》；

　　公司于2020年2月17日、2020年3月4日分别召开第四届董事会第四十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2020年非公开发行公司债券事项。

　　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司2020年非公开发行公司债券无偿提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，承担保证责任的期间为自本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-045）。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司2020年非公开发行公司债券发行方案的议案》；

　　公司于2020年2月17日、2020年3月4日分别召开第四届董事会第四十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2020年非公开发行公司债券事项。

　　为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司董事会在股东大会的授权范围内拟变更2020年非公开发行公司债券的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款，其他内容保持不变。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司2020年非公开发行公司债券发行方案的公告》（    公告编号：2020-046）。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》；

　　公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。

　　公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别为保证金以外的全部授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。本次公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保额度为人民币1.6亿元，合计人民币3.2亿元。

　　陕西必康、深泽县静溪医药科技有限公司分别以其持有的70%、30%润祥医药股权，合计100%润祥医药股权质押至北京银行石家庄分行，为润祥医药保证金以外的全部授信额度提供股权质押担保，担保期限为自质押合同订立之日起至北京银行的质权依照法律法规的强制性规定消灭之日。本次陕西必康为润祥医药提供质押担保的额度为1.12亿元人民币。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告》（    公告编号：2020-047）。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。

　　公司下属子公司润祥医药向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。公司实际控制人李宗松先生及其配偶拟无偿为保证金以外的全部授信额度提供个人连带责任保证担保，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起三年，担保金额为1.6亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于李宗松先生及其配偶为润祥医药申请授信业务提供无偿担保，因此关联交易金额为零，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告》（    公告编号：2020-047）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：002411              证券简称：延安必康            公告编号：2020-043

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会已于2020年2月26日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司于2020年3月9日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　根据《公司章程》的规定，公司第五届董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名。为顺利完成董事会换届选举，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及公司董事会提出董事候选人建议名单，经董事会提名委员会资格审查，董事会决定提名谷晓嘉女士、李京昆先生、邓青先生、何宇东先生、王东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名黄辉先生、杜杰先生、党长水先生为公司第五届董事会独立董事候选人。以上候选人简历见附件。

　　公司董事会提名委员会对上述董事候选人分别进行了任职资格审查，认为上述非独立董事候选人及独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事或独立董事的情形。公司现任独立董事黄辉先生、杜杰先生、柴艺娜女士对该议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。

　　独立董事候选人黄辉先生、杜杰先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人党长水先生出具了《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司已于同日将该承诺函公告。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。第五届董事会董事任期三年，自公司2020年第三次临时股东大会通过之日起计算。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　附件：

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士，1971年11月出生，加拿大国籍，本科学历。历任徐州嘉安健康产业有限公司执行董事兼总经理，香港亚洲第一制药控股有限公司董事，延安必康制药股份有限公司监事。现任延安必康制药股份有限公司董事长，陕西必康制药集团控股有限公司、伯图电子商务股份有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、香港必康国际物流集团控股有限公司、香港嘉萱寰球健康产业有限公司、运景国际控股有限公司、建鑫投资有限公司、北松投资国际控股有限公司、北松投资控股有限公司董事，必康嘉松投资江苏有限公司、江苏嘉萱寰球健康产业有限公司执行董事兼总经理，徐州北松石油天然气管道有限公司监事。

　　截至2020年3月6日，谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士通过陕西北度新材料科技有限公司间接持有本公司14,180,927股股份，占公司总股本的0.93%。谷晓嘉女士系本公司实际控制人李宗松先生的配偶。谷晓嘉女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，谷晓嘉女士不属于“失信被执行人”。

　　李京昆（LI JING KUN）先生，1988年3月出生，加拿大国籍，本科学历。历任香港必康国际有限公司董事。现任江苏欧彭国际酒店管理有限公司执行董事兼总经理，伯图电子商务股份有限公司监事会主席，必康医药沧州有限公司、必康润祥医药河北有限公司董事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、陕西金维沙药业有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、陕西必康企业管理有限公司、西安必康心荣制药有限公司、西安必康制药集团有限公司监事，香港必康国际物流集团控股有限公司、北松投资国际控股有限公司、北松投资控股有限公司、香港伯图物流控股有限公司、香港太宗集团控股有限公司、香港高宗集团控股有限公司、香港元宗集团控股有限公司、谊成集团有限公司、香港北松产业投资有限公司董事，陕西必康制药集团控股有限公司常务副总裁，延安必康制药股份有限公司监事会主席。

　　截至目前，李京昆（LI JING KUN）先生未持有公司股份，为公司实际控制人李宗松先生的侄子，与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李京昆先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，李京昆先生不属于“失信被执行人”。

　　邓青先生，1976年5月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。历任中科院计算所曙光信息产业有限公司工程师，奥美互动（Ogilvy Interactive）中国公司技术经理，陕西必康制药集团控股有限公司部门主管，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司副总裁。现任延安必康制药股份有限公司、伯图智慧物流股份有限公司董事，江苏北盟新能源科技有限公司董事长，伯图医疗管理有限公司、韶关科俊农业开发有限公司执行董事，延安世宗医学大数据服务有限公司、江苏仙脉生物制药有限公司、江苏伯图生物制药有限公司、深圳必康永乐生物科技有限公司、深圳必康新医药科技有限公司、深圳北盟新能源有限公司、江苏北度物业有限公司、江苏优昆智慧商务有限公司、伯图（深圳）大数据有限公司、深圳伯图数据技术开发有限公司、新沂建华基础工程有限公司、徐州运景电子商务有限公司、徐州世宗置业有限公司、徐州宗昆系统工程有限公司、伯图大数据管理有限公司、徐州嘉安健康产业有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司执行董事兼总经理，江苏嘉安国际贸易有限公司董事兼总经理，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、徐州伯图健康产业有限公司、江苏欧彭国际酒店管理有限公司、江苏和合医药系统投资管理有限公司监事。

　　截至目前，邓青先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。邓青先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，邓青先生不属于“失信被执行人”。

　　何宇东先生，1964年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理实验师职称。历任宝鸡必康嘉隆制药有限公司执行董事兼总经理，陕西中亿工程项目咨询有限公司监事。现任延安必康制药股份有限公司、陕西必康制药集团控股有限公司副总裁，西安福迪医药科技开发有限公司、陕西金维沙药业有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、西安康拜尔制药有限公司执行董事兼总经理，陕西北度新材料科技有限公司执行董事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、武汉五景药业有限公司董事。

　　截至目前，何宇东先生未持有公司股份，与公司拟聘其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。何宇东先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，何宇东先生不属于“失信被执行人”。

　　王东先生，1972年8月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，经济师。历任国药国华网络科技有限公司副总经理；哈药集团营销有限公司商务总监。现任陕西必康制药集团控股有限公司商务总监。

　　截至目前，王东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王东先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，王东先生不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人简历

　　黄辉先生，1964年4月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，研究生学历，法学硕士学位，EMBA。曾就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常委会法律委员会、深圳市唐人律师事务所，深圳市中锦汇富投资有限公司执行董事。现任广东盛唐律师事务所合伙负责人、执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会及上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市人民政府法制办专家咨询委员，深圳市梵融教育基金会发起人、秘书长，江苏雷科防务科技股份有限公司、南京红太阳股份有限公司、苏州胜利精密制造科技股份有限公司、延安必康制药股份有限公司独立董事。

　　截至目前，黄辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。黄辉先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，黄辉先生不属于“失信被执行人”。黄辉先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　杜杰先生，1970年12月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，在职研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历任中国新兴集团总公司内贸部财务主管，德勤华永会计师事务所企业风险服务部高级经理。现任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）咨询服务领导合伙人，安徽大学商学院特聘硕士生导师，北京耐威科技股份有限公司、北京京汉实业投资股份有限公司、延安必康制药股份有限公司独立董事。

　　截至目前，杜杰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。杜杰先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，杜杰先生不属于“失信被执行人”。杜杰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　党长水先生，1972年4月生，中国国籍，无其它国家和地区的永久海外居留权，大学本科学历。现任咸阳海源小额货款有限公司董事长，西安华城运通投资管理有限公司董事长，西安泰信融资担保有限公司董事。

　　截至目前，党长水先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。党长水先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，党长水先生不属于“失信被执行人”。党长水先生出具了《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：002411              证券简称：延安必康            公告编号：2020-044

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会已于2020年2月26日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司于2020年3月9日召开第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　根据《公司章程》的规定，公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。为顺利完成监事会换届选举，公司股东陕西北度新材料科技有限公司及新沂必康新医药产业综合体投资有限公司提出非职工代表监事候选人建议名单，第四届监事会经审慎考虑，决定提名陈俊铭先生、陈亮先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，以上候选人简历见附件。

　　上述非职工监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在深圳证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

　　公司第五届监事会拟聘监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　公司第五届监事会非职工代表监事的选举将采取累积投票制。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会监事任期三年，自公司2020年第三次临时股东大会通过之日起计算。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　　备查文件：

　　第四届监事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　附件：

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　陈俊铭先生，1976年9月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历。历任西安交大药业集团甘肃省区经理，陕西必康制药集团控股有限公司第二事业部总经理，陕西必康制药集团控股有限公司营销中心总经理。现任陕西必康制药集团控股有限公司营销副总裁兼营销中心总经理，延安必康制药股份有限公司监事。

　　截至目前，陈俊铭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈俊铭先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，陈俊铭先生不属于“失信被执行人”。

　　陈亮先生，1962年10月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，中专学历。现任陕西必康制药集团控股有限公司山阳基地总经理。

　　截至目前，陈亮先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈亮先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，陈亮先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002411              证券简称：延安必康            公告编号：2020-045

　　延安必康制药股份有限公司关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月17日、2020年3月4日分别召开第四届董事会第四十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2020年非公开发行公司债券事项。

　　公司实际控制人李宗松先生为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，拟为公司2020年非公开发行公司债券无偿提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，承担保证责任的期间为自本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。

　　一、关联交易概述

　　1、李宗松先生为公司实际控制人，同时公司董事长谷晓嘉女士系李宗松先生配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　2、公司于2020年3月9日召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事谷晓嘉女士已回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于李宗松先生为公司本次发行债券事项提供无偿担保，因此关联交易金额为零，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　李宗松先生，公司实际控制人，截至2020年3月6日，李宗松先生及其一致行动人合计持有公司股份770,618,157股，占公司总股本的50.29%。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）保证合同主要内容

　　2020年3月9日，公司实际控制人与公司签署的《李宗松作为保证人与延安必康制药股份有限公司作为被担保人的保证合同》主要内容如下：

　　保证人：李宗松

　　被保证人：延安必康制药股份有限公司

　　1、保证

　　1.1 保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。

　　1.2 保证人就本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　1.3 保证人的保证期间为本次债券的存续期至本次债券到期日后两年。如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期至各期债券到期日后两年。

　　1.4 债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。

　　1.5 保证人不收取任何担保费用。

　　2、陈述及保证

　　2.1 保证人向被担保人作出如下陈述及保证：

　　（1）保证人是依据中国法律具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人，能够以其本身名义起诉或应诉，并且合法拥有其名下各项资产并对该等资产享有完整合法的处分权；

　　（2）保证人享有完全的权利签署本合同并履行其在本合同项下的义务；

　　（3）保证人对本合同的签署、履行和执行不违反中国法律的规定，也不违反保证人作为一协议方的任何其他协议；

　　（4）保证人无须向中华人民共和国任何政府部门或机构取得对本合同的批准或登记或备案；

　　（5）保证期间内，保证人不会采取任何对本人财务状况及履行本合同项下担保义务的能力构成重大不利影响的行为；

　　（6）目前并未有任何涉及保证人并将会对保证人的财务状况或保证人根据本合同履行其义务的能力构成不利影响的任何仲裁、诉讼或行政程序。

　　2.2 保证人进一步向被担保人陈述和保证，就不时存在的事实和情况而言，上述陈述和保证在担保债务全部清偿之前均是真实和准确的。

　　3、承诺

　　3.1 如被担保人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代被担保人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。

　　3.2 保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本协议的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内，在不超过保证人保证范围且符合中国相关法律法规的前提下，自行或指定保证人实际控制的其他子公司将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。

　　3.3 保证人承诺，在保证人收到债券受托管理人或债券持有人根据本协议的规定发出的书面索赔通知后，将协调保证人的可用资金、变现资产进行兑付。

　　3.4 保证人向被担保人承诺，在担保债务完全清偿之前，在被担保人行使其在本合同项下的任何权利时，按照被担保人的要求采取或允许他人采取任何合法行为清偿被担保人的此次担保债务。

　　4、担保的生效

　　保证人承担的保证责任于本次债券发行取得深圳证券交易所发出的《符合转让条件的无异议函》并成功发行之日生效。如因其他原因导致本次债券未能发行，本协议自动终止且保证人不再承担担保责任。

　　5、保证的独立性

　　被担保人在本合同项下的任何权利及本保证的有效性或可强制性，均不因下列情况而受到任何损害、影响或解除：

　　（1）保证人或其它任何人的破产、清盘或解散，或其丧失民事行为能力或受到任何限制；

　　（2）与担保债务有关的任何其它协议或担保合同或任何其它文件的任何修改或变更或补充、无效或部分无效或不可强制执行，或被担保人对其他担保权利的未行使、未及时行使或放弃行使；

　　（3）被担保人提供给保证人或任何其他人的任何时间宽限、任何妥协、和解或债务重组、付款延期、豁免等；

　　（4）对保证人提起任何诉讼或仲裁或行政程序。

　　6、转让

　　保证人不得转让其于本合同项下的任何权利和/或义务。

　　7、情势变更

　　在不影响本合同效力的前提下，若由于现行法律、法规的任何变更或出现新的有效的解释或任何新的法律、法规的颁布，而使本合同或其他任何部分的效力或可执行性受到影响或限制，则保证人应根据被担保人的要求采取一切合法的补救措施，包括但不限于签订新的保证合同等文件，重新办理和完善有关的手续，以维持本合同项下的保证完全合法、有效和可执行，与此有关的所有费用和开支由保证人承担。

　　（二）担保函主要内容

　　李宗松先生作为担保人，于2020年3月9日就公司本次非公开发行公司债券事项出具了《2020年非公开发行公司债券担保函》，主要内容如下：

　　1、担保金额及份额

　　本次债券为被担保公司债券，发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元），期限不超过3年（含3年）。本次债券的具体发行规模、期限、品种由发行人编制的《延安必康制药股份有限公司2020年非公开发行公司债券（疫情防控债）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定。

　　2、债券到期日

　　本次债券的到期日由《募集说明书》具体规定。发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

　　3、保证的方式

　　担保人承担担保的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　　4、保证责任的承担

　　如发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应立即根据本担保函履行担保义务，清偿相关款项。公司债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。公司债券受托管理人有权代理公司债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　5、保证范围

　　担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。

　　6、保证期间

　　若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为自本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后两年止。本次债券合法持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

　　7、担保费

　　保证人不收取任何担保费用。

　　8、债券的转让和出质

　　本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

　　9、主债权的变更

　　经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，在符合《公司法》、《担保法》及有关法律法规的规定的前提下，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，发行人应当书面通知担保人和本次债券受托管理人。

　　10、加速到期

　　在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级（如有）下降的，发行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券合法持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　四、交易目的及对公司影响

　　为支持公司健康、稳定发展，便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司实际控制人李宗松先生无偿为公司发行2020年非公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人李宗松先生倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　五、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　除公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为10万元。

　　六、董事会对关联担保的意见

　　公司实际控制人李宗松先生为公司2020年非公开发行公司债券无偿提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，有利于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，有助于公司健康、稳定发展，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司提交了关于公司实际控制人李宗松先生为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：此次公司实际控制人李宗松先生为公司2020年非公开发行公司债券提供无偿担保有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，符合公司发展战略和长远利益，遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

　　我们同意公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，关于公司实际控制人李宗松先生为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供无偿担保有助于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　我们同意本次公司实际控制人为公司2020年非公开发行公司债券提供担保暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十九次会议决议；

　　3、李宗松作为保证人与延安必康制药股份有限公司作为被担保人的保证合同；

　　4、延安必康制药股份有限公司2020年非公开发行公司债券担保函；

　　5、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　6、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：002411              证券简称：延安必康            公告编号：2020-046

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于变更公司2020年非公开发行公司债券发行方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月17日、2020年3月4日分别召开第四届董事会第四十四次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意公司发行2020年非公开发行公司债券事项。

　　为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司董事会在股东大会的授权范围内拟变更2020年非公开发行公司债券的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款，其他内容保持不变。公司于2020年3月9日召开第四届董事会第四十五次会议、监事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司2020年非公开发行公司债券发行方案的议案》。

　　变更后的非公开发行公司债券发行方案如下所示：

　　1、发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　2、债券利率

　　本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。

　　3、债券品种及期限

　　本次非公开发行公司债券的期限为3年期(2+1)，在债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　4、还本付息安排

　　本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第二个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　　5、募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金（包括但不限于疫情产品的生产和物资的调配）等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　7、交易场所

　　本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

　　8、决议的有效期

　　关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　9、担保方式和范围

　　公司实际控制人为本次非公开发行公司债券无偿提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用。经本次债券有关监管部门、被担保人和债券持有人会议批准，本次债券金额、利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人在本次担保协议规定的范围内继续承担保证责任。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：002411              证券简称：延安必康            公告编号：2020-047

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》、《关于实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，其中《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。具体提供担保情况如下：

　　1、公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别为保证金以外的全部授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。本次公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保额度为人民币1.6亿元，合计人民币3.2亿元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司股东的权益）的比例为3.43%，占公司截至2018年12月31日经审计总资产的比例为1.55%。

　　2、陕西必康、深泽县静溪医药科技有限公司分别以其持有的70%、30%润祥医药股权，合计100%润祥医药股权质押至北京银行石家庄分行，为润祥医药保证金以外的全部授信额度提供股权质押担保，担保期限为自质押合同订立之日起至北京银行的质权依照法律法规的强制性规定消灭之日。本次陕西必康为润祥医药提供质押担保的额度为人民币1.12亿元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司股东的权益）的比例为1.20%，占公司截至2018年12月31日经审计总资产的比例为0.54%。

　　3、公司实际控制人李宗松先生及其配偶拟无偿为保证金以外的全部授信额度提供个人连带责任保证担保，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起三年，担保金额为1.6亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，该交易构成关联交易。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于李宗松先生及其配偶为润祥医药申请授信业务提供无偿担保，因此关联交易金额为零，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该交易无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：必康润祥医药河北有限公司

　　2、法定代表人：香兴福

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、住所：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）

　　5、注册资本：壹亿伍仟万元整

　　6、成立日期：2015年01月09日

　　7、经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、公司关系：公司全资子公司陕西必康直接持有润祥医药70%的股权。

　　9、最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、关联方基本情况

　　李宗松先生，公司实际控制人，截至2020年3月6日，李宗松先生及其一致行动人合计持有公司股份770,618,157股，占公司总股本的50.29%；谷晓嘉女士，公司董事长，为李宗松先生配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，李宗松先生及其配偶属于公司关联自然人。

　　四、拟签订的合同主要内容

　　（一）连带责任保证担保合同

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保范围：主合同保证金以外的全部授信额度。

　　3、担保金额：公司及陕西必康合计人民币3.2亿元。

　　4、担保期限：主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。

　　（二）质押担保合同

　　1、担保方式：质押担保。

　　2、担保范围：主合同保证金以外的全部授信额度。

　　3、担保金额：人民币1.12亿元。

　　4、担保合同期限：自质押合同订立之日起至北京银行的质权依照法律法规的强制性规定消灭之日。

　　（三）关联担保合同

　　1、担保方式：个人连带责任保证担保。

　　2、担保范围：主合同保证金以外的全部授信额度。

　　3、担保金额：人民币1.6亿元。

　　4、担保期限：主合同下的债务履行期届满之日起三年。

　　五、本次担保及关联交易目的和对公司的影响

　　为支持公司下属子公司健康、稳定发展，便于下属子公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司及全资子公司陕西必康、实际控制人李宗松先生及其配偶无偿为润祥医药向银行申请授信业务提供连带责任保证担保。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人李宗松先生及其配偶倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　六、本年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易的总金额

　　除公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为人民币10万元，公司及下属子公司未与李宗松先生配偶发生关联交易。

　　七、董事会及监事会意见

　　本次申请银行授信有利于提高润祥医药资金流动性，进一步开展相关销售业务，有利于提升润祥医药区域影响力，符合公司的整体发展利益，润祥医药生产经营状况正常，具备相应的偿债能力。本次担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保事项，并同意将《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司提交了关于实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易事项的相关详细资料，经过认真核查，认为：本次关联交易有利于支持公司下属子公司健康、稳定发展，便于下属子公司筹措生产经营和业务发展所需资金，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　我们同意公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、经核查，公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保及陕西必康为润祥医药提供的质押担保的审议程序合法合规，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。同意公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保事项，并同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2、经核查，本次关联交易有利于支持公司下属子公司健康、稳定发展，便于下属子公司筹措生产经营和业务发展所需资金。该事项审议程序合法合规，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　我们同意实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易事项。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的总额度（审批额度）为人民币1,020,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的109.30%。公司为江西康力药品物流有限公司提供的担保额度为人民币20,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.14%。截至2019年12月31日，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保及公司对外担保的余额合计为人民币692,471.15万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的75.09%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　若上述公司及全资子公司为润祥医药提供担保的事项获得股东大会审议通过，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的总额度（审批额度）为不超过人民币1,063,200万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的113.93%。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十九次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　5、润祥医药最近一年又一期财务报表。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　证券代码：002411              证券简称：延安必康            公告编号：2020-048

　　延安必康制药股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议决定于2020年3月25日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议第四届董事会第四十五次会议、监事会第三十九次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2020年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，决定召开2020年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2020年3月25日（星期三）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2020年3月25日（星期三）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月25日（星期三）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月25日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年3月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　1.1、选举谷晓嘉女士为公司第五届董事会非独立董事；

　　1.2、选举李京昆先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　1.3、选举邓青先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　1.4、选举何宇东先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　1.5、选举王东先生为公司第五届董事会非独立董事。

　　2、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

　　2.1、选举黄辉先生为公司第五届董事会独立董事；

　　2.2、选举杜杰先生为公司第五届董事会独立董事；

　　2.3、选举党长水先生为公司第五届董事会独立董事。

　　3、《关于监事会换届选举的议案》

　　3.1、选举陈俊铭先生为公司第五届监事会非职工代表监事；

　　3.2、选举陈亮先生为公司第五届监事会非职工代表监事。

　　4、《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》。

　　上述第1、2、4项提案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，第3、4项提案已经第四届监事会第三十九次会议审议通过，内容详见公司于2020年3月10日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　第1、2、3提案实行累计投票制。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会换届选举的公告中。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事和非职工监事的表决分别进行，逐项表决。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案包括累计投票提案和非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2020年3月23日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：罗旭

　　（4）联系电话（兼传真）：029-81149560

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、提案设置及意见表决：

　　（1）提案设置

　　■

　　（2）对于提案1、提案2和提案3采用累积投票制，其他提案为非累积投票制，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年3月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2020年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　说明1：对于提案1.00、2.00和3.00表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事或监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

　　■

　　说明2：请在非累计投票提案中“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明3：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2020年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日

　　证券代码：002411             证券简称：延安必康    公告编号：2020-049

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于股东减持股份的进展公告

　　陕西北度新材料科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月19日披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（    公告编号：2019-159）。公司股东陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）拟自2019年12月10日起90个自然日内，减持公司股份数量不超过18,671,927股，即不超过公司总股本的1.22%。

　　公司于2020年3月9日收到陕西北度出具的《关于减持股份进展的告知函》，截至2020年3月8日，陕西北度本次减持周期的时间已经届满。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将其减持进展情况公告如下：

　　一、股东减持的股份情况

　　1、集中竞价交易减持情况

　　陕西北度部分股票遭遇强制平仓导致被动减持，2019年12月10日至2020年3月8日，被动减持情况如下：

　　■

　　2、大宗交易减持情况

　　2019年12月10日至2020年3月8日，陕西北度不存在大宗交易减持公司股份的情形。

　　3、减持前后持股情况

　　■

　　二、相关承诺及履行情况

　　1、陕西北度于2019年1月3日出具了《关于不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股票的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（    公告编号：2019-002）。目前该承诺已到期结束。

　　2、陕西北度在公司2015年重大资产重组中承诺：（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司（企业）因本次交易所取得的上市公司股份。（2）本公司（企业）于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。陕西北度在承诺期间未出现违反该承诺的行为，目前该承诺已履行完毕。

　　三、其他相关说明

　　1、鉴于陕西北度前期所质押股份存在的被动减持情况并未得到全部解决，仍需与相关质权人进行积极沟通，未来仍可能存在继续被动减持的情形，即陕西北度持有的部分公司股份自2020年3月9日起的90个自然日内可能存在遭遇强制平仓导致被动减持的情形。详情请见公司于2020年2月15日披露的《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（    公告编号：2020-030）。

　　2、鉴于陕西北度及公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、实际控制人李宗松先生属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，因此陕西北度及新沂必康、李宗松先生减持股份比例将合并计算。任意连续九十个自然日内，陕西北度及其一致行动人合计通过集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　3、陕西北度未来可能被动减持公司股票的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。

　　4、公司已督促陕西北度严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。

　　四、 备查文件

　　陕西北度关于减持进展的告知函。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十日