8、期间损益

　　各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，检测中心在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由新股东享有；如检测中心在此期间产生亏损，则由乙方承担并于本协议下款所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给检测中心。

　　各方同意并确认：标的股权交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　9、盈利承诺和补偿

　　补偿人同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。补偿人承诺以2018年度检测中心实现的经审计的净利润为基准，如果：

　　（1）检测中心2018年度实现的净利润〈8,000万元（不含8,000万元），则同比例调减标的资产的对价；

　　（2）检测中心2018年度实现的净利润〉8,000万元（含8,000万元），则标的资产对价的上限为38,860万元。

　　补偿人承诺检测中心2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币8,400万元、8,800万元、9,200万元。检测中心于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　（1）检测中心的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；

　　（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变检测中心的会计政策、会计估计。

　　本次股权转让完成后，检测中心应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行审计，并出具《专项审核报告》。在承诺期内，若满足下列条件之一：

　　（1）检测中心2019年度实现净利润低于8,400万元的80%；

　　（2）检测中心2019年度、2020年度累计实现的净利润低于17,200万元的80%；

　　（3）检测中心2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润低于26,400万元。

　　则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内，以现金方式或受让方接受的其他方式向受让方进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股权转让的总价款－截至当期累计已补偿金额。

　　当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中心出资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。

　　在承诺期届满后6个月内，检测中心应聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对检测中心进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如检测中心期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式或受让方接受的其他方式对受让方另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持检测中心出资金额占补偿人合计所持检测中心出资金额的比例承担。

　　本条项下需另行补偿的金额＝检测中心期末减值额－承诺期内已补偿金额。

　　检测中心期末减值额＝检测中心的股权转让总价款－期末检测中心评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

　　无论如何，补偿人向上市公司支付的补偿总计不超过补偿人在本次股权转让中取得的股权转让价款总额。

　　10、标的股权交割及标的公司的整合

　　自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由新股东享有和承担。

　　各方同意，标的股权应在本协议生效之日起10个工作日内完成交割。

　　标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。

　　股权交割日后，检测中心的公司治理结构安排如下：

　　（1）股权交割日后直至承诺期满，检测中心将设置董事会，董事会成员合计5名，由甲方委派3名，建科院委派2名，且董事长由甲方委派的董事担任。

　　（2）股权交割日后直至承诺期满，检测中心设总经理主持生产经营管理工作,设财务总监/财务负责人，由甲方委派。

　　（3）股权交割日后，检测中心（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定，及甲方子公司的管理制度、甲方制定的检测中心的公司章程。

　　核心团队关于服务期及竞业禁止义务的承诺：

　　（1）核心团队承诺其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　（2）标的公司核心团队中的补偿人，即杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华同意应甲方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自2019年1月1日起在标的公司的服务期限不低于3年；服务期届满后，如其从标的公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退（标的公司辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。

　　（十二）本次股权转让协议签订时间、股权转让协议的生效条件及首期款支付时间

　　本次股权转让协议签订时间为2019年1月28日。根据此次交易的《股权转让协议》约定，此次股权转让实施的先决条件为：

　　（1）甲方（发行人）股东大会审议通过本次交易；

　　（2）甲方董事会审议通过本次交易；

　　（3）标的公司的股东会审议通过本次交易；

　　（4）乙方1（建科院）股东会审议通过本次交易。

　　同时，约定《股权转让协议》经各方签署后成立，并在满足上述先决条件后即时生效。

　　发行人已于2019年1月28日召开了第五届董事会第八次会议、于2019年3月26日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了此次交易；检测中心已于2019年1月28日召开了临时股东会，审议通过了此次交易；建科院已于2019年1月28日召开了股东会，审议通过了此次交易。根据《股权转让协议》，此次交易已于2019年3月26日正式生效。

　　根据此次交易的《股权转让协议》约定，第一期股权转让款11,658万元（含税，下同），由甲方（发行人）于协议生效之日起10个工作日内向本次标的公司股权转让方支付。

　　发行人已于2019年4月11日支付了第一期股权转让款11,658万元（含税），检测中心已于2019年5月完成相应的工商变更登记，交易标的的股权交割已完成，于2019年5月纳入上市公司合并范围。

　　综上，本次股权转让不存在本次发行董事会前投入资金的情形，亦不存在使用本次募集资金置换本次发行董事会前已投入资金的情形。

　　（十三）截至目前的实际付款情况，股权转让手续办理进度及后续安排，本次交易的支付安排与业绩预测情况的匹配性

　　1、截至目前的实际付款情况，股权转让手续办理进度及后续安排

　　根据《股权转让协议》，此次交易已于2019年3月26日正式生效。根据《股权转让协议》盈利承诺和补偿条款，标的公司2018年度归属于母公司股东的净利润为8,322.63万元（经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计），大于8,000万元，因此无需调减此次交易标的资产对价，此次交易标的资产对价仍为38,860万元。

　　发行人已于2019年4月11日支付了第一期股权转让款11,658万元（含税），检测中心已于2019年5月取得变更后的营业执照，并于2019年5月纳入本公司合并范围。后续公司将按照《股权转让协议》相关安排履行付款程序。

　　2、本次交易的支付安排与业绩预测情况相匹配

　　公司及各转让方已在《股权转让协议》“第三条 交易方案”中就本次交易的支付安排与业绩预测情况进行了约定，具体如下：（其中甲方指本公司，江苏省建筑科学研究院有限公司（乙方1）、杨晓虹（乙方2）、汤东婴（乙方3）、方平（乙方4）、刘晔（乙方5）、张亚挺（乙方6）、钱奕技（乙方7）、孙正华（乙方8）、王瑞（乙方9）合称乙方，补偿人指除乙方9以外的其他乙方）

　　“3.3 本次股权转让价款由甲方以货币方式按照30%、20%、20%、30%的比例分四期支付，具体支付时间为：

　　3.3.1 第一期股权转让款11,658万元（含税，下同），由甲方于本协议生效之日起10个工作日内向乙方支付。

　　3.3.2 第二期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度实现净利润不低于8,400万元的80%，即6,720万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。

　　3.3.3 第三期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于17,200万元的80%，即13,760万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。

　　3.3.4 第四期股权转让款11,658万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润不低于26,400万元；同时，根据《减值测试报告》，检测中心期末减值额〈已补偿现金总金额，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。

　　3.4 检测中心于2019年度-2021年度期间，截至2021年期末累计实现的实际净利润总额未达到补偿人于本协议所承诺的截至2021年期末累计承诺净利润总和，补偿人负有按照本协议第八条约定向甲方进行补偿的义务，甲方按照补偿人所持有检测中心股权比例向补偿人支付上述股权转让价款前，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。

　　3.5 乙方中除乙方9以外的补偿人负有本协议项下的盈利承诺补偿义务，甲方按照上述约定支付股权转让款时，不论检测中心是否实现承诺的净利润，该等股权转让款均由甲方按照本协议约定直接支付给乙方9指定的账户，不进入共管账户。”

　　根据上述约定，除第一期转让款外，第二至四期转让款的支付安排均以检测中心实现相应的业绩承诺情况为前提，同时除乙方9外，其他转让方均负有盈利承诺补偿义务。综上，本次交易的支付安排条款与标的公司业绩预测情况相匹配。

　　（十四）业绩承诺情况

　　1、本次交易业绩承诺情况

　　本次转让协议中的盈利承诺为2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于人民币8,400.00万元、8,800.00万元和9,200.00万元，承诺的业绩指标清晰且切实可行。承诺期的承诺净利润占检测中心100%股权的交易价格的比重分别为12.54%、13.13%和13.73%，承诺期的承诺净利润占交易标的资产交易价格的比重分别为21.62%、22.65%和23.67%。

　　本次股权转让价款以货币方式按照30%、20%、20%、30%的比例分四期支付，且公司有权在按协议约定支付股权转让款时扣除相应业绩补偿款项，本次股权转让的业绩承诺的履约保障措施充足有效，承诺方有充分的履约能力。

　　本次收购完成后，检测中心将并入上市公司体系，从而获得更高效的融资平台，同时通过双方在新材料等领域的技术共享和合作，实现研发协同效应，获得快速发展，检测中心将在经营独立和财务独立的基础上，进一步增强持续盈利能力。

　　2、业绩承诺的合理性、可实现性及相关保障措施

　　近年来，我国检测行业近年来发展情况良好，2018年度全年实现营业收入2810.5亿元，较2017年增长18.21%。预计未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为14.25%，2022年检测行业市场容量将达到4,658.00亿元。

　　标的公司是江苏省最大的建设工程质量检测机构，是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质等方面均处于行业领先地位。标的公司拥有“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”，是国内城市轨道交通领域第一个国家级检测平台，近年来，标的公司的业务领域已从房建工程拓宽至市政、桥梁、高铁、隧道、能源等领域。

　　近年来，标的公司经营业绩稳健，保持了良好的增长趋势。2016年度、2017年度和2018年度，标的公司的营业收入分别为25,008.46万元、31,236.44万元和37,284.95万元，净利润分别为6,299.60万元、7,944.10万元和8,371.78万元（其中2016年度财务数据未经审计，2017年度、2018年度经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计）。2016年至2018年，标的公司净利润年复合增长率为15.28%。而根据此次交易《股权转让协议》的约定，补偿人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于人民币8,400万元、8,800万元、9,200万元，年复合增长率为4.65% ，低于目前标的公司的净利润实际年复合增长率。综上，此次交易的业绩承诺具有合理性及可实现性。

　　根据此次交易《股权转让协议》的约定，如标的公司无法在业绩承诺期内完成相应的业绩指标，补偿人负有盈利承诺补偿义务，将按照《股权转让协议》中的相应条款对公司进行补偿，从而切实保证上市公司股东的利益。

　　同时，本次股权转让完成后，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，在标的公司建立完备的激励和考核机制，保障标的公司主要管理人员和核心技术人员的稳定，不断吸引优秀技术人员的加盟，从而保持标的公司在行业内的领先优势，保障其实现业绩承诺。

　　（十五）发行人与检测中心的业务往来情况

　　报告期内，发行人与标的公司不存在业务往来情况。本次收购前，发行人不存在向检测中心采购检测服务等与业务相关的经常性关联交易，亦不存在资金往来等偶发性关联交易，发行人未与检测中心进行过业务合作。

　　（十六）本次收购和公司业务发展规划的关系

　　本次收购完成后，检测中心将成为公司控股子公司，检测中心的主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料和建设工程质量的检测。通过本次交易，公司得以进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现主业相关的多元化发展，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。

　　检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位；于2016年10月获得国家认监委对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”的批准授权，具有国家中心的品牌优势；中心的电磁兼容（EMC）实验室已获得CNAS认可，是国内建筑工程领域第三方检测机构中第一个获得CNAS认可的实验室。而本公司亦是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过双方在新材料等领域的技术共享和合作，可以实现研发协同效应，获得快速发展。

　　本次收购完成后，公司将借助检测中心多年来在检测检验服务业产业链积累的良好口碑和声誉，进一步拓宽公司在新材料领域的销售渠道，加强公司产品在市场的竞争力和影响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。

　　（十七）股权转让双方的关联关系及转让方的后续安排

　　本次交易股权转让自然人杨晓虹等八人与发行人不存在关联关系或其他利益安排。

　　1、本次股权转让完成后杨晓虹等八人的任职与持股情况

　　本次股权转让完成后，杨晓虹持有检测中心60.00万元出资额，对应的出资比例为2.00%。除杨晓虹外，其余自然人股东不再持有检测中心股权。

　　根据《股权转让协议》，核心团队中的补偿人，即除王瑞以外的其余七名自然人股东均同意在本次股权转让完成后，根据公司的要求在检测中心担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务。本次股权转让完成后，公司将根据《股权转让协议》、《江苏省建筑工程质量检测中心有限公司章程》及公司子公司相关管理制度及审议程序，确定杨晓虹等七人的任职。

　　本次股权转让前，王瑞已从检测中心离职，其未在检测中心担任任何职务；本次股权转让后王瑞亦不会在检测中心担任任何职务。

　　2、标的公司核心团队已作出最低服务期限承诺

　　根据《股权转让协议》附件的约定，检测中心的核心团队及其任职如下：

　　■

　　上述核心团队包含了检测中心主要管理人员及核心技术人员。标的公司的核心团队承诺在本次交易完成后根据公司的要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自2019年1月1日起在标的公司的服务期限不低于3年；服务期届满后，如其从标的公司离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。

　　因此，标的公司核心团队已经作出最低服务期限承诺且服务期覆盖了本次交易的盈利预测承诺期，有利于标的公司在交易完成后持续稳定经营，有效保障了标的公司盈利预测的实现。

　　3、本次交易完成后，公司将通过多种机制保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳定

　　标的公司自成立以来，专注于建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测业务，培养了一批专业技术人才，形成了稳定、高效的管理团队。本次股权转让完成后，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，在标的公司建立完备的激励和考核机制，保持并改进标的公司人才培养机制，加强培育标的公司内部年轻的技术骨干并不断吸引优秀技术人员加盟，保障标的公司主要管理人员和核心技术人员的稳定，保持标的公司在行业内的领先优势，从而维护标的公司的持续稳定经营。

　　综上所述，杨晓虹等八人与公司不存在关联关系及其他利益安排；本次股权转让完成后，杨晓虹仍在检测中心持股，除王瑞外的其他七人均在检测中心任职，该七人作为检测中心核心管理人员及技术人员已在本次交易的《股权转让协议》中作出最低服务期限承诺，该承诺期覆盖了本次交易盈利预测承诺期；本次交易完成后，公司将通过多种机制保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳定，降低标的公司人才流失的风险。

　　公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“八、募集资金投资项目的风险”中补充提示相关风险如下：

　　“公司目前没有检测业务，公司在该领域后备人才培养成熟前，将主要依赖检测中心现有核心管理人员及技术人员对检测中心进行经营管理，如果在承诺的最低服务期内或三年盈利预测承诺期满后，标的公司现有核心管理人员及核心技术人员发生离职或人员变动，出现人员流失状况，将对标的公司盈利预测的实现产生不利影响，敬请投资者关注上述风险。”

　　4、标的公司目前已完成新一届董事会及高级管理人员换届工作

　　标的公司于2019年4月29日召开了临时股东会，审议通过了选举缪昌文、刘永刚、杨晓虹、刘加平、徐岳为董事，组成新一届董事会；审议通过了选举储海燕、王莲为监事，与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成新一届监事会。

　　标的公司于2019年4月29日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了选举缪昌文为董事长，杨晓虹为副董事长；聘任汤东婴为总经理；聘任张亚挺、方平、孙正华、史林、薛春领为副总经理，其中孙正华为总工程师。

　　截至募集说明书出具日，标的公司已完成新一届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作，管理层保持稳定，日常经营情况良好。

　　（十八）本次收购的账务处理

　　本次交易对方包括建科院、杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞，除建科院为公司关联方外，其他包括杨晓虹等八名自然人与公司均不存在关联关系。

　　截至2018年12月末，发行人的股权结构如下：

　　■

　　本次交易前，检测中心控股股东为建科院，根据建科院公司章程，截至2018年12月31日，建科院注册资本3,000万元，股权结构图如下：

　　■

　　建科院股东中，南京简刻股权投资中心（有限合伙）、南京建科博特股权投资中心（有限合伙）、南京建立股权投资中心（有限合伙）、南京建科简理股权投资中心（有限合伙）、南京江蓝股权投资中心（有限合伙）、南京建科简策股权投资中心（有限合伙）、南京建科苏科股权投资中心（有限合伙）、南京建科丰彩企业管理中心（有限合伙）均为员工持股平台，其具体情况如下：

　　1、南京简刻股权投资中心（有限合伙）

　　■

　　2、南京建科博特股权投资中心（有限合伙）

　　■

　　3、南京建立股权投资中心（有限合伙）

　　■

　　4、南京建科简理股权投资中心（有限合伙）

　　■

　　5、南京江蓝股权投资中心（有限合伙）

　　■

　　6、南京建科简策股权投资中心（有限合伙）

　　■

　　7、南京建科苏科股权投资中心（有限合伙）

　　■

　　8、南京建科丰彩企业管理中心（有限合伙）

　　■

　　本次收购为非同一控制下的企业合并，主要系：

　　1、发行人实际控制人为缪昌文、刘加平及张建雄，其《一致行动协议》约定范围不包括建科院。

　　发行人实际控制人为缪昌文、刘加平及张建雄。缪昌文、刘加平及张建雄已共同签订了《一致行动协议》，约定在公司及控股股东江苏博特的股东（大）会、董事会及日常经营过程中保持一致行动及对公司的共同控制权，上述《一致行动协议》约定范围不包括建科院。

　　2、发行人实际控制人三人对建科院均不构成控制关系

　　（1）从股权上不构成控制。

　　建科院股权分散，发行人实际控制人之一缪昌文直接持有建科院17.89%股份，并通过持有持股平台南京建科丰彩企业管理中心（有限合伙）12.24%股份间接持有建科院0.26%股份；实际控制人之一刘加平直接持有建科院7.43%股份，实际控制人之一张建雄通过持有南京建科博特股权投资中心（有限合伙企业）18.90%的股权间接控制建科院部分股权（该有限合伙企业持有建科院7.18%的股权，张建雄为该合伙企业的普通合伙人），从股权上看三人均不能单独控制建科院，三人对于建科院的控制也没有达成一致行动协议。

　　（2）三人均不能控制建科院董事会。

　　目前，建科院共有董事9名，而发行人实际控制人缪昌文、刘加平在董事会中仅占两席位，张建雄没有在建科院兼职；且建科院其他董事及总经理、副总经理等董事及高管均不是江苏博特股东，除建科院董事杨晓虹担任此次交易标的检测中心副董事长外，其他董事、监事及高级管理人员也不在江苏博特及发行人处任职。因此，缪昌文、刘加平及张建雄不能单独或共同控制建科院董事会。

　　综上，建科院是江苏博特股东，持股比例为34.00%，但并不能实际控制江苏博特和发行人，发行人三位实际控制人对建科院也不构成控制关系，建科院目前属于无实际控制人状态，其定位类似于大型科研院所投资平台。因此本次收购为非同一控制下的企业合并，本次交易合并报表中交易对价超过标的公司可辨认净资产公允价值部分将体现为商誉，相关账务处理符合企业会计准则的规定。

　　三、“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”的具体情况

　　（一）项目基本情况

　　本项目为年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目，具体建设内容包括年产10万吨聚醚、50万吨聚羧酸减水剂、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠。本项目实施主体为博特新材料泰州有限公司，系公司控股子公司（公司直接持有泰州博特99%股份，并通过全资子公司南京博特新材料有限公司间接控制泰州博特1%股份）。

　　（二）项目建设内容

　　本项目总用地面积约40亩，依据项目建设规模需求，总建筑面积19,448.3平方米。主要包括厂房18,739.8平方米、仓库708.5平方米。此外，绿地面积为1,276.4平方米。绿地率超过12%。

　　项目新购置动力设备、检测设备、装配设备、调试设备、起重设备、仓储设备等。

　　（三）项目建设周期

　　本项目总周期为18个月，其中建设周期12个月。项目于2018年12月启动，目前处于前期准备中，拟于2020年5月建设完毕。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。

　　（四）项目投资概算

　　本项目总投资估算为13,820.00万元，其中：建设投资12,924.54万元，建设期利息73.50万元，铺底流动资金821.96万元。

　　■

　　相关主要类别的具体测算依据、测算过程及其谨慎性分析如下：

　　项目建设投资由工程费用、建设工程其他费用和预备费构成。

　　1、工程费用

　　建设工程主要分为生产装置建设、储运装置建设、公用工程建设和施工器具及生产用具购置。上述建设的各项费用具体分为设备购置费用、安装工程费用和建筑工程费用。工程费用总投资额为10,920.33万元。

　　单位：万元

　　■

　　2、建设工程其他费用

　　建设工程其他费用主要为固定资产其他费用和其他资产费用等。

　　单位：万元

　　■

　　3、预备费

　　本项目的预备费分为基本预备费和价差预备费。

　　基本预备费按工程费用和建设工程其他费用总和的8%计算，为957.37万元。

　　价差预备费是指对建设工期较长的项目，在建设期内价格可能上涨引起投资增加而预留的费用。根据《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号），价差预备费按零计算。

　　综上，本项目的预备费总额为957.37万元。

　　4、铺底流动资金

　　流动资金估算采用分项详细估算法。

　　原材料根据项目生产需要和运输采购等因素确定存贮天数计列。其他资金如应收款、应付款按30天计列。

　　根据以上原则计算，本项目需流动资金2,739.87万元，铺底流动资金为流动资金的30%。本项目铺底流动资金约为821.96万元。

　　本项目的投资估算编制依据为：

　　（1）国家计委颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）发改投资[2006]1325号文；

　　（2）《化工投资项目可行性研究报告编制办法》中石化协产发（2006）76号；

　　（3）本项目建构筑物造价按当地单位造价资料；

　　（4）各专业提供的技术方案和设计资料。

　　综上，本次募投项目投资数额均根据实际建设内容，按照国家相关办法并结合项目实际情况进行编制，其测算具有谨慎性。

　　（五）产品的质量和工艺技术

　　1、主要产品规格及质量指标

　　■

　　2、工艺技术方案

　　（1）聚醚

　　以甲基烯丙醇、甲基丁烯醇、4-羟丁基乙烯基醚或乙二醇单乙烯基醚为起始剂，在碱性催化剂甲醇钠的条件下同环氧乙烷加成生成低分子量的聚醚，然后根据不同分子量需求加入不同的环氧乙烷量，制成分子量不同的聚醚产品。

　　传统制备工艺均采用搅拌式反应釜进行，搅拌反应釜存在搅拌密封易磨损导致环氧乙烷泄露的风险，安全系数较低，且反应热量不易控制，产品质量波动大。

　　本项目工艺采用国际先进的外循环喷雾烷氧基化工艺，有效避免了传统釜式工艺由于机械摩擦带来的安全隐患及搅拌效率低导致的体系不均匀反应等问题。公司在此基础上进行了创新发展，增大了气液接触面积，有效提高聚合反应速度，生产效率得到成倍增大；采用列管式换热器，增大了换热面积，提高了换热效率。充分考虑节能减排，使用过程强化技术提高传质传热、利用聚合余热为原料预热、全部采用循环水循环利用实现废水零排放，大幅度降低了生产成本。本项目选用高活性催化剂，采用无溶剂、低真空操作方式进行接枝，合成出具有聚合活性的聚醚。

　　本项目在原材料采购方面也具有优势，大部分原材料均在园区及周边采购。所有来料都要求附有合格证书，工厂分析室进行抽样检查，进一步确保符合使用要求。

　　工艺特点主要有：批量间歇操作；通过严格控制化学反应的完全性，各阶段的反应物的转化率高，从而使产生的废水量大大减少且COD量大大降低，并且保证成品具有极高的质量。

　　（2）聚羧酸系列高效混凝土外加剂

　　聚羧酸外加剂是最新一代高效混凝土外加剂，减水率高，其生产工艺主要包括聚合、中和两个步骤。

　　工艺先进性：

　　聚羧酸外加剂采用中低温水性自由基聚合技术，通过有效地分子结构设计，引入多元单体共聚，并合理调整单体聚合序列结构，大幅度提高了产品的综合性能；通过使用高效氧化还原引发体系，将聚合温度降低至常温条件，并通过聚合自身发热作用，维持体系的反应温度，大幅度地节省了聚合能耗；采用高效搅拌设计，使物料充分混合，避免局部聚合不均匀导致的暴聚；采用内外盘管双重温度调控，能及时将聚合热从体系中移除，避免了局部温度偏高导致的传热传质不均匀，提高了产品质量。

　　生产智能化控制:

　　通过在控制系统中引入先进的DCS自动化控制技术，解决外加剂合成过程控制的难题，保证了生产控制和质量的稳定。

　　（3）丙烯酸羟基酯

　　丙烯酸羟基酯是一种重要的聚羧酸系高性能减水剂原料，可以与其他各种乙烯基类单体进行共聚合，制备保坍型聚羧酸减水剂。

　　目前，丙烯酸羟基酯的生产方法有直接酯化法、酯交换法、酰氯酯化法以及开环反应法等。直接酯化法和酯交换法的选择性较差，产品纯度收到影响，酰氯酯化法成本较髙，应用局限性大，目前主要以开环反应法为主，即一定温度和压力环境下，丙烯酸在催化剂和阻聚剂的作用下，对环氧乙烷和环氧丙烷发生开环反应得到丙烯酸羟基酯。该工艺主要集中于探索高效催化剂、最佳工艺条件以最终得到高纯度的丙烯酸羟基酯产品。

　　本项目选用高选择性催化剂和高效阻聚剂，反应迅速，转化率较高，所需温度低，副产物少。在生产设备上，采用三层强制搅拌反应釜，大大提高了反应体系物料的均匀性，反应速度更快，能耗更低。采用双重热交换系统，大幅提高了反应温度的控制稳定性，降低副产物含量。在控制系统中引入先进的DCS自动化控制技术，保证了生产控制和质量的稳定。充分考虑节能减排，循环水循环利用实现废水零排放，大幅度降低了生产成本。

　　（4）液体烯醇钠

　　液体烯醇钠是一种高效的液体催化剂，主要用于聚醚的生产，可以大幅提高聚醚产品质量，降低副产物含量，提高生产效率，且存储安全性更高。

　　工艺先进性：

　　液体烯醇钠采用了先进的精馏技术制备而得，首先精准地控制反应釜内物料的配比，通过循环水和蒸汽调控反应温度，然后在微负压条件下，通过精馏塔将副产物甲醇从体系中全部脱除，通过精准的控制塔内压力和温度，可以实现稳定高效地脱除副产物，从而大幅提高了产品的纯度。此外，采用先进的高精度压力和温度传感器，结合DCS控制系统，实现为各个部位温度压力参数的准确监控和调控，有效保证了生产质量和安全的控制。

　　3、工艺流程

　　（1）聚醚生产工艺流程简述

　　本项目采用批量间歇操作。工艺过程分为前处理、主反应、后处理三个阶段。

　　前处理阶段主要是在前处理釜中完成，主要进行的是起始剂和催化剂的进料、溶解处理。在前处理釜中先加入起始剂、催化剂甲醇钠，抽真空（〈0.08MPa）升温。釜内物料温度与蒸汽进口阀开度联锁，根据釜内物料的温度来调节蒸汽进口阀门的开度。维持物料温度为80～110℃，并保持连续抽真空10-20min。

　　主反应阶段是前处理釜的物料与环氧乙烷（EO）进行反应的主要阶段，该阶段是在立式反应器和卧式反应器组成的双循环反应系统中完成。

　　在立式反应器中先加入前处理釜中产物，充N2使立式反应器压力达0～0.05MPa，开动小循环泵，然后抽真空至-0.09MPa以下，开启蒸汽将物料加热至100～150℃，然后加入少量环氧乙烷开始反应1～2h，维持反应压力0.2～0.3MPa；当到达定量环氧乙烷时，开启大循环泵，并持续加入规定量的环氧乙烷，在100～150℃和0.2～0.3MPa的压力下进行反应，通过循环水维持反应温度和压力至规定量环氧乙烷加料完毕，再继续恒温至反应器内压力基本稳定时，反应结束；通过换热器将物料降温至50～70℃，停止大小循环泵，然后输送至中间储罐。

　　主反应结束后，向卧式反应釜内充氮气将反应产物聚醚转移至后处理釜中，产品可以通过切片成固体存储，也可以在后处理釜内加水稀释成60%水溶液存储。

　　聚醚生产线共8条，工艺流程简图如下：

　　■

　　（2）聚羧酸系列高性能减水剂生产工艺流程简述

　　本项目采用批量间歇操作。工艺过程分为聚合、复配两个主要阶段。

　　将聚醚、丙烯酸、马来酸酐和其它单体在引发剂的作用下，在聚合釜中进行水溶液聚合反应，反应在常压、温度为30～60℃下进行，聚合时间2～6h，聚合反应过程结束后，向聚合釜中加入液碱进行中和，得聚羧酸母液。

　　在复配釜中加入定量的聚羧酸母液、缓凝剂、引气剂、消泡剂等功能性助剂，再加水稀释至固定的固含量，搅拌均匀后，得聚羧酸成品，产品为水剂，采用桶装或槽储罐装。

　　聚羧酸生产线共8条，工艺流程简图如下：

　　■

　　以上生产过程采用DCS控制，所有原材料均通过密封管道输送，产品生产完全在密闭装置中完成，生产过程中基本没有废气和废水排放，整个过程完全实现国家环保达标排放。

　　（3）丙烯酸羟基酯生产工艺流程简述

　　a.丙烯酸羟乙酯

　　本项目采用批量间歇操作。工艺过程分为前处理、主反应、后处理三个阶段。

　　前处理阶段主要是在前处理釜中完成，主要进行的是起始剂、催化剂和阻聚剂的进料、溶解处理。在前处理釜中先加入起始剂丙烯酸、催化剂乙酸铬，阻聚剂氮氧自由基哌啶醇，氮气置换后搅拌10分钟，待物料全部溶解。

　　主反应阶段是前处理釜的物料与环氧乙烷（EO）进行反应的主要阶段，该阶段是在立式反应器中完成。

　　在立式反应器中先加入前处理釜中溶解好的原料，置换氮气后，维持体系压力约为-50KPa,然后缓慢升温至80oC,先通入少量环氧乙烷后关闭，待压力下降后，说明反应已经引发，继续通入环氧乙烷，并可以逐步加大通料速度，通过循环水维持反应温度（80~90oC）和压力（〈200KPa）至规定量环氧乙烷加料完毕，再继续恒温至反应器内压力基本稳定时（〈0KPa），反应结束。

　　主反应结束后，通过冷却水将物料降温至40～50℃，停止搅拌，然后向反应釜内充氮气将反应产物转移至储罐中。

　　工艺流程简图如下：

　　■

　　b.丙烯酸羟丙酯

　　本项目采用批量间歇操作。工艺过程分为前处理、主反应、后处理三个阶段。

　　前处理阶段主要是在前处理釜中完成，主要进行的是起始剂、催化剂和阻聚剂的进料、溶解处理。在前处理釜中先加入起始剂丙烯酸、催化剂乙酸铬，阻聚剂氮氧自由基哌啶醇，氮气置换后搅拌10分钟，待物料全部溶解。

　　主反应阶段是前处理釜的物料与环氧丙烷（PO）进行反应的主要阶段，该阶段是在立式反应器中完成。

　　在立式反应器中先加入前处理釜中溶解好的原料，置换氮气后，维持体系压力约为-50KPa,然后缓慢升温至80oC,先通入少量环氧乙烷后关闭，待压力下降后，说明反应已经引发，继续通入环氧丙烷，并可以逐步加大通料速度，通过循环水维持反应温度（80~90oC）和压力（〈200KPa）至规定量环氧乙烷加料完毕，再继续恒温至反应器内压力基本稳定时（〈0KPa），反应结束。

　　主反应结束后，通过冷却水将物料降温至40～50℃，停止搅拌，然后向反应釜内充氮气将反应产物转移至储罐中。工艺流程简图如下：

　　■

　　（4）液体烯醇钠的生产工艺流程简述

　　本项目采用批量间歇操作。工艺分为反应、精馏两步操作。

　　在反应釜内加入不饱和醇，氮气置换后，开启搅拌，并通过抽真空将体系维持负压（-0.08~-0.05MPa），然后加入甲醇钠，停止真空，充氮至常压后，继续搅拌10~20min，通过循环水维持釜内温度为80~110℃；然后开启真空系统，打开缓冲罐等精馏系统，将体系压力维持-0.08~-0.05MPa，反应釜内温度维持80~110℃，待缓冲罐内出料量达到规定值后，关闭真空系统，将反应釜降温至20~40℃，向反应釜内充氮气至0.1~0.2MPa，出料包装。

　　液体烯醇钠生产工艺流程简图如下：

　　■

　　4、设备选型原则

　　本项目的设备选型遵循如下原则：

　　（1）所选设备技术性能先进，达到目前国内外先进水平，经生产厂家使用证明其运转稳定可靠，能够满足生产高质量产品的要求。

　　（2）设备性能价格比合理，使投资方能够以合理的投资获得生产高质量产品的设备。

　　（3）充分考虑设备的正常运转费用，以保证在生产相同产品时，能够保持最低的生产成本。

　　（4）选用生产设备厂家具有国内外一流装备，管理科学，达到国际质量认证标准。

　　（5）对生产设备进行合理配置，充分发挥各类设备的最佳技术水平。

　　（6）拟建的设备，应符合政府部门或专门机构发布的技术标准要求。

　　根据上述原则，公司拟定了设备选型方案，具体参见本节之“四、“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”的具体情况”之“（四）项目投资概算”之“1、工程费用”。

　　5、原材料、辅助材料、燃料和动力供应

　　（1）原材料和辅助材料的供应情况

　　根据工艺技术和工程方案，主要原材料、辅助材料在国内采购，由供货方负责送货。所有原材料的运入及产品运出主要利用汽车运输，部份原料需要桶装。原料储存于厂区内甲、乙、丙类仓库和储罐区。本项目主要原辅料来源如下：

　　主要原辅料来源表

　　■

　　（2）水、电和气的来源和供给条件

　　a.供水

　　本项目生活水来自园区内市政生活给水管网，由泰兴开发区自来水厂供应，水质满足国家饮用水卫生标准，界区接管点压力为0.40MPa。

　　本项目需求循环水量为4000m3/h，消防泵房与消防水罐异地新建，循环水站在原有消防泵房与消防水池上改扩建。为了保证换热器的换热效果和使用寿命，循环水进行缓蚀、阻垢以及防微生物处理，设水质稳定处理加药装置和加氯设施。为了保证循环水的浊度，对循环水进行旁滤处理。

　　b.供电

　　本项目用电来至泰兴化工园区内10kV进线，厂区原建变配电房设置于控制室一楼东侧，变电所内设置2000KVA干式变压器两台，配电柜若干，目前厂区峰值用电负荷为1700 KVA，尚有2300KVA余量，本项目需求的有效用电负荷约为2400KVA，因此厂区的总电余量不足以供给本项目，因此本项目拟单独设置2000KVA变电系统一套（位于办公楼一楼东侧，并配置配电柜若干）。厂区的动力配电、照明配电等动力线路由变电所变压器提供。

　　c.蒸汽

　　蒸汽由工业区提供，过热蒸汽压力为1.0MPa。蒸汽管道进入厂区后通过减温减压至1.0MPa饱和蒸汽分送至各车间内使用，扩建项目可直接使用。

　　d.氮气、冷冻水、压缩空气

　　冷冻水站设置在在包材库内西侧。环氧乙烷球罐的冷冻水由新建制冷机组提供，冷媒温度：-10℃，供冷量：584KW；聚醚及聚羧酸减水剂车间的冷冻水由新建制冷机组提供，冷媒温度：-5℃，供冷量：717KW。

　　氮气由厂区自建氮气站提供，并且本项目就近设置50m3氮气缓冲罐一组，供气能力不小于252Nm3/h，供气压力：0.6MPa。

　　压缩空气由新建空压机组提供，在包材库内西侧。供气量：12.1m3/min，供气压力：1.0MPa。

　　（六）项目环保情况

　　本项目产品生产过程中产生三废较少，生产过程均采用电脑控制，所有原材料均通过密封管道输送，产品生产完全在密闭装置中完成，基本没有工艺废气和废水排放，只有循环水系统排污水及设备清洗产生少量废水收集后回用，对环境没有不良影响。

　　减水剂系列产品混配过程用水对于水质无具体要求，生产废水经过沉淀后可以进行回用。

　　生产废气经过吸收循环利用，达标排放，残渣就近送园区内的泰兴市福昌固废处理有限公司处理，对环境不产生不良影响。

　　本项目生活污水中没有有害物质，可以排入下水道。

　　本项目没有放射性同位素和伴有电磁辐射的设施。

　　本项目已取得泰州市行政审批局颁发的《关于博特新材料泰州有限公司年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴）[2019]20249号）。

　　（七）项目选址及用地方案

　　本项目建设地点选址在江苏省泰兴市的中国精细化工（泰兴）开发园区的“煤化工产业规划区”内。项目新增用地在厂区东南侧，闸南路西侧，南三环路北侧。公司已于 2014 年 7 月、2017 年 3 月取得该项目的建设土地，土地证编号：泰国用（2014）第 4809 号、泰国用（2014）第 4812 号、苏（2017）泰兴市不动产权第0008325 号。具体情况如下：

　　■

　　（八）项目的组织方式和实施进度计划

　　本项目在实施过程中将坚持以提高投资效益为中心，合理组织建设工期，力求项目一次建成投产，并发挥效益。坚持全面质量管理，精心设计、精心施工，厉行节约，严格控制质量、进度和费用。做到文明施工，文明生产。

　　为保证项目按计划进度实施，本项目实行项目法人领导下的“项目负责人制”，由项目负责人成立专门的建设领导班子。

　　项目的实施实行负责承包的办法，签订责任书，任务落实到施工单位，责任落实到人，确保项目按计划进度完成。在资金方面，严格专款专用，合理安排资金使用，保证项目顺利实施。在设备采购方面，采用设备招投标方式，及时组织设备和工程所需的多种材料及时到厂，以保证和加快建设进度。

　　本项目总周期为18个月，其中建设周期12个月。项目于2018年12月启动，目前处于前期准备中，拟于2020年5月建设完毕。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设。

　　本次发行经公司于2019年1月28日第五届董事会第八次会议审议通过，截至本次发行董事会决议日前，募投项目未开展实际建设，未投入资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

　　（九）项目效益分析

　　1、分析基础与指标参数

　　（1）项目计算期

　　本项目计算期为16年，其中建设期1年，生产期15年，项目运营期第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达产100%。

　　（2）财务评价基础数据和主要参数

　　■

　　2、项目生产成本估算

　　（1）变动成本费用

　　主要原材料采用到厂价格，经测算正常生产年变动成本为125,974.32万元。完全达产年产品变动成本表如下：

　　■

　　（2）工资及福利费

　　工资及福利费是指按照工资总额计入成本费用的职工工资和按照规定从成本费用中提取的职工福利费。项目定员为40人，总人均按照8万元/人.年计算。

　　（3）折旧费和摊销

　　固定资产折旧采用直线法平均计算各类固定资产折旧，综合折旧年限为14年，固定资产残值率为4.00 %，综合折旧率为6.786 %。

　　（4）修理费

　　年修理费用=固定资产原值（扣除建设期利息）×修理费率

　　本项目的修理费率为2.50%。

　　（5）其他制造费用

　　其他制造费用=固定资产原值（扣除建设期利息）×其他制造费率

　　本项目的其他制造费率为1.50%。

　　（6）管理费用

　　无形资产按十年等额摊销，每年摊销10%；递延资产按五年等额摊销，每年摊销20%。

　　其他管理费用=其他管理费定额×项目总定员

　　本项目其他管理费定额为67万元/人.年（包括人员工资、办公费、招待费、差旅费、研发费用等）。项目总定员为40人。

　　（7）财务费用

　　本项目的财务费用为建设投资贷款利息和流动资金贷款利息，第2年（运营期第1年）财务费用为197.06万元，还清建设投资贷款后的财务费用为83.43万元。

　　（8）营业费用

　　营业费用=销售收入×其他销售费率

　　本项目的其他销售费率为15.00%。

　　综上所述，本项目年均总成本为148,255.08万元；年均固定成本为27,319.72万元；年均可变成本为120,935.35万元。

　　3、销售收入和税金估算

　　根据市场价格情况，项目销售收入估算如下：

　　■

　　项目税金估算如下：

　　按照国家规定的税率计算当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额为应纳税额。一般原料、辅料和产品的增值税率为13%，蒸汽的增值税率为9%，水的增值税率为3%，本项目正常年增值税为4,303.35万元。

　　本项目在城市维护建设税率为7%，教育附加含地方教育附加为5%。本项目正常年销售税金及附加为516.40万元。

　　4、项目预计收入和利润情况

　　预计该项目于2020年5月底建设完成，2020年下半年达到60%的生产负荷，即全年达到30%的生产能力，2021年全年达到80%的生产负荷，2022年起达到满负荷生产。

　　具体测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　5、财务评价指标的计算结果

　　本项目所得税率为25%，盈余公积金和公益金按税后利润的10%计算，本项目年均利润为3,710.33万元，税后利润为2,782.75万元；总投资收益率为24.20%，项目资本金净利润率为25.98%。全部贷款可在包括项目建设期在内的5.05年还清；全部投资财务内部收益率为25.88%（税前）、20.75%（税后），净现值为6,434.06万元，投资回收期为5.94年（静态、税后，包括建设期1年）。

　　6、结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性

　　（1）行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况

　　根据前文分析，近年来聚羧酸系高性能减水剂行业发展情况良好，公司近年来高性能减水剂保持良好增长趋势，且目前市场占有率具有进一步提升的空间。截至2019年7月末，公司聚羧酸系高性能减水剂在手订单达到15.16亿元（含税），需求量达到56.77万吨，业务拓展情况良好，能够充分保障募投项目的产能消化和预期销售收入的实现。

　　（2）募投项目效益测算与公司现有水平的对比情况

　　本次募投项目完全达产后，将实现年营业收入158,813.70万元，年营业成本127,697.17万元，净利润为3,010.98万元，毛利率为19.59%，净利率为1.90%。本次募投效益测算与公司报告期水平对比情况如下:

　　■

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，本次募投项目毛利率、净利率低于公司目前的毛利率、净利率，具体原因如下：

　　本次募投项目除生产50万吨聚羧酸减水剂外，同时将生产10万吨聚醚、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠，上述产品均为用于生产聚羧酸减水剂的原材料，除用于本次新增聚羧酸减水剂生产线外，部分还将用于本次募投项目实施主体泰州博特现有聚羧酸减水剂生产线。为避免重复计算利润，现有生产线自用部分的原材料成本计入了本次募投项目营业成本中，但并未计算相应产品的销售收入，因此整体拉高了本次募投项目的营业成本，由此测算出的毛利率及净利率比公司现有水平低。

　　本次募投项目采购的原材料、辅助材料根据用途可以分为三类，即用于本次募投项目新增的50万吨聚羧酸减水剂生产、用于泰州博特现有高性能减水剂生产线以及生产聚醚、丙烯酸羟基酯和液体烯醇钠对外销售，根据使用方式对本次募投项目原材料、辅助材料使用量进行划分如下：

　　单位：吨

　　■

　　若将用于泰州博特现有高性能减水剂产线的原料成本剔除，本项目的毛利率、净利率水平如下：

　　■

　　由上表可知，剔除上述用于泰州博特现有产线原料成本之后，本次募投项目毛利率为35.70%，低于发行人现有水平，主要系少量外销的原材料毛利率较低；净利率为14.22%，高于发行人现有水平，主要系该募投项目为建设项目，财务费用、管理费用支出较少，使得期间费用水平低于发行人整体水平。综上所述，本次募投项目效益测算与公司现有水平相比具有合理性。

　　（3）募投项目效益测算与同行业可比公司同类产品水平的对比情况

　　本次募投项目与同行业可比公司同类产品毛利率对比情况如下：

　　■

　　注1：建研集团选取其“外加剂新材料”产品毛利率进行对比，其外加剂新材料包聚羧酸减水剂、萘系减水剂及脂肪族减水剂；

　　注2：红墙股份选取其聚羧酸系外加剂产品毛利率数据；

　　注3：发行人选取高性能减水剂产品毛利率数据。

　　由上表可知，本次募投项目毛利率水平低于同行业可比公司毛利率水平，效益预测具有谨慎性。

　　综上所述，从本项目所投向的高性能外加剂发展情况来看，行业保持稳定增长趋势，未来公司市场占有率提升空间大；截至2019年7月末，公司聚羧酸系高性能减水剂在手订单达到15.16亿元（含税），需求量达到56.77万吨，业务拓展情况良好；募投项目的毛利率、净利率水平低于目前公司水平，毛利率亦低于公司现有同类产品或同行业可比公司同类产品毛利率，相关效益测算数据具有谨慎性。

　　7、新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响

　　项目建成后，完全达产年每年将新增折旧887.87万元，前五年每年新增摊销10万元，新增折旧及摊销金额较小。募投项目完全达产后，预计每年新增净利润3,010.98万元；发行人2018年度净利润为26,966.06万元，新增折旧及摊销金额占募投项目新增净利润为29.82%；占发行人2018年度净利润仅为3.33%，新增折旧与摊销对公司业绩影响较小。

　　8、募投项目效益预测对毛利率波动因素的考虑情况及其合理性

　　发行人进行募集资金投资项目效益预测时，毛利率波动的主要考虑因素如下：

　　（1）原材料采购价格

　　本次募投项目生产原材料（如环氧乙烷、丙烯酸、液碱（32%）等）均为大宗商品，价格随行就市，存在一定波动性，其价格波动将影响募投项目的毛利率。本次募投项目原材料采购价格测算依据为参考公司2018年度历史采购价格情况，同时出于谨慎性及对未来原材料价格波动风险的考虑，测算价格较高。基于上述考虑，本次募投原材料采购价格测算具有合理性。

　　单位：元/吨

　　■

　　（2）产品销售价格

　　本次募投项目产品（聚醚、聚羧酸减水剂、丙烯酸羟基酯和液体烯醇钠）销售价格的变动将直接影响募投项目毛利率，发行人产品定价是基于原材料价格、市场竞争情况、发行人产品质量、自身定价策略等各方面因素综合定价。本次募投项目在效益测算时，产品销售价格水平与发行人报告期价格水平相当，具有合理性。

　　单位：元/吨

　　■

　　（十）本项目与前次募集资金投资“高性能外加剂建设项目”的区别和联系，与现有业务的区别及联系，本次项目建设的必要性、合理性。

　　1、本项目与前次募集资金投资“高性能外加剂建设项目”的区别和联系，与现有业务的区别及联系。

　　公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，主营业务是混凝土外加剂的研发、生产和销售，主要产品为混凝土外加剂中的高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料。

　　高性能减水剂（聚羧酸系高性能减水剂）具有掺量低、减水率高、保坍性能优、收缩低等优点，能显著改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，大幅降低水胶比，提升混凝土强度和耐久性，延长混凝土构筑物的服役寿命，节省水泥用量，提高工业废渣利用率。高性能减水剂产品主要应用于配制高性能混凝土，应用于核电、桥梁、高铁、隧道、高层建筑等领域。

　　高效减水剂（萘系减水剂、脂肪族减水剂）具有高减水、高适应性、高性价比等优点，能有效降低水胶比，改善混凝土和易性，提高施工效率和施工质量，有效节省水泥用量，提高工业废渣利用率，对混凝土原材料及掺量敏感性低，水泥适应性好，配制的混凝土综合成本低，主要用于配制中低强混凝土，应用于水电、市政、民用建筑、预制构件等领域。

　　（1）本次募投与前次募集资金投资“高性能外加剂建设项目”的区别和联系

　　①两个项目主要产品均包括高性能减水剂，但面向主要市场区域不同

　　前次募投 “高性能外加剂建设项目”建设主体为新疆苏博特，本次募投项目建设主体为泰州博特。本次募投项目和前次募投项目的主要产品之一均为聚羧酸高性能减水剂，但是项目实施地点不同。混凝土外加剂产品具有受运输半径限制的特点。为了拓展各区域市场，外加剂企业通常采用在不同区域建设生产基地的做法。前次募投项目系发行人为了抓住新疆市场需求快速发展机遇的需要、降低运输成本而建设，而此次募投项目则主要针对除新疆、东北之外的其他市场，为进一步提升发行人聚羧酸高性能减水剂的总产能而设计。

　　②本次募投项目除高性能减水剂产品外，还将建成聚醚等原材料生产线

　　前次募投 “高性能外加剂建设项目”产品主要系混凝土外加剂，而本次募投项目建成后，还将拥有聚醚、丙烯酸羟基酯和液体烯醇钠生产线，上述产品均为生产高性能减水剂的重要原材料，自建原材料生产线能够进一步降低发行人的生产成本。

　　（2）本次募投与现有业务的区别及联系

　　①本次募投项目能够进一步提升发行人高性能减水剂产能

　　本次募投项目建成后，将一进步提升发行人高性能减水剂产能。高性能减水剂近年来因为其良好的性能，已成为混凝土外加剂行业的主流产品。高性能减水剂目前是发行人主要产品之一，此次募投项目建成后，将提升发行人高性能减水剂产能，进一步巩固公司在行业的领先地位。

　　②本次募投项目将建成高性能减水剂原材料生产线，降低采购成本

　　本次募投项目建成后，将新增年产10万吨聚醚、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠，上述材料均为生产高性能减水剂的重要原材料，其中聚醚为主要原材料。因此本次募投项目新增的原材料产能可以降低原材料采购成本，提升效益。

　　③本次募投项目将采用新技术和新工艺，生产效率及产品性能将有所提升

　　发行人是混凝土外加剂行业的龙头企业，技术及研发实力突出。本次募投项目将在既有生产线建设及产品生产经验的基础上，采取新技术和新工艺，生产效率及产品性能也将有所提升。

　　2、本项目建设的必要性、合理性分析

　　（1）前次募投项目产能利用率分析

　　根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2018年12月31日《前次募集资金使用情况鉴证报告》（京永专字（2019）第310034号），发行人前次募投“高性能外加剂建设项目”累计产能利用率为18.38%，产能利用率较低，主要原因如下：

　　①达产时间较短，产能需要逐渐释放

　　前次募投“高性能外加剂建设项目”于2018年12月方达到预定可使用状态，由于投产初期需要进行调试、试生产等环节，产能需要逐步释放，从而导致投产初期产能利用率较低。

　　②受宏观经济影响，新疆地区需求下滑

　　前次募投“高性能外加剂建设项目”建设地为新疆，建设主体为新疆苏博特。混凝土外加剂产品具有受运输半径限制的特性，该项目主要面向新疆市场。2018年以来，新疆地区受宏观经济下行影响，混凝土使用方量有所下降。根据中国水泥网统计，新疆地区建筑行业 2018 年上半年混凝土使用方量相较于 2017 年同期下降 20%。混凝土使用方量的下滑直接影响了对混凝土外加剂的需求，从而导致产品需求低于预期，产量降低，从而使得产能利用率较低。

　　综上，前次募投“高性能外加剂建设项目”截至目前累计产能利用率较低，主要系投产时间较短、地区行业需求下滑所致。同时，2019年1月末，发行人基于对现阶段新疆市场分析及对未来新疆地区基础建设发展趋势的判断，认为新疆苏博特已建成投产的外加剂产能可以满足近期新疆市场的需求，暂无继续增加生产线的必要，因此决定终止项目二期萘系高效减水剂等生产线的建设。将该项目尚未使用的募集资金 2,565.47 万元变更用途，用于其他前次募投项目中。上述变更已经发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，并由独立董事、保荐机构发表了同意的核查意见。

　　发行人当初筹划建设新疆“高性能外加剂建设项目”主要系为了开拓新疆市场，抓住新疆市场需求快速发展的机遇。新疆地处我国西北边陲，占中国陆地面积的六分之一，周边与八国接壤，是第二座“亚欧大陆桥”及“一带一路”必经之路，也是西部大开发的主要战略要点。“高性能外加剂建设项目”的建成，将有助于发行人提高区域化市场针对性，扩大市场占有率，降低运输成本。在未来，发行人将进一步加大新疆地区客户及市场开拓力度，同时结合国家“一带一路”发展战略，大力拓展新疆地区周边中亚国家市场，保障新疆“高性能外加剂建设项目”的正常运行及发展。

　　（2）报告期内相关产品（高性能减水剂）产能利用率情况

　　发行人报告期内高性能减水剂合成产能、合成产量及产品产销量情况如下：

　　■

　　报告期内，发行人分地区高性能减水剂产能利用率情况如下：

　　■

　　由上表可知，发行人报告期内高性能减水剂产能利用率逐年下降，主要系2018年新疆前次募投 “高性能外加剂建设项目”建成投产，由于投产时间较短、地区行业需求下滑使得其产能利用率低，从而整体拉低了2018年产能利用率；除新疆外，其他地区报告期内高性能减水剂产品产能利用率分别为94.55%、90.79%、96.41%及101.18%，均高于90%，且不存在逐年下降的情况。

　　（3）启动建设“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”的必要性、合理性

　　①高性能减水剂产品行业发展情况良好，发行人高性能减水剂产品市场占有率具有进一步提升的空间

　　近年来高性能减水剂市场发展势头良好，产品行业市场占有率从2007年的14.60%快速上升至2015年的72.90%，已成为混凝土外加剂行业最主流的产品。发行人目前为外加剂行业龙头企业，技术实力突出，但是由于行业企业众多，因此发行人市场占有率存在进一步扩展的可能和需求。启动本次募投项目有助于发行人进一步提升行业市场占有率。

　　②发行人高性能减水剂增长情况良好，产销情况充分，在手订单充足，启动此次募投有助于满足发行人业务增长需求

　　本次“年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目”主要系发行人为了进一步提升聚羧酸高性能减水剂产能，提升市场占有率。本次募投项目建设主体为泰州博特，主要面向除新疆、华北之外的其他地区。根据前文分析，报告期内发行人除新疆的其他地区高性能减水剂产能利用率均超过90%，2016-2018年高性能减水剂销量分别为39.14万吨、55.68万吨及77.25万吨，年复合增长率为40.49%，需求增长情况良好；产销率分别为99.87%、100.04%及99.96%，产销情况充分；截至2019年7月末，发行人高性能减水剂在手订单达到15.16亿元（含税），需求量达到56.77万吨，在手订单充足。因此本次募投的实施有助于满足公司持续增长的订单需求。

　　③本次募投新增聚醚等原材料生产线有助于发行人降低生产成本

　　本次募投项目建成后，除新增高性能减水剂产能外，还将建成聚醚、丙烯酸羟基酯和液体烯醇钠产能，上述产品均为生产高性能减水剂的原材料。因此启动本次募投项目建设，通过自产原材料替代外购原材料，有助于发行人进一步降低高性能减水剂产品生产成本，提升效益。

　　综上，此次募投项目建设具有必要性和合理性。

　　（十一）募投项目达产后的新增产能及产能消化措施情况分析

　　1、募投项目达产后的新增产能情况

　　本项目建成后，将新增年产10万吨聚醚、50万吨聚羧酸减水剂、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠。其中聚醚、丙烯酸羟基酯及液态烯醇钠均为生产聚羧酸减水剂产品的原材料之一。

　　截至2018年12月31日，公司聚羧酸减水剂相关固定资产原值及其对应的产能情况如下：

　　■

　　注1：相关固定资产原值对应的产能选取合成阶段生产的外加剂母液产能，主要系复配阶段一般只是外加剂母液及辅料的物理性变化过程，所需固定资产较小，本次募投项目新增产能在复配阶段也是使用既有复配设备；相关固定资产原值为聚羧酸减水剂合成生产线固定资产原值及聚羧酸减水剂主要原材料（聚醚等）生产线原值。

　　注2：本次募投项目50万吨聚羧酸减水剂为复配后的产品产量，因此对该数据进行了换算，折合为19.20万吨聚羧酸减水剂母液产能。

　　注3：公司现有聚羧酸减水剂项目36.08万吨产能包括27.40万吨聚羧酸减水剂产能及8.68万吨聚醚；本次募投项目31.20万吨产能包括10万吨聚醚、19.20万吨聚羧酸减水剂、1.5万吨丙烯酸羟基酯和0.5万吨液体烯醇钠。

　　本次募投项目每吨年产能固定资产原值较公司现有水平相比减少7.47%，主要系本次募投项目积累了现有相关生产线的建设经验，建设工艺更加成熟，因此建设成本有所降低。基于上述分析，本次募投项目投资规模及新增产能具有合理性。

　　2、证新增产能消化的具体措施

　　（1）公司现有的人员、技术、资源和市场等储备情况

　　①公司的人员储备情况

　　公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队。截至2018年12月31日，公司员工情况如下：

　　■

　　公司在江苏人才发展战略研究院发布的2016年度江苏工业企业人才竞争力100强榜单中排名前10。截至2018年末，公司拥有博士或硕士学位人员137人，留学归国人员10余人，其中中国工程院院士1人、国家杰出青年基金获得者2人，3人入选国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”），1人入选中青年创新科技领军人才，2人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第一层次培养对象（中青年首席科学家），3人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养对象（中青年领军人才），6人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象，在行业内具有独特的人才优势，为行业标准编制、产品研发创新、重点工程应用等方面做出重要贡献。针对本次募投项目，公司在聚羧酸减水剂产品上拥有成熟、完善的技术团队，具有足够的人员储备应对本次募投项目在未来的相关需求。

　　②公司技术储备情况

　　公司一直以来注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实力。2018年公司新获得国家发明专利72件，截至2018年末，公司共有授权专利431项，其中发明专利390项，PCT专利4项，形成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混凝土应用的专利池。2018年公司荣获2018年度国家科技进步二等奖，首届“工程科技人才贡献奖”；在江苏省上市公司创新百强评选中名列全省第八名。针对本募投项目主要产品高性能减水剂产品，公司自主研发了“聚羧酸专用聚醚单体高效制备技术”、“超高减水型聚羧酸系减水剂制备技术”、“缓释型聚羧酸系减水剂制备技术”、“超早强型聚羧酸系减水剂制备技术”、“聚羧酸系减水剂分子设计技术”及“聚羧酸系减水剂高效聚合技术”，并不断针对新的产品需求进行技术创新和突破。综上，公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。

　　③公司的资源储备情况

　　本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。公司现有主营业务形成的技术研发、客户、品牌和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。

　　技术研发方面，公司目前拥有160人的专业研发队伍，并不断加大研发投，形成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混凝土应用的专利池。公司被国家发改委、科技部等五部委批准为“国家认定企业技术中心”。公司是“高性能土木工程材料国家重点实验室”的共建单位和“先进土木工程材料江苏高校协同创新中心”的协同体单位，具有雄厚的技术研发资源。

　　客户方面，公司客户主要为商品混凝土生产企业和大型基础设施（如铁路、公路、水利、核电等）建筑施工企业，公司产品成功应用于港珠澳大桥、江苏田湾核电站、四川溪洛渡水电站、乌东德水电站、南京地铁、安哥拉陆阿西姆水电站、孟加拉帕德玛大桥、坦桑尼亚姆特瓦拉港口等国内外水利、能源、交通、市政等领域的重大工程，在核电、水电、高铁、桥梁、市政、建筑等国家重大重点工程领域积累了应用数据库和丰富的行业服务经验。

　　品牌方面，公司是目前行业内唯一入选工信部“制造业单项冠军示范企业”的企业，主营产品减水剂获工信部“单项冠军产品”。公司被认定为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心，荣获江苏省上市公司创新百强第8名、“江苏省优秀民营企业”、“工业强省六大行动重点项目单位”等荣誉称号。

　　经营方面，公司坚持以客户为中心，为客户提供独特的顾问式营销服务和工程一体化解决方案，建立了覆盖全国的产业基地和销售服务网络，提高了快速响应能力，提升了客户满意度。

　　公司基于多年来雄厚的技术储备和科技进步成果，以一流的专业技术人才为基础，以研发中心先进的试验条件为依托，加强服务网络建设，服务范围覆盖全国所有省、市、区；加强服务团队建设，公司营销服务人员全部为混凝土及相关专业人员。产品使用前，提供应用技术的全面解决方案和施工技术指导书；产品使用中，技术服务人员深入现场跟踪指导；产品使用后，及时评估与总结。在提供优质产品的同时，公司还会根据施工现场的需要，组织专家深入施工现场，协助用户解决技术难题。

　　④公司的市场储备情况

　　公司主要产品主要应运于商品混凝土行业、建筑施工行业等基础建设行业。2018年以来，随着基建行业持续回暖，上游需求保持稳定增长态势。目前，公司高性能减水剂产品销售情况良好，市场储备充足，截至2019年7月末，公司聚羧酸系高性能减水剂在手订单达到15.16亿元（含税），需求量达到56.77万吨，在手订单充足。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

　　（2）行业竞争状况、市场容量情况

　　公司所处混凝土外加剂行业属于建筑材料与高分子化学、表面活性剂的前沿交叉领域，具有较高的技术含量，是实现混凝土行业“低碳、生态”发展的核心材料，已成为现代混凝土中除水泥、砂、石、水之外不可或缺的第五组分。混凝土外加剂的特点是品种多、掺量小，在混凝土改性中起到重要作用，使用不同品种的混凝土外加剂，可以达到不同的效果。

　　我国混凝土外加剂行业企业数量众多，但规模企业较少。根据中国混凝土与水泥制品协会2017年1月发布的《2016年度外加剂行业发展报告》不完全统计数据，我国外加剂生产厂家已接近6,000多家，目前混凝土外加剂行业市场分散程度较高。

　　国外跨国公司在2000年前后也相继进入中国混凝土外加剂市场，他们在企业规模、经营管理水平、生产技术和研究开发能力等方面具有一定的竞争优势。但是，由于中国地域辽阔、水泥品种多样、砂石集料质量和气候环境千差万别，这使得跨国公司集成化的产品可复制性弱，难以适应中国的复杂体系，加上价格较高、技术服务质量和快速反应能力难以跟上。此外，国内混凝土外加剂企业经过十多年的发展，研发、生产与经营管理能力均大大缩短了与跨国公司差距。目前，国内企业占据了我国混凝土外加剂行业绝大部分市场份额，市场竞争主要集中在本土企业之间，并已开始参与到国际市场竞争中。跨国公司仅在局部高端和细分市场参与竞争。

　　公司是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，在中国混凝土网举办的中国混凝土外加剂企业综合十强评比中，2014年至2018年连续获得第一位，且在中国混凝土网举办的中国聚羧酸系减水剂企业十强评选中，2014年至2018年连续获得第一位。经过十几年的发展，公司在行业内形成了研发、技术、人才、品牌及经营网络与服务优势，市场竞争力强。

　　本项目主要产品为高性能减水剂，近年来受益于高性能减水剂在节能、环保、安全等方面较传统萘系高效减水剂的优势，市场占有率快速提升，已成为市场主流的混凝土外加剂产品。据《混凝土与水泥制品》（2018年第7期）刊登的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态》一文，2013年至2017年我国聚羧酸系高性能减水剂总产量从497.8万吨增长至723.50万吨，市场容量从259.23亿元提升至371.39亿元，高性能减水剂占减水剂总量的比例从2007年的14.60%快速提升至2017年的77.60%；据此推算，到2020年，我国高性能外加剂总产量将达到957.69万吨，市场容量将达到486.35亿元，2017年度，公司高性能外加剂产量为55.66万吨、销量为55.68万吨，市场占有率仅为7.70%，仍有进一步提升的空间。

　　（3）新增产能消化的具体措施

　　公司将通过以下措施积极面对新增产能消化问题：

　　①市场发展态势良好，为消化新增产能提供了空间，发行人将进一步巩固现有客户基础，不断加大市场开拓力度

　　聚羧酸高性能减水剂为最新一代高性能混凝土外加剂，近年来聚羧酸系高性能减水剂市场发展势头良好，占减水剂总量的比例从2007年的14.60%快速提升至2017年的77.60%，已成为混凝土外加剂行业最主流的产品。2017年度，公司聚羧酸减水剂年生产量55.66万吨，年销售量55.68万吨，产能利用率达到90.80%，产销率及产能利用率均处于较高的水平，具有良好的产能扩张基础。2017年度公司高性能外加剂市场占有率仅为7.70%，在行业发展良好的大背景下存在进一步提升的空间。

　　公司是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，在中国混凝土网举办的中国混凝土外加剂企业综合十强评比中，2014年至2018年连续获得第一位，且在中国混凝土网举办的中国聚羧酸系减水剂企业十强评选中，2014年至2018年连续获得第一位。2017年首发上市以来，发行人品牌效应进一步扩大， 取得了良好的销售成绩增长，2017年度、2018年度营业收入分别同比增长27.84%、37.88%。随着聚羧酸减水剂市场的不断发展，公司也将在巩固现有客户基础的同时，不断加大市场开拓力度，提升聚羧酸系减水剂的销量。

　　②通过不断的技术升级，提高产品技术含量及附加值

　　公司在混凝土外加剂行业具有突出的研发、技术和人才优势：发行人被国家发改委、科技部等五部委批准为“国家认定企业技术中心”。公司是“高性能土木工程材料国家重点实验室”的共建单位和“先进土木工程材料江苏高校协同创新中心”的协同体单位。发行人拥有100余人的专业研发队伍，并不断加大研发投入，形成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混凝土应用的专利池。

　　未来，公司将紧盯聚羧酸系高性能减水剂领域新技术、新工艺的发展趋势，同时针对客户需求进行产品设计及性能提升，以不断提高产品的技术含量及附加值，进一步满足客户的需求，力求获得更多的业务机会，从而为本次募投项目新增产能消化奠定基础。

　　③提高产品的售后服务质量，增强客户粘性

　　公司产品主要采用直销模式进行销售，采用“顾问式营销”根据客户个性化需求定制完整的技术解决方案，从而为客户提供优良的产品与服务。未来，公司将进一步完善现有的售后服务体系，在做好整体售后服务的基础上着重对重要客户建立专门的售后服务机制，以服务促销售。公司将进一步鼓励技术推广人员进行客户的深入回访，及时掌握客户对产品的评价和需求。在与客户构建积极友好的业务合作关系中，通过优质的售后服务增强客户粘性，捕捉客户和市场需求，保证发行人产品需求始终处于市场前沿，从而利于本次新增产能的消化。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、公司最近三年及一期的财务报告、审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告；

　　8、拟收购资产（包括权益）的合同；

　　9、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：江苏苏博特新材料股份有限公司

　　办公地址：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

　　联系人：徐  岳

　　电话：（025）52837688

　　传真：（025）52837688

　　（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　办公地址：南京市江东中路228号

　　联系人：沙  伟、易博杰

　　电话：025-83387720

　　传真：025-83387711

　　投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。