销售渠道协同效应。综上，本次关联交易具有必要性。

　　（七）检测中心最近两年及一期财务数据

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））已对检测中心2018年度、2018年1-9月及2017年度财务报表进行了审计，并分别出具标准无保留意见的审计报告（会审字[2019] 2529号、会审字[2019]001号）。检测中心2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告（京永阅字（2019）第410007号）。

　　检测中心截至2019年6月末、2018年12月末、2017年12月末的合并资产负债表如下：

　　单位：万元

　　■

　　检测中心2019年1-6月、2018年度、2017年度合并利润表如下：

　　单位：万元

　　■

　　检测中心2019年1-6月、2018年度、2017年度合并现金流量表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）检测中心主要资产、主要负债及对外担保情况

　　1、主要资产

　　（1）货币资金

　　截至2019年6月30日，标的公司货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）应收账款

　　截至2019年6月30日，标的公司应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年6月30日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

　　单位：万元

　　■

　　（3）应收票据

　　截至2019年6月30日，标的公司应收票据余额为36.00万元，均为银行承兑汇票。

　　（4）固定资产

　　截至2019年6月30日，标的公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。房屋及建筑物系办公楼及实验楼；机器设备均系检测仪器设备。

　　截至2019年6月30日，检测中心及其子公司共取得房屋所有权证2项，具体如下：

　　单位：平方米

　　■

　　（5）无形资产

　　截至2019年6月30日，标的公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司无形资产由土地使用权、软件构成，其中软件主要系办公管理、检测专业软件等。

　　截至2019年6月30日，检测中心及其子公司共取得土地使用权证3项，具体如下：

　　单位：平方米

　　■

　　（6）专利

　　截至2019年6月30日，检测中心及其子公司共有专利22项，其中发明专利3项，实用新型19项，具体如下：

　　■

　　（7）在建工程

　　截至2019年6月30日，标的公司在建工程主要为句容实验基地，在建工程期末余额为3,248.11万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（8）主要的经营资质

　　截至2019年6月30日，检测中心已取得的经营相关的资质如下：

　　■

　　报告期内，检测中心在经认证的等级或专项范围内进行的试验检测业务并出具相关检测报告，不存在因超越认证等级或专项范围试验检测而被质检机关予以处罚的行为，其所出具的试验检测报告真实、规范、完整。

　　2、主要负债

　　截至2019年6月30日，检测中心除经营性负债以外，主要负债为对银行的短期借款及对建科院的借款。

　　（1）短期借款

　　检测中心与江苏银行股份有限公司南京北京西路支行签订流动资金借款合同，借款金额2,000.00万元，借款期限自2018年12月14日至2019年12月13日，年利率为5.22%。

　　（2）关联方借款

　　①资金拆借

　　检测中心与建科院签订借款合同，合同约定建科院根据检测中心资金使用需求，为检测中心提供借款。借款本金按实际占用金额在月度间加权平均计算，合同期间自2017年1月1日至2019年12月31日，年利率4.75%。

　　报告期内，检测中心实际占用金额加权平均金额与资金拆借利息情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②未支付股利

　　截至2019年6月30日，检测中心账面累计应支付建科院现金股利3,108.89万元，在计算对建科院的资金拆借利息时，计入资金占用加权平均余额当中。

　　3、对外担保

　　截至募集说明书签署日，检测中心不存在重大对外担保情形。

　　（九）检测中心评估、定价情况

　　1、总体评估情况

　　中水致远资产评估有限公司（以下简称“资产评估师”）接受苏博特委托，对检测中心于评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益价值进行了评估。资产评估师采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日2018年9月30日，检测中心股东全部权益价值评估值为67,880.00万元，较账面净资产38,165.67万元，增值29,714.33万元，增值率77.86%。同时，由于基于2018年9月30日作为评估基准日的评估报告已于2019年9月30日过期，为了更好地说明标的公司目前的价值情况，发行人聘请了中水致远资产评估有限公司对此次交易标的检测中心于2019年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。资产评估师采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日（2019年6月30日），检测中心股东全部权益价值评估值为75,750.00万元，较账面净资产46,122.16万元，增值29,627.84万元，增值率64.24%。

　　2、评估对象和范围

　　本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及检测中心股东全部权益价值。

　　本次评估范围为检测中心经审计后的全部资产和负债。

　　3、评估假设

　　（1）一般假设

　　A.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　B.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　C.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　D.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

　　（2）特殊假设

　　A.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　B.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

　　C.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

　　D.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　E.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　F.假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

　　G.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　H.被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

　　4、折现率参数

　　检测中心主要从事检测业务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”，细分行业为“7450 质检技术服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。

　　对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量，加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标，所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。

　　（1）加权平均资本成本

　　通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：

　　r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

　　其中：Ke＝权益资本成本

　　Kd×（1-T）＝税后债务成本

　　E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例

　　D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

　　T为所得税税率

　　（2）权益资本成本

　　权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

　　Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+Rc

　　=Rf+β×Rpm+Rc

　　其中：Rf＝无风险报酬率

　　Rpm＝市场风险溢价

　　β＝有财务杠杆风险报酬系数

　　Rc＝特别风险调整系数

　　①无风险报酬率（Rf）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。资产评估师通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，取值为3.68%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，取值为3.43%。

　　②市场风险溢价Rpm的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

　　由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即:

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928年-2017年美国股票与国债的算术平均收益差5.69%；国家风险补偿额取0.86%。

　　则：Rpm=5.69%+0.86%=6.55%

　　故本次市场风险溢价取值6.55%。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

　　根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。

　　故本次市场风险溢价取值6.65%。

　　③权益系统风险系数β的确定

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，通过查阅具有类似业务类型或处于同行业的上市公司，选取了中衡设计、华测检测、苏交科和中国海诚4家上市公司。通过同花顺iFinD系统查询4家上市公司有财务杠杆的β系数，并根据其资本结构计算其剔除财务杠杆β系数。计算公式如下：

　　β/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β＝有财务杠杆的β

　　βu＝无财务杠杆的β

　　D=有息负债现时市场价值

　　E=所有者权益现时市场价值

　　T＝企业所得税率

　　■

　　以4家上市公司平均资本结构为被评估单位的目标资本结构（D/E=16.20%），由此计算得出目标企业五年一期的风险系数Beta：

　　■

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，选取了中衡设计、华测检测、苏交科和中国海诚4家上市公司。通过同花顺iFinD系统查询4家上市公司有财务杠杆的β系数，并根据其资本结构计算其剔除财务杠杆β系数如下：

　　■

　　以4家上市公司平均资本结构为被评估单位的目标资本结构（D/E=10.72%），由此计算得出目标企业五年一期的风险系数Beta：

　　■

　　④特别风险溢价Rc的确定：

　　特有风险调整系数为根据检测中心与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对企业特有风险的判断，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，取风险调整系数为4.50%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，取风险调整系数为4.50%。

　　⑤权益资本成本的确定

　　根据上述的分析计算，可以得出：

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

　　■

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

　　■

　　（3）债务成本

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，债务资本成本Kd采用检测中心自身的借款利率4.75%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，债务资本成本Kd采用检测中心自身的借款利率4.91%。

　　（4）折现率（WACC）

　　加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

　　根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

　　WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

　　按照上述公式，计算加权平均资本成本，

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，结果见下表：

　　■

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，结果见下表：

　　■

　　（5）折现率与同行业交易案例比较

　　根据公开披露信息，选取A 股上市公司并购重组案例中与交易标的同属于专业技术服务业的交易标的，同行业交易案例的收益法评估折现率选取情况如下表：

　　■

　　由上表可知，近期同行业交易案例折现率取值在 12.17%～15.20%之间，平均值为 13.01%。两次评估交易标的收益法评估折现率取值分别为13.20%、13.29%，均位于同类交易案例折现率取值范围内，与同类交易案例折现率的平均值基本一致，折现率取值具有合理性。

　　5、盈利预测及主要财务指标

　　检测中心主要从事工程质量检测领域的相关技术服务。结合检测中心的实际经营情况及行业发展趋势，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，检测中心预测期内的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，检测中心预测期内的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）营业收入增长率合理性

　　市场监督管理总局于2019年3月在全国范围内组织开展了2018年度检验检测服务业统计工作。统计结果表明，我国检验检测产业规模不断扩大、产业结构持续优化、科研创新能力不断增强。统计数据显示，近年来我国检验检测行业处于快速发展过程中，2018年度我国检验检测行业实现营业收入2,810.50亿元，较2017年增长18.21%。2017年度实现营业收入2,377.47亿元，较2016年增长15.13%。根据中投顾问预计，未来五年（2018-2022）我国检验检测行业年均复合增长率约为14.25%。

　　标的公司检测业务主要为与建筑工程相关的质量检测，覆盖地基基础、建筑材料、建筑结构、建筑设备、建筑防水、建筑物理、绿建节能、建筑物诊治、室内环境、交通工程、城市轨道等专业领域。近年来随着我国GDP的持续增长，全社会固定资产的投资也保持了快速增长的势头。按照我国《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》的目标要求，未来五年建筑业发展，以完成社会固定资产投资建设任务为基础，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位，预计全国建筑业总产值年均增长7%，建筑业增加值年均增长5.5%。

　　近年来标的公司主营业务发展情况良好，2014年至2018年的营业收入分别为17,934.72万元、19,529.60万元、25,008.46万元、31,236.44万元和37,284.95万元，（其中2014-2016年度财务数据未经审计，2017年度、2018年度经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计），年复合增长率达到20.08%。

　　根据工程质量检测行业、建筑业发展状况以及标的公司自身的实际情况，综合确定预测期内的营业收入，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，2017年-2023年收入的复合增长率为7.35%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，2019年-2024年收入的复合增长率为5.90%。因此，两次评估中标的公司预测期内营业收入的复合增长率均低于标的公司过去五年营业收入的复合增长率。

　　综上所述，标的公司预测的收入增长率是符合行业发展趋势和企业的实际状况的。两次评估预测的收入增长率具有合理性。

　　（2）同行业上市公司毛利率比较分析

　　标的公司同行业上市公司国检集团、建研院和建研集团公开披露的2015年-2018年检测服务业务的毛利率数据如下：

　　■

　　注：国检集团：毛利率为检测服务类的收入和成本计算得出；建研院：毛利率为工程检测类业务的收入和成本计算得出；建研集团：毛利率为检测收入类业务的收入和成本计算得出。

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2018年-2023年）标的公司的平均毛利率为46.68%，低于建研院的毛利率水平，与国检集团、建研集团的毛利率相近，预测谨慎合理。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2020年-2024年）标的公司的平均毛利率为46.94%，低于建研院的毛利率水平，与国检集团、建研集团的毛利率相近，预测谨慎合理。

　　（3）期间费用率合理性分析

　　①销售费用

　　检测中心销售费用主要包括：职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销及其他费用等。

　　职工薪酬系指检测中心支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，两次评估中，资产评估师按照检测中心预测未来的销售人员数量、结合职工薪酬的增长比例等预测职工薪酬。

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，对业务量增长有关的业务招待费和其他费用预测依据业务量的增加并结合收入的增长幅度进行预测。销售费用的预测过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，销售费用总额逐年增大，占收入比例在 5.21%-5.02%之间，相对稳定。销售费用的预测具有合理性。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，对业务量增长有关的业务招待费和其他费用预测依据业务量的增加并结合收入的增长幅度进行预测。销售费用的预测过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，销售费用总额逐年增大，占收入比例在 5.87%-5.22%之间，相对稳定。销售费用的预测具有合理性。

　　②管理费用（含研发费用）

　　交易标的的管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧及摊销、房租物业费、办公差旅费、业务招待费和其他费用。对于管理费用的预测思路如下：

　　职工薪酬按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。

　　折旧及摊销按企业评估基准日现有固定资产和无形资产以及以后每年新增的资本性支出资产等，按各类资产折旧或摊销年限计算确定。

　　房租物业费参考租赁房产所在地位同类房屋租金增幅水平预测确定。

　　研发费用主要为人员工资，采用和职工薪酬相同的预测方式进行预测。

　　办公差旅费、业务招待费、广告宣传费和其他费用：在历史数据的基础上按其占收入的比例进行预测。

　　综上所述，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，管理费用的预测过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，管理费用总额逐年增大，占收入比例在 13.68%-12.20%之间，随着规模效应体现，所占比例会略有下降。管理费用的预测具有合理性。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，管理费用的预测过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，管理费用总额逐年增大，占收入比例在 18.64%-14.87%之间，随着规模效应体现，所占比例会略有下降。管理费用的预测具有合理性。

　　③财务费用

　　预测期内交易标的的财务费用主要为利息支出，本次评估中，在对付息债务核实无误的基础上，根据检测中心评估基准日后借款方式、借款类型和借款金额等，按国家规定的借款利率等估算其融资利息支出。

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，财务费用的预测过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，期间费用的预测是符合企业的实际状况的。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，财务费用的预测过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，期间费用的预测是符合企业的实际状况的。本次评估预测的期间费用率具有合理性。

　　（4）销售净利率合理性分析

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2018年-2023年）检测中心的平均销售净利率为21.86%，较2017年销售净利率减少3.30%，预测相对谨慎。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2019年-2024年）检测中心的平均销售净利率为20.60%，较2018年销售净利率减少2.08%，预测相对谨慎。

　　6、董事会关于本次评估相关事项的意见

　　（1）评估机构的独立性

　　中水致远作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次收购股权提供相应服务的资格和条件。中水致远及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、公司控股股东、检测中心之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法的适用性

　　中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。

　　（4）评估结论的合理性

　　中水致远在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　7、本次收益法评估结论的合理性

　　（1）业绩增长情况比较

　　①交易标的过去三年业绩增长情况如下

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）江苏科苑建筑工程技术咨询有限公司和江苏建科建筑技术培训中心不适用收益法，因此净利润数据中予以剔除；（2）2016年数据未经审计。

　　②预测期交易标的业绩情况如下：

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

　　单位：万元

　　■

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

　　单位：万元

　　■

　　（2）费用率情况比较

　　①交易标的过去三年期间费用占营业收入的比例情况如下：

　　■

　　注：（1）江苏科苑建筑工程技术咨询有限公司和江苏建科建筑技术培训中心不适用收益法，因此期间费用数据中予以剔除；（2）2016年数据未经审计。

　　②预测期期间费用占营业收入的比例情况如下：

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

　　■

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

　　■

　　综上所述，在两次评估中，未来收益预测基于企业目前的实际情况，与过去三年相比，经营业绩与费用率等参数的选取较为谨慎，具有合理性。

　　8、长期股权投资评估增值的原因及合理性分析

　　（1）标的公司长期股权投资情况

　　截至2018年9月30日，标的公司长期股权投资账面价值4,816.00万元，未计提减值准备，账面净额4,816.00万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年6月30日，标的公司长期股权投资账面价值4,816.00万元，未计提减值准备，账面净额4,816.00万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）资产基础法下被投资单位的评估方法

　　在两次评估中，对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：

　　长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例

　　（3）在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，长期股权投资评估增值近的情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：增减值1系子公司基准日账面净资产较母公司账面价值增值情况

　　注2：增减值2系评估价值较子公司基准日账面净资产增值情况

　　注3：增减值3系评估价值较母公司基准日账面价值增值情况

　　从上表可以看出，在资产基础法下长期股权投资评估增值2,030.07万元，增值率为42.15%，其是由两部分组成：被投资单位历史年度正常的生产经营活动导致账面净资产较账面值增加了1,556.84万元和本次对被各投资单位的评估较各单位的账面净资产增值了473.23万元。

　　（4）在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，长期股权投资评估增值情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：增减值1系子公司基准日账面净资产较母公司账面价值增值情况

　　注2：增减值2系评估价值较子公司基准日账面净资产增值情况

　　注3：增减值3系评估价值较母公司基准日账面价值增值情况

　　从上表可以看出，在资产基础法下长期股权投资评估增值2,729.53万元，增值率为56.68%，其是由两部分组成：被投资单位历史年度正常的生产经营活动导致账面净资产较账面值增加了2379.50万元和本次对被各投资单位的评估较各单位的账面净资产增值了350.03万元。

　　（5）被投资单位业务开展、经营业绩、资产状况以及评估增减值情况

　　①江苏建科建筑技术培训中心（以下简称“培训中心）

　　A、业务开展情况

　　培训中心原为成立于1985年3月的江苏省建筑工程质量检测中心培训部，以江苏省建筑工程质量检测中心有限公司为技术依托，拥有数十年的相关培训经验。在2005年2月经江苏省教育厅批准成立江苏建科建筑技术培训中心，负责专业技术培训及新标准培训工作，是江苏省检测机构继续教育的培训基地。近年来为全省提供了数十万人次的培训服务。

　　B、资产状况和经营业绩

　　单位：万元

　　■

　　C、评估增减值情况

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

　　单位:万元

　　■

　　采用资产基础法评估后较账面净资产减值3.66万元，减值率0.59%，评估减值的主要原因为：电子设备评估减值3.66万元，由于电子行业快速发展，产品升级换代较快，造成重置成本有所下降，导致电子设备评估减值。

　　本次评估中培训中心的评估价值较母公司账面价值增值567.69万元，增值的主要原因为历史年度经营积累所致。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

　　单位:万元

　　■

　　采用资产基础法评估后较账面净资产减值1.44万元，减值率0.16%，评估减值的主要原因为：电子设备评估减值1.44万元，由于电子行业快速发展，产品升级换代较快，造成重置成本有所下降，导致电子设备评估减值。

　　本次评估中培训中心的评估价值较母公司账面价值增值851.14万元，增值的主要原因为历史年度经营积累所致。

　　②苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司（以下简称“苏州园区质检”）

　　A、业务开展情况

　　苏州园区质检为交易标的通过公开竞拍方式获得。检测业务范围覆盖地基基础、建筑材料、建筑结构、建筑节能、建筑水电、装饰装修材料及室内环境等专业领域。成立二十多年来，完成了数万次的各类工程检测业务，为多项省市优秀重点工程提供了优质可靠的技术服务。

　　B、资产状况和经营业绩

　　单位：万元

　　■

　　C、评估增减值情况

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

　　单位:万元

　　■

　　采用资产基础法评估后较账面净资产增值46.36万元，增值率1.13%，评估增值主要系固定资产——设备类评估减值，具体原因如下：

　　i.机器设备评估减值8.11万元，减值的主要原因为：机器设备购置价格下降，造成设备重置成本下降，导致机器设备评估减值；

　　ii.车辆评估增值46.43万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；

　　iii.电子设备评估增值8.04万元，增值的主要原因为：标的公司财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备增值。

　　本次评估中苏州园区质检的评估价值较母公司账面价值增值2,496.32万元，增值的主要原因为历史年度经营积累所致。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

　　单位:万元

　　■

　　采用资产基础法评估后较账面净资产增值53.61万元，增值率1.17%，评估增值主要系固定资产——设备类评估减值，具体原因如下：

　　i.机器设备评估减值2.09万元，减值的主要原因为：机器设备购置价格下降，造成设备重置成本下降，导致机器设备评估减值；

　　ii.车辆评估增值50.35万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；

　　iii.电子设备评估增值5.35万元，增值的主要原因为：标的公司财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备增值。

　　本次评估中苏州园区质检的评估价值较母公司账面价值增值2,950.90万元，增值的主要原因为历史年度经营积累所致。

　　③江苏建科格林建筑技术有限公司（以下简称“建科格林”）

　　A、业务开展情况

　　建科格林成立于2007年01月，目前除有租赁房产产生的收入外，暂无其他经营活动产生的收入。

　　B、资产状况和经营业绩

　　单位：万元

　　■

　　C、评估增减值情况

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

　　单位：万元

　　■

　　采用资产基础法评估后较账面净资产增值443.71万元，增值率79.51%，评估增值原因分析如下：

　　i.固定资产—设备类，车辆评估增值5.70万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；

　　ii.固定资产—房屋建筑物评估增值393.72万元，主要原因为：a.由于标的公司房屋建筑物财务折旧年限短于其经济耐用年限；b.由于近年来建筑材料价格的上涨，综上导致评估增值；

　　iii.无形资产-土地使用权评估增值44.30万元，增值的主要原因为：标的公司土地使用权取得时间较早，随着经济发展以及政府对区域内公共设施投入，地价有所上升，导致评估增值。

　　本次评估中建科格林的评估价值较母公司账面价值减值998.20万元，减值的主要原因为历史年度的经营亏损所致。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

　　单位：万元

　　■

　　采用资产基础法评估后较账面净资产增值300.21万元，增值率79.46%，评估增值原因分析如下：

　　i.固定资产—设备类，车辆评估增值4.82万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；

　　ii.固定资产—房屋建筑物评估增值248.42万元，主要原因为：a.由于标的公司房屋建筑物财务折旧年限短于其经济耐用年限；b.由于近年来建筑材料价格的上涨，综上导致评估增值；

　　iii.无形资产-土地使用权评估增值46.97万元，增值的主要原因为：标的公司土地使用权取得时间较早，随着经济发展以及政府对区域内公共设施投入，地价有所上升，导致评估增值。

　　本次评估中建科格林的评估价值较母公司账面价值减值1,322.01万元，减值的主要原因为历史年度的经营亏损所致。

　　④江苏科苑建设工程技术咨询有限公司（以下简称“江苏科苑”）

　　A、业务开展情况

　　江苏科苑成立于2010年04月，经营范围为建设工程技术咨询、工程担保、工程质量检查、工程与建筑物的质量评估、技术推广服务，科技咨询服务、建设工程技术的研发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前生产经营活动较少且不稳定。

　　B、资产状况和经营业绩

　　单位：万元

　　■

　　C、评估增减值情况

　　在两次评估中，江苏科苑的评估值及基准日账面价值相同，具体增值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在两次评估中，评估中江苏科苑的评估价值（603.19万元）较母公司账面价值（500.00万元）增值103.19万元，增值的主要原因为历史年度的经营积累所致。

　　⑤无锡江大建设工程质量检测有限公司（以下简称“无锡江大”）

　　A、业务开展情况

　　无锡江大成立于2003年11月，原隶属于江南大学，于2009年12月改制为民营企业，具有独立法人资格。主要从事工程质量检测领域的相关检测服务，覆盖安全设施、建筑材料、建筑结构、建筑节能、防水材料、水电、门窗、道路工程、装饰材料和室内环境等专业领域，为建设单位和施工单位提供可靠的质量依据。目前公司以无锡为中心从事工程质量检测业务。

　　B、资产状况和经营业绩

　　单位：万元

　　■

　　③评估增减值情况

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

　　单位：万元

　　■

　　采用资产基础法评估后较账面净资产减值16.47万元，减值率2.56%，评估减值原因分析如下：

　　i.固定资产—设备类：车辆评估增值为8.43万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；

　　ii.固定资产—设备类：电子设备评估减值24.90万元，减值的主要原因为：由于电子行业快速发展，产品升级换代较快，造成重置成本有所下降，导致电子设备评估减值。

　　本次评估中无锡江大的评估价值较母公司账面价值减值99.01万元，减值的主要原因为历史年度的经营亏损所致。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

　　单位：万元

　　■

　　采用资产基础法评估后较账面净资产减值2.95万元，减值率0.32%，评估减值原因分析如下：

　　i.固定资产—设备类：车辆评估增值为14.29万元，增值的主要原因为：虽然近年来车辆市场价格有所下降，但由于标的公司车辆财务折旧年限短于车辆经济耐用年限，导致车辆评估增值；

　　ii.固定资产—设备类：电子设备评估减值17.24万元，减值的主要原因为：由于电子行业快速发展，产品升级换代较快，造成重置成本有所下降，导致电子设备评估减值。

　　本次评估中无锡江大的评估价值较母公司账面价值减值146.31万元，减值的主要原因为历史年度的经营亏损所致。

　　综上所述，在两次评估中，标的公司长期股权投资评估增值具有合理性。

　　9、说明本次评估选择收益法作为评估结论的原因及合理性。

　　检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质等方面均处于行业领先地位；于2016年10月获得国家认监委对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”（以下简称“中心”）的批准授权，具有国家中心的品牌优势；中心的电磁兼容（EMC）实验室已获得CNAS认可，是国内建筑工程领域第三方检测机构中第一个获得CNAS认可的实验室。

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，鉴于本次评估的目的更看重的是标的公司未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映标的公司的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。

　　综上所述，收益法的评估结果对于本交易而言更为合理，更能客观反映出检测中心的市场价值，因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

　　10、收购资产未来的整合安排

　　根据发行人与建科院、杨晓虹等签订的《股权转让协议》，股权交割日后直至承诺期满，标的公司将设置董事会，董事会成员合计5名，由发行人委派3名，建科院委派2名，董事长由发行人委派的董事担任；标的公司设总经理主持生产经营管理工作、设财务总监/财务负责人，由发行人委派。

　　11、评估假设与评估背景的匹配性

　　由于本次评估对象为标的公司的市场价值，未考虑标的公司与发行人未来的协同效应。

　　在两次评估中，资产评估机构充分了解了标的公司所处的市场环境、资产状况、未来经营计划等方面并访谈了标的公司管理层与各部门相关负责人，依据谨慎性原则作出合理假设，评估假设与标的公司所处的环境、经营状况及资产状况等因素相匹配。

　　12、同行业可比上市公司及可比交易案例分析

　　（1）标的公司和同行业可比上市公司比较

　　标的公司主要从事检测业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。

　　在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，截止评估基准日2018年9月30日，剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司，同时选取主营业务包括建筑行业检测业务的A股标的公司同行业可比上市公司共8家，同行业可比上市公司估值情况如下：

　　■

　　注：同行业上市公司数据来源于同花顺iFinD，标的公司的市盈率=100%股权交易价格/2018年承诺净利润。

　　上表剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司，同行业可比上市公司的平均市盈率为27.57倍，以2018年承诺净利润计算，标的公司的市盈率为7.98倍，因此从相对估值角度，本次标的公司的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平。

　　在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，截止评估基准日2019年6月30日，剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司，同时选取主营业务包括建筑行业检测业务的A股标的公司同行业可比上市公司共8家，同行业可比上市公司估值情况如下：

　　■

　　注：同行业上市公司数据来源于同花顺iFinD，标的公司的市盈率=100%股权交易价格/2019年承诺净利润。

　　上表剔除市盈率为负值或者超过100倍的公司，同行业可比上市公司的平均市盈率为22.65倍，以2019年承诺净利润计算，标的公司的市盈率为9.02倍，因此从相对估值角度，本次标的公司的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平。

　　（2）标的公司与可比交易案例比较分析，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该交易的交易标的为上海众合和太仓检测，由于在公开信息中未查询到上述交易的评估报告，故评估增值率和估值未填写；

　　注2：市盈率=100%股权交易作价/承诺期平均净利润。

　　本次交易中，交易标的评估增值率低于可比交易案例的平均增值率，市盈率水平和可比交易案例的平均增值率接近，并介于可比交易案例标的市盈率和评估增值率区间内。因此，本次估值谨慎、客观、公允，具有合理性。

　　（十）本次交易价格与报告期内前次股权转让价格的对比情况

　　报告期内检测中心原股东丛晓姗、陈新杰及陈福霞分别将其持有的45.00万元出资额以4.272元/出资额、4.272元/出资额及5.2493元/出资额的价格转让给建科院。其中原股东丛晓珊、陈福霞系退休原因决定对出资额进行转让、陈新杰系个人主动辞职原因决定对出资额进行转让，上述三人在转让后均不再持有检测中心出资额，亦不在检测中心任职。前述出资额转让定价依据主要以转让时检测中心每股净资产为基础，结合个人工作绩效进行折算，并经双方友好协商确定。相关转让双方均签订了《出资转让意向协议书》，检测中心亦召开了股东会审议通过了相关公司章程修订议案，上述转让行为均已按要求办理完工商变更登记，相关行为合法合规。

　　本次交易作价为22.33元/出资额。中水致远资产评估有限公司（以下简称“资产评估师”）接受公司委托，对检测中心于评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益价值进行了评估。资产评估师采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日2018年9月30日，检测中心股东全部权益价值评估值为67,880.00万元，较账面净资产38,165.67万元，增值29,714.33万元，增值率77.86%。经交易各方友好协商，约定检测中心100%股权的交易价格为67,000万元，本次交易标的资产交易价格为38,860万元。

　　综上，标的公司报告期内股权变动作价系基于标的公司每股净资产情况，由转让双方友好协商定价，本次交易作价的定价基于标的公司的评估价值，本次交易作价与报告期内股权变动作价的差异合理，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（十一）股权转让协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（受让方）：苏博特

　　乙方（转让方）：建科院、杨晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞

　　2、标的股权

　　本协议项下的标的股权为转让方持有的检测中心58.00%股权。

　　3、协议签订时间

　　2019年1月28日

　　4、交易方案

　　本次交易的作价由各方参考具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2019】第020013号《评估报告》中确认的检测中心截至2018年9月30日的全部股东权益确定。截至2018年9月30日，检测中心全部股权的评估值为67,880万元，各方约定检测中心100%股权的交易价格为67,000万元，本次交易标的资产交易价格为38,860万元。

　　本次交易的标的资产为乙方合法持有的检测中心58%股权，具体如下：

　　■

　　本次股权转让完成后，检测中心的股权结构如下：

　　■

　　本次股权转让价款由甲方以货币方式按照30%、20%、20%、30%的比例分四期支付，具体支付时间为：第一期股权转让款11,658万元（含税，下同），由甲方于本协议生效之日起10个工作日内向乙方支付。第二期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度实现净利润不低于8,400万元的80%，即6,720万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。第三期股权转让款7,772万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于17,200万元的80%，即13,760万元，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。第四期股权转让款11,658万元，根据甲方认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若检测中心2019年度、2020年度、2021年度累计实现净利润不低于26,400万元；同时，根据《减值测试报告》，检测中心期末减值额〈已补偿现金总金额，甲方在当年《专项审核报告》出具之日起10个工作日内向乙方支付。

　　检测中心于2019年度-2021年度期间，截至2021年期末累计实现的实际净利润总额未达到补偿人（指对检测中心净利润作出承诺的义务人，即转让方，下同）于本协议所承诺的截至2021年期末累计承诺净利润总和，补偿人负有按照本协议约定向甲方进行补偿的义务，甲方按照补偿人所持有检测中心股权比例向补偿人支付上述股权转让价款前，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。

　　乙方中除王瑞以外的补偿人负有本协议项下的盈利承诺补偿义务，甲方按照上述约定支付股权转让款时，不论检测中心是否实现承诺的净利润，该等股权转让款均由甲方按照本协议约定直接支付给王瑞指定的账户，不进入共管账户。

　　除上述约定外，如按照本协议或其他约定，乙方存在任何应付甲方而未按照约定支付的款项（包括但不限于本协议第十四条项下的违约金、赔偿款等），甲方有权在按本协议约定向乙方支付股权转让款时扣除该等应付款项，再将剩余价款支付给乙方，扣除的款项视为甲方已支付相应股权转让价款。

　　根据上述约定，若受让方当期需实际支付补偿人的股权转让价款余额小于或等于0元，则受让方无需向补偿人支付任何股权转让价款，当且仅当当期股权转让价款余额大于0元时，受让方应于当期股权转让价款支付日前（含当日）将当期股权转让价款全额支付至受让方和补偿人共同开立的共管账户。受让方将当期股权转让价款支付至共管账户应被视为受让方已向补偿人支付等额股权转让价款。

　　受让方依照本协议约定及补偿人所转让检测中心股权比例，将第一期股权转让价款中应付补偿人的部分直接支付至补偿人各自指定的账户，第二期至第四期股权转让价款中应付补偿人的部分按照本协议的约定支付至共管账户。

　　就本协议项下的共管账户的监督管理具体事项，补偿人和受让方将另行协商确定。

　　5、本次交易实施的先决条件

　　各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

　　（1）甲方股东大会审议通过本次交易；

　　（2）甲方董事会审议通过本次交易；

　　（3）标的公司的股东会审议通过本次交易；

　　（4）建科院股东会审议通过本次交易。

　　如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

　　6、过渡期安排

　　过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：

　　（1）以正常方式经营运作检测中心，保持检测中心处于良好的经营运行状态，保持检测中心现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证检测中心在过渡期内资产状况的完整性，使得检测中心的经营不受到重大不利影响；

　　（2）检测中心不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

　　（3）及时将有关对检测中心造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

　　过渡期内，乙方所持检测中心的股权受如下限制：

　　（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；

　　（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他任何形式为检测中心引入其他投资者；

　　（3）未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；

　　（4）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改检测中心公司章程；

　　（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意检测中心进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；

　　（6）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配检测中心利润或对检测中心进行其他形式的权益分配；

　　不得协商或签订与标的股权转让或本协议条款有任何冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　7、滚存未分配利润

　　股权交割日后，检测中心截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由新股东按出资比例享有。

　　检测中心承诺且乙方承诺促使检测中心承诺，未经甲方事先书面同意，检测中心在过渡期间内不得以任何方式向任何检测中心股东分配利润及向出资人偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。