证券代码：002131             证券简称：利欧股份           公告编号：2020-026

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司第五届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2020年3月1日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2020年3月6日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年3月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-028）。

　　该议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议批准。

　　二、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年3月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-029）。

　　三、审议通过《关于召开2020年第一次债券持有人会议的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年3月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第一次债券持有人会议的通知》（    公告编号：2020-030）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份             公告编号：2020-027

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2020年3月6日上午在温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是符合公司的发展战略，有利于进一步优化配置，整合公司资源，优化公司资产结构，有效降低管理成本，有利于公司可持续发展，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益。

　　监事会同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　有关内容详见公司2020年3月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-028）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司监事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份           公告编号：2020-028

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于部分募投项目终止并将剩余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕155号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销方式向社会公众公开发行可转换公司债券2,197.5475万张，发行价格100元/张，共计募集资金219,754.75万元，坐扣承销和保荐费用2,417.30万元后的募集资金为217,337.45万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2018年3月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费、发行手续费、路演推介费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用761.98万元后，公司本次募集资金净额为216,575.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕78号)。

　　二、募集资金使用情况

　　1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2018年4月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为25,498.60万元。具体情况如下：

　　■

　　上述已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕4277号）。经公司2018年4月26日第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,498.60万元。

　　2. 募集资金项目投入情况

　　■

　　3. 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2018年7月9日，经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过70,000.00万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年7月9日至2019年7月8日止。截至2019年6月24日，上述募集资金已全部归还并存入公司募集资金专项账户。

　　2019年6月25日，经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金再次暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过80,000.00万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2019年6月25日至2020年6月24日止。截至本公告披露日，公司已使用债券募集资金用于补充流动资金80,000.00万元。

　　4. 以闲置募集资金投资相关理财产品的情况

　　2019年4月25日，经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十次会议决议，同意本公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限公司在不超过人民币15亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品，同意本公司及控股子公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性较高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日（2019年5月20日）起一年。

　　截至2020年3月5日，公司尚未赎回保本型结构性存款余额100,000.00万元，具体使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品及赎回情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　■

　　三、本次变更部分募集资金用途的情况概述

　　截至2020年3月5日，收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款项目已经完成项目投资20,706.75万元，实际已支出投资金额20,706.75万元。

　　公司拟终止剩余四个募投项目：数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目及泵（电机）智能制造基地技术改造项目。截至2020年3月5日，数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目及泵（电机）智能制造基地技术改造项目募集资金专户余额5,951.26万元，公司拟将上述募集资金投资项目终止并将剩余募集资金共计人民币185,951.26万元（其中募集资金专户余额5,951.26万元，闲置募集资金暂时补充流动资金80,000万元，闲置募集资金购买理财产品100,000.00万元）及后续产生的利息于公司股东大会审议通过后用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户和现金管理专户将不再使用，公司将陆续办理销户手续，注销后，签署的相关的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　本次变更募集资金用途不构成关联交易。

　　四、终止部分募投项目募集资金永久补充公司流动资金的原因

　　公司拟终止实施“数字营销云平台建设项目”、“大数据加工和应用中心建设项目”、“数字化广告交易平台建设项目”及“泵（电机）智能制造基地技术改造项目”，具体情况如下：

　　1、数字营销云平台建设项目

　　（1）新技术挑战原有的中心化架构体系

　　利欧数字产品研发中心持续跟踪关注各种新技术的发展，探索评估这些技术对互联网和数字营销行业的影响，并据此调整自身的产品机构体系。2017年9月，美国互动广告局（IAB）发布的OpenRTB V3.0公示讨论草案中首次将区块链技术纳入到了数字营销技术的讨论框架，2017年底，公司与第三方合作探索区块链技术在互联网广告数据交换上的应用，目前仍在合作探索中；2019年5G商用元年到来，边缘计算概念开始进入公众视野，公司开始对5G和边缘计算概念进行学习和预研。

　　随着区块链技术、5G边缘计算等技术的发展，预计未来大量的互联网广告数据采集、投放计算和效果追踪所需要的计算能力将下沉到消费者周边的5G微基站中，从而大幅降低数据中心机房的计算压力，进而将会大幅减少对数据中心机房的需求。

　　（2）公司自身研发的技术成果减少了对计算资源硬件技术的需求

　　公司在设计和编制募投项目需求时，利欧数字的程序化广告投放和数字营销服务主要基于2011-2014年期间开发投产的AdViva系统。2018年6月，公司开始在内部测试新研发的全新一代程序化广告投放和数据处理内核，并于2019年替代了原有的AdViva系统。随着公司全新一代程序化广告投放和数据处理内核的研发，最新程序化广告投放和数据处理系统的单位生产能力取得突破性提升，使得整个系统的计算资源硬件需求大幅度降低。

　　（3）数据中心机房的需求发生变化

　　公司在2017年初设计和编制募投项目需求时，国内的数据中心机房产能不足，尚存在一定的缺口。公司可转债募集资金于2018年3月到账后，公司对市场上数据中心机房的建设状态保持了持续跟踪，出于保证募集资金投资收益及谨慎原则，公司暂缓了本项目的投入。目前，基于对数据中心机房需求的判断，公司再进行数据中心机房的建设已不符合经济效益原则。

　　2、大数据加工和应用中心建设项目

　　（1）国家监管政策加强带来的不确定性

　　随着欧盟地区GDPR、中国《网络安全法》（2017年6月1日）、《数据安全管理办法（征求意见稿）》（2019年5月28日）和美国加州的CCPA等一系列法律、法规和管理办法的出台，大数据行业在全球被加强监管的趋势基本形成。这将深刻影响互联网广告行业对消费者信息数据的采集、加工、应用、收益，特别是对消费者信息数据的保护要求的大幅度提高，将加剧互联网广告业大数据加工和应用中的不确定性。

　　《网络安全法》是我国大数据领域第一部国家法律，但具体实施仍待《数据安全管理办法（征求意见稿）》及相关细则的落地，公司出于谨慎对待消费者信息数据安全的原则，放缓了大数据加工和应用中心的建设。

　　（2）新技术普及可能对现有数据加工过程带来深刻转变

　　随着国家法律法规和行政管理对大数据行业的监管加强，特别是消费者信息保护要求的大幅度增加，使得互联网广告业传统的数据采集、加工和应用技术发生了很大的改变。

　　2019年1月，工业信息化部发布了《中国国家标准 GB/T-35273 信息安全技术 个人信息技术安全规范（征求意见稿）》，在这份文件中对现有互联网广告行业常用的数据采集技术和字段做了很多规范和限制，目前这个征求意见稿的修改和讨论还在进行中。

　　2019年6月，工业信息化部下属的中国信息通信研究院联合华为、小米等多个国内手机制造厂商共同发布了移动设备的开放匿名标识体系（OAID），这个体系的目标将取代原谷歌公司的Android系统中使用IMEI作为设备唯一标识的技术方案。

　　随着国家采取OAID标识，未来整个数字营销行业的大数据采集、加工和应用的技术体系将产生深刻转变，旧有的相关数据技术将会被升级、替代。

　　3、数字化广告交易平台建设项目

　　（1）国内广告市场增速放缓

　　随着国内经济增速的放缓，中国互联网广告增速也进一步放缓，2019年上半年主要互联网平台媒体的广告收入增速都放缓，甚至有负增长。

　　（2）流量巨头用其自建的广告交易平台

　　2019年，传统以新闻资讯、搜索和长视频内容为主的互联网巨头流量和广告收入增速放缓的同时，新兴的媒体势力（今日头条、快手、小米和美团）依靠短视频、信息流和硬件生态圈建立了新的头部格局。

　　2018年至今，今日头条系依靠新闻资讯和短视频APP矩阵，覆盖了手机新闻客户端1.99亿，短视频用户2.5亿，成为国内发展最快的移动信息流和短视频流量平台。美团以互联网生活服务起家，成为覆盖4.1亿用户的巨型生活服务APP。

　　今日头条崛起后，其流量大部分并不对外开放，并引起了阿里、小米等流量巨头的效仿，广告主在其平台的广告投放需使用该媒体自有的广告交易平台。随着流量向该类媒体的集中，在广告代理商交易平台上直接广告投放的需求减少。同时随着部分广告交易平台的客户与公司不再合作，公司现有的硬件及开发已基本满足目前程序化广告交易的需求。

　　4、泵（电机）智能制造基地技术改造项目

　　（1）公司在募集资金投资项目立项时，计划采购的生产设备多为进口设备，采购价格及后期维护成本较高。随着国内设备的更新换代，在募集资金投资项目逐步实施时，国内设备已能逐步满足公司的自动化生产需求。公司在募投项目实施过程中选择了性价比较高的国产设备替代进口设备，有效降低了设备成本；

　　（2）公司通过不断对生产线的升级改造，生产线的自动化控制程度进一步增强，同时通过人力资源优化，生产线的生产效率实现了提升；

　　（3）由于经济不景气，自2018年以来市场发生较大变化。客户为了个性化的需求以及减少资金压力，订单由原先大批量、集中的标准产品演变成个性化、小批量、多批次、多品种的需求。公司原智能化改造主要是实现自动化，其最大优势在于大批量生产，但目前客户需求发生较大变化，而自动化对于客户不停换型的需求所产生的效益有限。从客户层面来看，此情形仍将持续。

　　鉴于客户需求向个性化、小批量、多批次、多品种方向转变，且公司目前智能化改造已取得一定效果，生产效率有一定提升，智能化水平已能满足现有客户的需要，因此公司决定终止本项目。

　　五、剩余募集资金的使用计划及说明

　　本次上述四个募集资金投资项目终止后，公司剩余募集资金共计185,951.26万元（含利息收入），其中募集资金专户余额5,951.26万元，闲置募集资金暂时补充流动资金80,000万元，闲置募集资金购买理财产品100,000.00万元。鉴于上述原因，为优化资源配置，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟终止部分可转换公司债券募投项目并将剩余募集资金及利息于公司股东大会审议通过后用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。本次终止部分募投项目并永久补充流动资金，可以有效的降低业务风险、降低财务费用、提高公司利润水平，能为公司日常业务的发展提供充足的资金，更有利于公司未来业务的发展。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。

　　六、终止募集资金项目并将募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次终止部分募集资金投资项目，是根据市场实际情况作出的合理决策，有利于降低公司投资风险，促进公司健康发展。

　　公司将部分募集资金的用途变更为一次性永久补充流动资金一方面可以弥补公司资金缺口，满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本；另一方面，又可以满足公司开拓新业务、新领域、新产品，承接新项目的资金需要，有利于提升综合盈利水平，增强抗风险能力，可以更好的回报广大投资者，促进公司稳定发展。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合公司章程的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，满足公司战略布局对流动资金的需求，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司第五届董事会第二十七次会议审议该事项的内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上述事项审议程序合法有效。

　　同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　监事会核查后，发表意见如下：

　　公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是符合公司的发展战略，有利于进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本，有利于公司可持续发展，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益。

　　同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止公开发行可转换公司债券募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项已经通过第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议，公司独立董事、监事会均发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会、可转债持有人会议审议后方可实施。相关程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》、《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《利欧集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

　　综上所述，保荐机构对公司终止公开发行可转换公司债券募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份           公告编号：2020-029

　　债券代码：128038        债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司关于召开公司

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

　　2、会议时间：

　　现场会议召开时间：2020年3月23日（周一）下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联投票系统投票的具体时间为2020年3月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、现场会议召开地点：浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室

　　7、出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为：2020年3月18日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员等。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　注：100代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决。

　　四、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2020年3月20日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年3月20日（9:30—11:30、13:30—15:30）

　　3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼利欧股份董事会办公室

　　五、 股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：宋且未

　　联系电话：021-60158601

　　传    真：021-60158602

　　地    址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼

　　邮    编：200063

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年3月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

　　附件2：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年3月23日召开的利欧集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　1、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托日期：

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份           公告编号：2020-030

　　债券代码：128038        债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于召开公司2020年第一次债券

　　持有人会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕155号文核准，并经深圳证券交易所同意，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中泰证券股份有限公司采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销方式向社会公众公开发行可转换公司债券2,197.5475万张，发行价格100元/张，共计募集资金219,754.75万元，坐扣承销和保荐费用2,417.30万元后的募集资金为217,337.45万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2018年3月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、资信评级费、发行手续费、路演推介费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用761.98万元后，公司本次募集资金净额为216,575.47万元。

　　公司董事会于2020年3月6日召开第五届董事会第二十七次董事会会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《可转换公司债券持有人会议规则》和《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，变更募集资金用途须经公司债券持有人会议审议。由董事会提议召开公司2020年第一次债券持有人会议（以下简称“会议”），会议有关事项安排如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）会议届次：2020年第一次债券持有人会议

　　（二）会议召集人：公司第五届董事会

　　（三）本次会议经公司第五届董事会第二十七次会议决议召开，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开时间：2020年3月23日13:30

　　（五）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。

　　（六）会议的债权登记日：2020年3月16日

　　（七）会议出席对象

　　1、截至债权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司债券持有人。

　　上述债券持有人均有权参加会议进行记名投票表决，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人证券账户卡；

　　4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函方式登记，不接受电话登记；

　　（二）登记时间：2020年3月20日，上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；

　　（三）登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼利欧股份董事会办公室

　　（四）注意事项：出席会议的债券持有人及代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票对应的表决结果均应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张“利欧转债”债券（面值为人民币 100 元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议做出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全 体债券持有人具有同等效力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：宋且未

　　联系电话：021-60158601

　　传    真：021-60158602

　　地    址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼

　　邮    编：200063

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、现场出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　附件：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年3月23日召开的利欧集团股份有限公司2020年第一次债券持有人会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之时止。

　　1、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意 □      反对 □      弃权 □

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股面值为100元债券张数：

　　受托日期：

　　证券代码：002131             证券简称：利欧股份             公告编号：2020-031

　　债券代码：128038         债券简称：利欧转债

　　利欧集团股份有限公司

　　关于可转换公司债券赎回实施及

　　停止交易的第十一次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、“利欧转债”赎回登记日：2020年3月30日

　　2、“利欧转债”赎回日：2020年3月31日；

　　3、“利欧转债”赎回价格：100.02元/张（含当期应计利息，当期年利率为1%，且当期利息含税）。

　　4、“利欧转债”停止转股日：2020年3月31日

　　5、发行人（公司）资金到账日：2020年4月3日

　　6、投资者赎回款到账日：2020年4月8日

　　7、“利欧转债”拟于2020年3月17日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）的相关规定，“利欧转债”流通面值若少于人民币 3000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“利欧转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“利欧转债”停止交易的公告。

　　8、“利欧转债” 持有人持有的“利欧转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　风险提示：截至2020年3月6日收市后，“利欧转债”收盘价为272.70元/张。根据赎回安排，截至2020年3月30日收市后尚未实施转股的“利欧转债”将按照100.02元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。

　　截至2020年3月6日收市后距离2020年3月30日（可转债赎回登记日）仅有16个交易日，特提醒“利欧转债”持有人注意在限期内转股。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]155号”文核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“发行人”）于2018年3月22日公开发行了21,975,475张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额219,754.75万元。经深交所“深证上[2018] 157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。

　　根据相关法律、法规和《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关规定，公司本次发行的可转债自2018年9月28日起可转换为公司股份，最新转股价格为1.72元/股（自2018年11月14日生效）。

　　一、赎回情况概述

　　1. 触发赎回情形

　　鉴于公司股票自2020年1月22日至2020年2月19日期间，有15个交易日股票价格不低于“利欧转债”当期转股价格（1.72元/股）的130%（即2.24元/股），已触发《募集说明书》中定的有条件赎回条款。

　　2020年2月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于提前赎回“利欧转债”的议案》，决定行使“利欧转债”有条件赎回权，对赎回日前一交易日收市后登记在册的“利欧转债”进行全部赎回。

　　2. 赎回条款

　　《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、赎回实施安排

　　1. 赎回价格（含息税）及赎回价格的确定依据

　　2019年3月22日至2020年3月21日利息将于2020年3月23日根据第二年度0.5%利率计息发放（因3月21日、3月22日为休息日，根据《募集说明书》条款，顺延至下一个交易日即3月23日，顺延期间不另付息）。

　　因此，根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“利欧转债”赎回价格为100.02元/张。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：计息天数：从计息起始日（2020年3月22日）起至本计息年度赎回日（2020年3月31日）止的实际日历天数为9天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×1%×9/365=0.02元/张

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100.02元/张

　　对于持有“利欧转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.02元；对于持有“利欧转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.02元；对于持有“利欧转债”的其他债券持有者，未代扣代缴所得税，每张赎回价格为100.02元，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

　　2. 赎回对象

　　赎回登记日（2020年3月30日）收市后登记在册的所有“利欧转债”持有人。

　　3. 赎回程序及时间安排

　　（1）公司在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年2月19日至2月26日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“利欧转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）“利欧转债”拟于2020年3月17日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）的相关规定，“利欧转债”流通面值若少于人民币 3000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“利欧转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“利欧转债”停止交易的公告。

　　（3）2020年3月31日为“利欧转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年3月30日）收市后登记在册的“利欧转债”。本次有条件赎回完成后，“利欧转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　（4）2020年4月3日为发行人（公司）资金到账日。

　　（5）2020年4月8日为赎回款到达“利欧转债”持有人资金账户日，届时“利欧转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“利欧转债”持有人的资金账户。

　　（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4. 咨询方式

　　咨询部门：董事会办公室

　　咨询电话：021-60158601

　　三、其他需说明的事项

　　1. “利欧转债”拟于2020年3月17日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）的相关规定，“利欧转债”流通面值若少于人民币 3000 万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“利欧转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“利欧转债”停止交易的公告；

　　2. “利欧转债”赎回公告刊登日至2020年3月30日，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“利欧转债”可正常转股；

　　3. 持有人可以将自己账户内的“利欧转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　4. 转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的的当期应计利息。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年3月7日