本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月3日收到深圳证券交易所《关于对新华都购物广场股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第157号）(以下简称“关注函”)。收到关注函后，公司对有关问题进行了认真研究和核查。现就深圳证券交易所的关注函进行逐项回复说明。具体情况如下：

　　一、你公司董事会在审议上述减值事项时，董事徐潘华投弃权票，弃权原因系“对于减值测试具体方法和结果建议公司需要进一步和评估师做相关分析工作，特别是对于有不同看法的事项以及处理方法”。请你公司补充披露在测算商誉减值金额时与评估师存在的主要分歧，并说明你公司的测算方法及计提金额是否合理。

　　【回复说明：】

　　公司管理层在测算商誉减值金额时与评估师不存在分歧。

　　在测算商誉减值金额过程中，公司管理层和评估师、会计师一致认为，企业资产组组合财务报表列示货币资金3.92亿元，其中应付票据保证金3.76亿元，该资金用于企业日常经营采购存货使用，且存货后期正常经营销售，属于企业正常经营资金。该资金不属于溢余资金，真实反映了公司的商业实质及财务状况。相关测算方法及拟计提减值金额合理。

　　董事徐潘华先生对货币资金3.92亿元在公司评估模型中全部不作为溢余资金处理并造成公司评估模型所得结果所隐含的久爱企业价值是否反映久爱的公允价值持保留意见。

　　二、2020年1月23日，你公司披露《业绩预告》称，预计需要计提商誉减值准备3.6亿元至4.2亿元，与本次披露预计计提金额存在差异。

　　（一）请具体说明两次商誉减值准备预计金额存在差异的原因，并列表对比两次测算过程中关键假设、关键参数。同时，请核实你公司前期信息披露是否真实、准确。

　　【回复说明：】

　　公司披露《2019年度业绩预告》时，标的公司相关的财务数据审计工作以及商誉减值金额测算工作尚处于初步阶段，经公司与评估师、会计师初步沟通，根据当时标的公司财务报表列示净利润与预期净利润的差额，按2018年评估估值倍数进行初步测算计提金额。

　　随着审计和评估工作的逐步深入，本次披露预计计提金额是根据评估师初步提供的评估结果，按照资产组组合的可收回金额与其账面价值的差值进行测算计提金额。

　　综上，受审计和评估工作进度影响，两次预计计提金额的测算依据不同，故两次披露的预计商誉减值准备金额存在差异。经核实，公司前期信息披露真实、准确。

　　（二）本次披露的公告显示，预计资产可收回金额为22,747.94万元。请详细披露本次资产可收回金额的测算过程，并以列表的方式披露相关参数的选取，包括但不限于折现率、预测期、各预测期营业收入增长率、净利率等。

　　【回复说明：】

　　1、预计未来现金流量现值计算模型

　　本次评估中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　P：预计未来现金流量现值；

　　@-铺底营运资金 （1）

　　式中：

　　Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；

　　Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　n：未来预测收益期；

　　铺底营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余及付息债务后负债后的流动负债

　　2、预计未来现金流量现值涉及的重要假设

　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　（2）含商誉资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　（3）含商誉资产组组合未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　（4）含商誉资产组组合可按照规划拓展业务，且资产组组合渠道和业务资质能够持续稳定。

　　3、商誉减值测试的关键参数

　　（1）各预测期营业收入增长率情况

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　　营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济

　　状况、企业所面临的行业市场环境、客户等情况对未来年度营业收入进行预测。

　　（2）各预测期净利率情况

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　　（3）折现率及预测期情况

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　　4、预计未来现金流量现值计算过程

　　公司依据构成独立资产组组合产生的现金流能够准确计量原则，将资产组组合确定为“包含与固定资产+长期待摊费用”，对应资产组组合账面价值254.68万元，公司管理层采用预计未来现金流现值的方法计算资产组组合的可收回金额测算，根据财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组组合经营业务的长期平均增长率，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.6%，测算出资产组组合未来现金流量现值为22,747.94万元（含商誉），资产组的可收回金额低于其账面价值。

　　单位：万元

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　　注：（1）税前现金流及首期营运资金数据为企业根据初审数据预测所得，后期如审计数据及预测数据变动，其商誉资产组现值存在变动可能性。

　　（2）相关数据进行取整。

　　截至关注函回复日，相关的审计和评估工作尚未结束，新型肺炎疫情的防控工作仍在持续进行，本次拟计提商誉减值准备金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据需依据评估机构最终评估结果及会计师事务所审计后的数据确定。

　　特此公告！

　　新华都购物广场股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年三月六日