证券代码：002279 证券简称：久其软件 　　　公告编号：2020-016

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　第七届董事会第四次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次（临时）会议于2020年3月6日上午10:00以通讯会议方式召开，会议通知已于2020年3月4日以通讯、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司转让资产暨关联交易的议案》。

　　《关于子公司转让资产暨关联交易的公告》详见2020年3月7日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见详见2020年3月7日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》。

　　修订后的《募集资金专项存储与使用管理办法》全文详见2020年3月7日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》详见2020年3月7日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表的独立意见、监事会的审查意见以及保荐机构的核查意见详见2020年3月7日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见2020年3月7日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开“久其转债”2020年第一次债券持有人会议的议案》。

　　《关于召开“久其转债”2020年第一次债券持有人会议的通知》详见2020年3月7日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 　　　公告编号：2020-017

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　第七届监事会第四次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次（临时）会议于2020年3月6日上午11:00以通讯会议方式召开。会议通知已于2020年3月4日通过电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际参会表决监事3人。会议由监事会主席王劲岩主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审查，监事会认为：本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 　　　公告编号：2020-018

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于子公司转让资产暨关联交易的

　　公     告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月6日召开的第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于子公司转让资产暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳市久金保商业保理有限公司（以下简称“久金保”）拟将区块链供应链保理系统之三项计算机软件著作权（以下简称“交易标的”）转让给国新久其数字科技（北京）有限公司（以下简称“国久数科”），转让价格为人民币680万元。

　　由于国久数科董事兼总经理系公司高管配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易，但无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议该事项时，不存在关联董事需要回避表决的情况，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　二、 关联方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：国新久其数字科技（北京）有限公司

　　公司住所：北京市海淀区西直门北大街60号10层09号

　　公司性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：胡剑

　　注册资本：3,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110108MA01MHTH88

　　成立时间：2019年9月9日

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要股东情况

　　国务院下属中国国新控股有限责任公司的三级子公司国新商业保理有限公司（以下简称“国新保理”）持有国久数科51%股权，系其控股股东；公司全资子公司海南久其互联网产业研究院有限公司持有国久数科49%股权。

　　3、国久数科最近一年主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：国久数科系2019年9月正式成立，且上述财务数据未经审计。

　　4、关联关系情况

　　国久数科现任董事兼总经理刘刚先生系公司副总裁、董事会秘书王海霞女士的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款之规定，国久数科属于公司关联法人，因此本次交易系关联交易事项。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　久金保拟将其持有的《久金保区块链供应链金融保理业务系统V1.0》《久金保区块链供应链金融管理后台系统V1.0》《久金保区块链供应链金融融资管理系统V1.0》三项计算机软件著作权转让给国久数科，前述软件著作权于2019年2月21日首次发表、2019年6月4日登记完成。该三项软件著作权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的已经北京中同华资产评估有限公司评估（评估基准日为2019年9月30日），并于2020年1月22日出具了《国新久其数字科技（北京）有限公司拟采购商业保理信息系统涉及的3项软件著作权评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第020020号）。经交易双方协商一致同意，确定本次交易的定价为评估价值即680万元人民币。

　　五、 交易协议的主要内容

　　久金保（甲方）、与国久数科（乙方）将就转让交易标的事宜，签订《计算机软件著作权转让合同》，合同的主要条款内容如下：

　　1、转让标的

　　甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让如下计算机软件著作权的全部财产权：

　　■

　　2、转让权利范围和地域范围

　　甲方自愿将本合同第一条所列三项计算机软件著作权的全部权利（依法允许转让的财产权权利）一并转让给乙方，前述权利包括但不限于：复制权，发行权，出租权，信息网络传播权，翻译权及其他应由乙方享有的权利。同时，甲方在此永久授权乙方就交易标的享有修改权。

　　转让地域范围为全部地域范围。

　　3、转让价格和支付日期

　　甲方同意将本合同交易标的全部权利转让给乙方，乙方应向甲方支付转让价款共计人民币680万元。

　　乙方应当在双方共同向软件登记机构提交权利人变更登记申请后三个工作日内一次性支付全部转让价款至甲方银行账户。

　　4、合同双方权利和义务

　　自本合同签订生效且完成相应软件著作权的权利人变更登记之日起，甲方不再拥有本合同交易标的一切财产权，乙方拥有本合同交易标的有关的财产权权利。

　　转让完成后，乙方应当依法行使交易标的的著作权权利，不得歪曲、侵害、损害甲方之名誉、权利和利益。

　　5、违约责任

　　除因不可抗力因素外，任何一方违反本合同约定给对方造成损失的，另一方均有权要求违约方赔偿所造成的全部经济损失。

　　6、其他

　　本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、 本次关联交易对公司的影响

　　区块链供应链保理系统是久金保在2018年为了满足自身保理业务风险管控需求而设计研发的，该系统运用公司在区块链、大数据方面的技术优势，创新性地实现了区块链技术与商业保理的结合。交易对方国久数科系公司子公司与国新保理共同发起设立的专注于科技金融服务的平台型企业，该项投资是公司布局金融科技领域的一次积极尝试，其控股股东国新保理主要是为央企提供应收账款保理服务，是目前国内存量保理业务规模最大的商业保理公司之一。

　　基于国久数科的金融科技专长，以及国新保理规模化、多样化的金融业务场景，本次交易完成后，国久数科的技术实力将得到提升，能够更加快速地适应市场需求、聚合业务生态，形成差异化的市场竞争优势，从而实现科技赋能传统金融服务的目标，也将进一步促进公司在金融科技领域的生态合作及业务开展。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，2020年初至披露日公司未与该关联人发生其他关联交易。

　　八、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经审核，公司独立董事认为：该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，交易价格依据市场公允价格确定，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第四次（临时）会议审议。

　　2、独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：该项关联交易的实施有助于实现公司无形资产变现，提高资产使用效率，对公司的日常经营不会造成重大影响。交易遵循市场化原则进行，交易价格公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不存在关联董事需要回避表决的情况，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意子公司向关联方转让资产的关联交易事项。

　　九、 其他

　　本次交易合同的签署，尚需经国久数科上级单位审核备案完成后实施。公司将密切关注后续进程，按照相关规则履行信息披露义务。

　　十、 备查文件

　　1、第七届董事会第四次（临时）会议决议

　　2、独立董事对第七届董事会第四次（临时）会议审议的相关事项的事前认可意见和独立意见

　　3、资产评估报告

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 　　　公告编号：2020-019

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途

　　并永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月6日召开的第七届董事会第四次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，拟对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”四个项目剩余的募集资金用途进行变更，并将上述募投项目剩余募集资金40,249.65万元及理财收益和利息收入（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金情况概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392号文核准，公司于2017年6月8日向社会公开发售780万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币780,000,000元，扣除发行费用总额人民币15,078,000元，募集资金净额为人民币764,922,000元。前述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

　　按照募投项目实施主体，本次可转债募集资金存放在公司、控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）以及全资子公司久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”）、北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）分别在兴业银行、民生银行开立的募集资金专户，公司及相关子公司、保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）已与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》并进行了公告。

　　（二）募集资金投资计划及余额情况

　　公司发行可转债募集资金扣除发行费用后主要用于以下五个募投项目，截至2020年1月31日，募集资金投入的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年1月31日，公司可转债募集资金账户余额合计44,315.83万元（不含尚未到期的理财收益和利息收入），其中公司使用7,145.30万元暂时闲置募集资金用于补充流动资金，使用36,300.00万元暂时闲置募集资金购买低风险银行理财产品。审批情况如下：

　　1、 募集资金暂时补充流动资金的审批情况

　　公司于2020年1月8日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第二次（临时）会议分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司及子公司久其政务、华夏电通和久其数字继续使用合计不超过2亿元暂时闲置的募集资金补充流动资金，用于公司及合并范围内子公司的日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、 募集资金进行现金管理的审批情况

　　公司于2019年7月11日召开的第六届董事会第四十一次（临时）会议和第六届监事会第二十六次（临时）会议，以及2019年7月30日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司久其政务、华夏电通和久其数字在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，继续使用总额不超过40,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　（三）募集资金投资项目延期及部分调整情况

　　1、 部分募投项目延期情况

　　因项目建设需要，经公司于2018年4月12日召开的第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，对“久其政务研发中心建设项目”以及“下一代集团管控平台”的达到预定可使用状态日期延至2019年12月31日。

　　经公司于2019年8月27日召开的第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过，对“久其政务研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延至2020年12月31日，对“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”的达到预定可使用状态日期延至2021年6月30日。

　　2、 变更及增加全资子公司为募投项目实施主体的情况

　　因项目建设需要，经公司于2018年9月6日召开的第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过，同意公司将全资子公司华夏电通增加为募投项目“政企大数据平台”的实施主体，并以4,000万元募集资金对华夏电通进行增资；同意公司将募投项目“数字营销运营平台”的实施主体由公司变更为全资子公司久其数字，并以14,589.3539万元募集资金对久其数字进行增资。

　　3、 调整部分募投项目软硬件设备选型及数量的情况

　　经公司2018年12月10日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议和第六届监事会第二十次（临时）会议审议通过，为满足项目建设需要，对“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”项目中拟购置软硬件设备的数量及型号进行部分调整，且不涉及募投项目投资总额的变化。

　　二、原募投项目计划和实际投入情况

　　截至2020年1月31日，五个募投项目实施情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（一）“久其政务研发中心建设项目”计划与实际投入

　　“久其政务研发中心建设项目”的实施主体是公司控股子公司久其政务，于2016年7月22日完成项目备案审批，预计完成时间为2020年12月31日，项目投资总额31,317.82万元，其中拟使用募集资金投入总额27,580.23万元，投向包括建设研发生产楼、配置硬件设备和软件工具等。

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年1月31日，该项目整体工程建设施工阶段已基本完成，募集资金累计投入12,048.22万元，投资进度43.68%，募集资金余额15,532.01万元（不含理财收益和利息收入）。

　　（二）“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”项目计划与实际投入

　　公司按照20,500万元作价以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，并于2016年8月29日完成资产交割。根据收购协议相关约定，截至2020年1月31日，公司已使用募集资金向交易对手方支付20,000万元股权对价款，投资进度97.56%，募集资金余额500万元（不含理财收益和利息收入）。剩余的500万元将于北京瑞意恒动科技有限公司2019年度审计报告出具后，根据相关协议约定进行支付。

　　（三）“下一代集团管控平台”项目计划与实际投入

　　“下一代集团管控平台”的实施主体是公司，于2016年8月24日取得项目备案审批，预计完成时间为2021年6月30日，项目投资总额为11,805.40万元，其中拟使用募集资金投入总额4,176.95万元，投向包括购置硬件设备和系统软件、新增办公设备等。

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年1月31日，已完成新一代移动开发及基于微服务云原生架构建模平台、大数据处理引擎集成，以及以财务共享4.0为核心的财务管控子系统等相关工作，募集资金累计投入1,163.67万元，投资进度27.86%，募集资金余额3,013.28万元（不含理财收益和利息收入）。此外，由于研发项目主要投入为人工成本，截至2020年1月31日，公司累计使用自有资金投入该项目研发费用的支出为24,119.40万元，该费用不属于募集资金支出范畴，故未使用募集资金。

　　（四）“数字营销运营平台”项目计划与实际投入

　　“数字营销运营平台”的实施主体是全资子公司久其数字，于2016年8月24日取得项目备案审批，预计完成时间为2021年6月30日，项目投资总额为21,306.42万元，其中拟使用募集资金投入总额14,749.50万元，投向包括软硬件平台和网络设施的搭建、数据资源的购买和整合等。

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年1月31日，该项目募集资金累计投入190.55万元，投资进度1.29%，募集资金余额14,558.95万元（不含理财收益和利息收入）。此外，截至2020年1月31日，公司累计使用自有资金投入该项目研发费用的支出为1,729.70万元，该费用不属于募集资金支出范畴，故未使用募集资金。

　　（五）“政企大数据平台”项目计划与实际投入

　　“政企大数据平台”的实施主体是公司与全资子公司华夏电通，于2016年8月24日取得项目备案审批，预计完成时间为2021年6月30日，项目投资总额为18,423.08万元，其中拟使用募集资金投入总额10,993.32万元，投向包括相关软硬件平台和网络设施的搭建、数据资源的购买与整合等。

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年1月31日，已完成部分平台及工具组件研发相关工作，募集资金累计投入2,340.11万元，投资进度21.29%，募集资金余额8,653.21万元（不含理财收益和利息收入）。此外，由于研发项目主要投入为人工成本，截至2020年1月31日，公司累计使用自有资金投入该项目研发费用的支出为18,325.58万元，该费用不属于募集资金支出范畴，故未使用募集资金。

　　三、变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因

　　（一）“久其政务研发中心建设项目”变更募集资金用途原因

　　该项目系基建工程项目，项目实施地点在北京。在2014年完成土地使用权购置后，该项目就启动了报批和建设有关工作，虽然公司一直以来积极协调施工、监理等单位推进工程进度，但在建设期间，该项目仍然不可避免地受较强持续雨水天气致地基工程中断、北方秋冬季节空气重污染预案限制工程开工、以及北京召开重要会议或举行重大活动期间工程停工等事项的影响，造成整体工期拖延。为此，公司于2018年4月和2019年8月两次对该项目达到预定可使用状态进行延期。目前，该项目整体工程建设施工阶段虽已基本完成，但今年春节过后，受到全国新冠疫情影响，农民工返京受阻，施工方短期内无法复工，因此该项目后续综合市政管线、初装修和精装修的工程进度难以预计。同时，该项目建设之初是为了响应久其政务业务拓展需求，扩大人员办公场所，完善其软硬件基础设施建设；近年来由于人员增长过快给公司带来了较大的成本压力，今年初公司启动了降本增效的举措，人员规模将得到优化，办公场所需求也将有所缓解；此外，公司强化了资源统筹与调配，久其政务当前的软硬件设备设施已基本能够满足其研发所需。因此，若继续投入研发中心建设不符合公司目前的经营策略，公司将根据后续业务发展需要，再行筹划研发中心的建设事项。

　　本着提高资金使用效率，优先保障公司运营资金需求之考虑，变更该项目募集资金用途以补充流动资金，该项目的后续投入将由公司以自有或自筹资金方式解决。

　　（二）“下一代集团管控平台”变更募集资金用途原因

　　该项目是基于新的技术平台，结合SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术，对公司集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化。该项目在近几年建设过程中，随着云计算、移动互联、大数据以及AI技术的深入发展，公司在运用新技术为企业集团客户探索管理模式创新和管理价值提升方面，投入了比较多的研发工作，截至今年1月底，公司投入该项目的研发费用约24,119.40万元，且均以自有资金投入；同时，因软硬件设备更新迭代较快，公司本着节约资金、审慎决策、优化资源协调的原则，对软硬件设备的采买较少。

　　该项目研发费用支出远超募集资金支出，而后续该项目仍然主要是研发人工成本的投入，不属于募集资金支出范畴，因此原募集资金用途已不适应该业务发展计划，不能为该项目持续研发提供资金支持，公司计划将变更该项目募集资金用途以补充流动资金，优先保障公司运营资金需求。该项目的后续投入将由公司根据项目建设需要以自有或自筹资金方式解决。

　　（三）“数字营销运营平台”变更募集资金用途原因

　　该项目最早由公司承担项目建设，后实施主体变更为公司全资子公司久其数字。由于数字传播业务开展主要通过公司并购企业运营，业务融合、品牌重构、组织架构及人员管理优化等工作需要逐步协调，导致“数字营销运营平台”项目投入进展较为缓慢；同时，数字营销行业近年来因互联网流量红利逐步消减、媒体资源不断向头部平台聚拢，市场竞争白热化，业务更迭加快，久其数字以“大数据+营销”战略来调整业务模式以寻求差异化竞争优势；此外，公司逐渐将发展战略更加聚焦于管理软件根基业务。因此，公司对该项目设立之初筹划的DSP（需求方平台）、DMP（数据管理平台）等系统平台建设未做大规模的软硬件设备设施和数据资源的投入，因而募集资金支出较少。

　　由于原项目方案已不适应业务发展计划，继续投入将不符合公司目前数字传播业务的定位，故此，变更该项目募集资金用途以补充流动资金，优先保障公司运营资金需求，该项目的后续投入将由公司根据项目建设需求以自有或自筹资金方式解决。

　　（四）“政企大数据平台”变更募集资金用途原因

　　该项目由公司与全资子公司华夏电通共同承建，主要服务于政府和大型企业集团，为政府部门及企业提供满足云化部署及大数据整合、集成与分析挖掘的应用平台。该项目建设期间的投入主要为研发人工成本，截至2020年1月底，公司以自有资金累计投入该项目研发费用支出约18,325.58万元。

　　由于当前公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中，公司为客户提供的公有云服务多为后备手段，本着节约资金、优化资源配置的考虑，减慢了涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关软硬件投入，募集资金支出较少，投资进度较缓。该项目研发费用支出远超募集资金支出，而后续该项目仍然主要是研发费用的支出，不属于募集资金支出范畴，因此原募集资金用途已不适应业务发展计划，不能为该项目深入研发提供资金支持，将变更该项目募集资金用途以补充流动资金，优先保障公司运营资金需求。该项目的后续投入将由公司根据项目建设需要以自有或自筹资金方式解决。

　　（五）永久性补充流动资金的原因

　　根据公司未经审计的2019年度业绩快报，公司的资产负债率约为60.76%，较高的负债压力对公司的发展形成了一定制约，加之今年初新冠疫情造成的经济下行压力，对公司的流动性构成较大影响，因此结合当前募投项目实际开展的情况，公司决定变更“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”四个项目的募集资金用途，提高资金使用效率，补充公司及子公司业务发展所需流动资金，有效降低财务费用和资产负债率。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，公司拟将上述四个募投项目剩余资金40,249.65万元及理财收益和利息收入（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。本次剩余募集资金永久补充流动资金主要用于归还银行贷款、补充日常运营资金。

　　四、变更募集资金用途并永久补流对公司的影响

　　本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司为适应市场环境变化、业务发展规划及结合实际经营情况而审慎研究做出的合理调整，公司将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，促进公司长远健康发展，为股东创造更大的价值。本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　五、其他说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，公司说明如下：

　　1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

　　2、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金可以减少银行贷款，降低公司财务费用，提升公司经营效益，不存在损害股东利益的情形；

　　3、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次对变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据项目具体状况并结合公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审查，公司监事会认为：本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。

　　八、保荐机构的核查意见

　　经核查，红塔证券认为：

　　公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第四次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的规定。因此，红塔证券对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第四次（临时）会议决议

　　2、第七届监事会第四次（临时）会议决议

　　3、独立董事对第七届董事会第四次（临时）会议审议的相关事项的独立意见

　　4、红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的的核查意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 　　　公告编号：2020-020

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会将于2020年3月23日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　经公司于2020年3月6日召开的第七届董事会第四次（临时）会议审议，决议召开本次临时股东大会。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2020年3月23日下午15:00

　　（2）网络投票时间：2020年3月23日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月23日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月23日上午9:15~下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　为更好配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，公司建议股东通过网络投票方式进行投票，并提醒参加现场会议的人员务必遵守北京市疫情防控工作的有关规定，做好个人防护。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　4、股权登记日：2020年3月18日

　　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　　二、 出席会议对象

　　1、截至2020年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　三、 会议审议事项及提案编码

　　■

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）。

　　上述议案已经公司第七届董事会第四次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月7日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-019）。

　　四、 现场会议登记办法

　　1、登记时间：2020年3月19日和20日（上午9:00~12:00，下午14:00~17:00）

　　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、电子邮件及上门方式登记（登记须在2020年3月20日下午17:00前送达或发送至公司），公司不接受电话方式登记。

　　授权委托书请见本通知“附件一”。

　　五、 网络投票操作流程

　　参加本次临时股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见本通知“附件二”。

　　六、 会务联系方式

　　联系人：刘文佳

　　地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　　电子邮箱：liuwenjia@jiuqi.com.cn

　　联系电话：010-58022988

　　七、 其他事项

　　1、会议材料备于公司董事会办公室；

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交；

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

　　4、本次大会预期1小时，与会股东所有费用需自理。

　　八、 备查文件

　　1、 第七届董事会第四次（临时）会议决议

　　2、 第七届监事会第四次（临时）会议决议

　　特此通知

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　附件一

　　北京久其软件股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托         先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　注：请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　受托人证件号码：

　　受托人联系电话：

　　受托人签字：

　　委托人证件号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字（法人盖公章）：

　　委托日期：       年       月       日

　　附件二

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362279，投票简称：久其投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月23日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年3月23日上午9:15~下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002279    证券简称：久其软件 　　　公告编号：2020-021

　　债券代码：128015    债券简称：久其转债

　　北京久其软件股份有限公司

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于召开“久其转债”2020年

　　第一次债券持有人会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　2、经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）“久其转债”2020年第一次债券持有人会议将于2020年3月23日召开。本次债券持有人会议采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　九、 召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　经公司于2020年3月6日召开的第七届董事会第四次（临时）会议审议，决议召开本次债券持有人会议。本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、会议时间：2020年3月23日上午10:00

　　3、会议召开及投票表决方式：本次会议采取现场方式召开，并采取记名方式投票表决。

　　4、债权登记日：2020年3月18日（以该日下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）

　　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　　十、 出席会议对象

　　1、截至2020年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“128015久其转债”持有人，均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、公司保荐机构代表。

　　十一、 会议审议事项

　　1、审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第四次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月7日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-019）。

　　十二、 会议登记办法

　　1、登记时间：2020年3月19日和20日（上午9:00~12:00，下午14:00~17:00）

　　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　　3、登记方式：出席会议的债券持有人应持以下文件办理登记：

　　（1）债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　（2）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

　　（3）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记（收件地址及邮箱参见本通知“六、会务联系方式”），公司不接受电话方式登记；

　　（4）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书样式参见本通知“附件”。如授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　十三、 会议的表决与决议

　　1、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

　　2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　3、债券持有人会议所需表决议案，需经出席会议的债券持有人以其持有未偿还债券面值为有效表决票，过半数表决，方能形成有效决议。

　　4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　十四、 会务联系方式

　　联系人：刘文佳

　　地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　　电子邮箱：liuwenjia@jiuqi.com.cn

　　联系电话：010-58022988

　　十五、 其他事项

　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需在本通知指定时间内办理出席登记，未办理出席登记的，不能出席会议并行使表决权。

　　2、本次会议预期1小时，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　十六、 备查文件

　　第七届董事会第四次（临时）会议决议

　　特此通知

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年3月7日

　　附件

　　北京久其软件股份有限公司

　　“久其转债”2020年第一次债券持有人会议授权委托书

　　兹授权委托         先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司“久其转债”2020年第一次债券持有人会议，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。

　　■

　　注：请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　受托人证件号码：

　　受托人联系电话：

　　受托人签字：

　　委托人证件号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持“久其转债”数量（面值人民币100元为1张）：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字（法人盖公章）：

　　委托日期：       年       月       日