证券代码：002579                     证券简称：中京电子                    公告编号：2020－006

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年2月28日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知》；2020年3月6日，公司第四届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)以现场及通讯方式召开。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监事列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　同意批准公司以非公开方式向特定对象发行不超过118,000,000股人民币普通股（A股）股票，募集资金金额不超过120,000万元人民币（含本数），本次非公开发行的具体方案如下：

　　（一） 发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过35名的特定对象。其中，杨林先生认购金额不低于5,000万元。

　　除杨林先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除杨林先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

　　分配现金股利：P1=P0-D

　　分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行底价为P1。

　　本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。杨林先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过118,000,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 限售期

　　本次非公开发行完成后，杨林先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 募集资金数量及用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨林先生逐项进行了回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　针对本次非公开发行，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事杨林先生回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司与杨林先生签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

　　根据《实施细则》的相关规定，公司与杨林先生签署了附生效条件的《惠州中京电子科技股份有限公司与杨林关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。

　　关联董事杨林先生回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　鉴于公司实际控制人杨林先生拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，杨林先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

　　关联董事杨林先生回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请公司股东大会批准杨林先生免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　截至2020年2月28日，杨林先生为公司实际控制人，控制公司35.03%的股份。根据公司本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，且不超过118,000,000股人民币普通股（A股）股票，募集资金金额不超过120,000万元人民币（含本数），杨林先生承诺认购金额不低于5,000万元。若以本次非公开发行股份数量的上限和杨林先生认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，杨林先生控制的公司已发行股份的比例可能超过30%。

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨林先生参与认购本次非公开发行的股份将可能触发其向全体股东发出要约收购的义务，鉴于其参与认购不会导致公司控制权的变化，且杨林先生承诺在触发要约收购义务的情形下将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。

　　关联董事杨林先生回避表决。

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当就前次募集资金使用的报告作出决议，及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准等相关要求，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况报告》”）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕2-26号）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《惠州中京电子科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《惠州中京电子科技股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；

　　2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、发行询价对象、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模、发行对象的选择等相关事宜；

　　3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；

　　4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

　　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

　　6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；

　　7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；

　　8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　10、根据中国证券监督管理委员会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2020年第一次临时股东大会，《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：002579                     证券简称：中京电子                       公告编号：2020－008

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月6日召开第四届董事会第十二次会议，会议决议召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法性及合规性

　　公司第四届董事会第十二次会议审议通过后，决定召开股东大会，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）召开日期和时间：

　　现场会议的召开日期和时间：2020年3月25日（星期三）15:00

　　网络投票的日期和时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月25日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年3月25日9:15至2020年3月25日15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的召开方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年3月19日（星期四）。

　　（七）出席对象

　　1、截至2020年3月19日（星期四）深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室

　　二、会议事项：

　　本次会议拟审议的议案如下：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.1 发行股票种类和面值

　　2.2 发行方式和发行时间

　　2.3 发行对象和认购方式

　　2.4 定价基准日、定价原则及发行价格

　　2.5 发行数量

　　2.6 限售期

　　2.7 募集资金数量及用途

　　2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　2.9 上市地点

　　2.10 决议有效期

　　3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、《关于公司与杨林先生签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

　　5、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　6、《关于提请公司股东大会批准杨林先生免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　7、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　9、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　10、《关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　上述议案均属于“特别决议案”，需逐项经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，上述议案均为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　上述议案具体内容详见2020年3月7日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席会议登记办法：

　　（一）登记方式

　　1．出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记表详见附件一）；

　　2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续（参会股东登记表详见附件一）；

　　3．拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

　　（二）登记时间

　　本次现场会议的登记时间为2020年3月20日至2020年3月25日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

　　（三）登记地点

　　本次现场会议的登记地点为：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件二）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

　　3．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件三。

　　五、其他事项：

　　（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（二）会议联系人：黄若蕾

　　会议联系电话：0752-2057992

　　会议联系传真：0752-2057992

　　联系地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

　　邮政编码：516029

　　（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　附件一：

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人/本公司出席2020年3月25日在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号举行的惠州中京电子科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人股票账号：                 持股数：                     股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

　　■

　　如委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

　　□可以                         □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2020年     月    日

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362579

　　2、投票简称：中京投票

　　3、填表表决意见

　　对于非累积投票的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、证券交易所交易系统投票时间：2020年3月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2020年3月25日9:15至2020年3月25日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002579                     证券简称：中京电子                    公告编号：2020－009

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁

　　条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计149人，本次限制性股票解锁数量为1,926,390股；

　　2、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月6日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及2017年第一次临时股东大会的授权，认为2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，149名激励对象符合第三期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为149名激励对象持有的1,926,390股限制性股票办理解锁相关事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2016年11月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：同意对激励对象名单及其获授的权益数量进行调整，确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票，授予价格为7.02元/股。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查并发表意见。

　　4、2017年11月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象共11人因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的215,600股限制性股票由公司回购注销。该事项于2018年1月25日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　5、2018年1月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单。公司监事会就本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单出具了审核意见。

　　6、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确定以2018年3月7日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予80万股预留限制性股票，授予价格为6.00元/股。同时，同意对符合第一期解锁条件的190名激励对象持有的3,043,120股限制性股票进行解锁。监事会出具了核查意见。

　　7、2019年3月7日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合第二期解锁条件的171名激励对象持有的2,182,650股限制性股票进行解锁。监事会出具了核查意见。

　　8、2019年4月16日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对28名离职股权激励对象持有的368,120股限制性股票由公司回购注销。

　　9、2020年3月6日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合第三期解锁条件的149名激励对象持有的1,926,390股限制性股票进行解锁。

　　二、限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期届满

　　根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，首次授予限制性股票第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。截至目前，首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。

　　（二）限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合《股权激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计149人，可申请解锁的限制性股票数量为1,926,390股。具体如下：

　　■

　　注：激励对象中刘德威、余祥斌、梁保善、曾锐、汪勤胜为董事或高级管理人员，根据相关规定：董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其余股份自动锁定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第三个解锁期解锁的核查意见

　　根据公司2018年度已实现的业绩情况和149名激励对象的考评结果，公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象共计149人，可申请解锁的限制性股票数量为1,926,390股。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定为149名激励对象第三个解锁期的1,926,390股限制性股票办理相应的解锁手续。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次董事会批准公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的149名激励对象在第三个解锁期可解锁共1,926,390股，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及《限制性股票激励计划》的有关规定。公司第三个解锁期解锁条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司149名激励对象在2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解锁期内按规定解锁1,926,390股，同意公司办理相应的解锁手续。

　　六、监事会核实意见

　　经核查，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对149名激励对象在第三个解锁期持有的1,926,390股限制性股票进行解锁。

　　七、律师出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次首次授予限制性股票解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次首次授予限制性股票解锁已经满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁事宜之的法律意见书。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：002579                     证券简称：中京电子          公告编号：2020－010

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2020年3月6日，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中京电子”）召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与杨林先生签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》等议案，确认本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过35名的特定对象，并同意公司与杨林先生签署附生效条件的《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　杨林先生为公司实际控制人、董事长，因此杨林先生参与认购本次非公开发行并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》构成关联交易。

　　公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　二、交易对方基本情况

　　杨林先生，1959年出生，大专学历，经济师职称，住所为广东省深圳市南山区沙河东路。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长等职务，现任中京电子董事长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行的发行数量不超过118,000,000股（含本数），募集资金总额不超过120,000万元（含本数），其中杨林先生认购金额不低于5,000万元。

　　本次非公开发行的发行数量、发行金额以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的实际发行情况为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。杨林先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　2020年3月6日，公司与杨林先生签署《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。

　　（二）发行价格、认购数量、认购款的缴纳

　　1、发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。经交易双方（公司与杨林先生）协商，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，即不低于“定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量×80%。”

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做出相应调整。

　　本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人（杨林先生）接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　2、本次发行及认购股份数量

　　本次发行中，中京电子拟发行不超过118,000,000股股份，拟募集资金总额为不超过壹拾贰亿元整（小写：1,200,000,000元），本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。

　　双方同意，本次发行中认购人按照本协议约定的发行价格认购本次发行总金额为不低于伍仟万元整（小写：50,000,000元，以下简称“认购款总金额”），计算公式如下：

　　认购款总金额＝发行价格×认购的股份数量

　　双方同意认购人最终认购的股票数量根据实际认购金额和发行价格确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量上限做出相应调整。

　　3、认购款的缴纳

　　《股份认购协议》第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到中京电子和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起三（3）个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将《股份认购协议》第2.3条项下的全部认购款（以下简称“认购款”）转账至保荐人为本次发行专门开立的账户。

　　验资完毕后，认购款将根据规定划入中京电子本次发行的募集资金专项存储账户。

　　关于上述验资事宜的验资报告出具以后，中京电子应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面申请。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　（三）锁定期

　　在本次发行结束之日起的18个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。上述“认购股份”包括锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的中京电子股份。

　　认购人承诺，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若认购人参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购的义务，在触发要约收购义务的情形下认购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

　　（四）协议的生效条件和生效时间

　　《股份认购协议》自认购人签字及中京电子法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

　　（一）中京电子股东大会批准本协议及本次发行；

　　（二）中京电子非关联股东已在中京电子股东大会上批准豁免杨林先生就本次发行可能触发的在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式增持中京电子股份的义务；

　　（三）中国证监会已经核准本次发行。

　　（五）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　无。

　　（六）违约责任条款

　　《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以及《股份认购协议》第9.2条约定的情形外，任何一方不履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。

　　如果因法律或政策限制，或因中京电子股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

　　（二）本次交易对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

　　（三）本次交易对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。

　　（四）本次交易对公司独立性、关联交易及同业竞争等方面的影响

　　本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　（五）本次交易对公司股东结构的影响

　　本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过35名的特定对象。

　　本次非公开发行前，截至2020年2月28日，京港投资直接持有公司28.21%股权，杨林先生直接持有以及通过惠州市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）控制公司合计35.03%股权，京港投资为公司控股股东，杨林先生为公司实际控制人。公司第二大股东香港中扬电子科技有限公司（以下简称“香港中扬”）持有公司17.62%股权并已出具不参与认购本次发行的承诺。除京港投资、香港中扬、杨林先生外，公司其他股东持股比例均低于2%。

　　假设按照本次非公开发行的数量上限118,000,000股、杨林先生的拟认购金额下限5,000万元、拟募集资金金额上限12亿元测算，本次非公开发行完成后，京港投资直接持有公司21.74%股权，杨林先生直接持有以及通过京港投资控制公司27.95%股权，京港投资仍为公司控股股东，杨林先生仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。

　　七、过去12个月内交易对方和公司之间已发生的关联交易情况

　　2019年4月，公司向京港投资出让公司持有的惠州中盛科技企业孵化器有限公司40%股权，结合标的资产账面价值及投资成本，在经审计的基础上，经双方协商，确定交易价格为8,100万元。本次交易已经公司第四届董事会第六次会议、2018年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决。

　　除上述交易外，过去12个月内杨林先生与公司之间不存在其他关联交易。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对于本次交易相关事项发表如下事前认可意见：

　　“本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。”

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对于《关于公司与杨林先生签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表如下独立意见：

　　“本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定的标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与本次非公开发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”

　　（三）董事会审议情况

　　2020年3月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与杨林先生签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　2020年3月6日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司与杨林先生签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　5、公司与杨林先生签署的《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：002579                     证券简称：中京电子          公告编号：2020－011

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为118,000,000股，募集资金总额为120,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况为准；

　　4、根据公司2019年度业绩快报，2019年末归属于公司股东的净资产初步核算为137,176.33万元，2019年度归属于公司股东的净利润初步核算为15,870.90万元，假设扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润也为15,870.90万元；

　　5、假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；

　　6、在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本396,158,821股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性与合理性

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目建设的必要性

　　1、紧抓5G通信等下游新兴应用领域的发展机遇，提升核心产品竞争力和公司市场地位

　　近年来，电子信息产业蓬勃发展、技术升级层出不穷，从而对PCB产品的工艺标准、技术参数、产品品质等各方面提出了新的要求。在通信代际更迭、数据流量爆发式增长的背景下，5G 通信网络的建设及5G产品的应用已成为 PCB 行业发展的催化剂，也势必带动对5G 通信基站与基站天线、高性能服务器、5G 网络交换机、路由器、光传送网等通信设备和5G智能终端产品的高速增长。同时，随着5G通信在高清显示、云计算、人工智能、无人驾驶、物联网等应用领域的商用进程加快，催生的通信、计算和存储需求也会越来越旺盛。

　　以5G通信为例，5G的高频高速、高性能、低延迟与高容量特性，将带动5G终端产品朝着高频高速、高度集成、轻薄化、智能化发展，从而使得PCB的孔径越来越小，纵横比越来越大，阻抗控制要求越来越严，布线密度越来越高，背钻孔间走线等节省空间的设计越来越多，对低损耗及高频高速材料的应用越来越广泛，对高速高多层PCB、高阶高密度互联板（HDI ＆ Any Layers HDI）以及对三维封装及空间节省要求较高的刚柔结合板（R-F）、类载板（SLP）等工艺产品的需求将大幅提升。

　　目前，受制于原有场地设计、产能等限制，公司多层板产品的平均层数仍受到一定限制，HDI以及刚柔结合板的业务比重依然有较大提升空间，公司需进一步加快生产的智能化产线布局、加大在蚀刻、对位层压、钻孔、电镀、蚀刻、阻焊等重点工艺环节的高精密度和更高性能的设备、设施投入，提升产品层阶和生产工艺标准，从而抓住5G等下游新兴应用领域发展机遇。

　　公司通过实施本次募投项目建设智能制造工厂，采用高精密度生产设备、智能化系统，能够满足5G通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以及大数据、云计算等新兴应用领域对PCB产品的高层阶和高工艺标准，从而提升公司的核心竞争力和市场地位。

　　2、扩大产能规模、解决产能瓶颈，实现PCB主业的做大做强

　　公司现有的产能主要来源于2014年竣工的IPO募投项目以及之前的项目建设。近年来，随着公司PCB主营业务收入的持续快速增长，公司产能利用率已接近饱和：2016年、2017年、2018年公司营业总收入增幅分别达到37.26%、35.55%、63.61%，产能利用率超过90%。虽然公司通过利润滚动投入，持续进行小规模的技术改造、设备升级，但产能的增幅相对有限。随着下游新兴应用领域的蓬勃发展、客户合作的不断深入，客户的单批次订单量不断上升，公司现有的产能将无法持续满足下游客户批量订单的新增需求。

　　通过实施本次募投项目，有助于进一步扩大公司经营规模，缓解目前产能接近饱和的局面，强化公司与大客户战略粘性，满足公司业务持续发展的需要，实现PCB主业的做大做强。

　　3、新建智能制造数字化工厂提升自动化、信息化水平，提高生产效率及盈利水平

　　根据国内外PCB龙头企业的历史发展经验，优化产线布局、提升生产与控制系统的智能化水平，是节约劳动力和物料，提高产品良率，实现高效成本控制和提升生产效率的有效措施。近年来，随着用工成本的提升以及上游原材料价格的波动，PCB制造企业的成本控制、效率提升压力日益紧迫。

　　公司现有工厂筹建时间较早，虽然近年来通过持续的项目技改、管理改善，公司在成本控制、人工效率、产品毛利方面均有一定幅度的提升，但受制于工厂架构及布局，升级改造空间相对有限。目前，相较于国内较多PCB上市公司在2016年-2019年新建工厂，公司现有工厂在智能化设计、精密化设备的配套、自动化、信息化以及数字化水平等方面存在一定的差距，从而导致公司生产成本相对较高，产品利润率相对偏低。

　　公司《中京电子基于工业互联网的印制电路板生产过程管控优化》项目已入围2020年惠州市工业互联网标杆示范项目，公司在智能制造、数字化生产等方面已有一定的技术和管理经验积累。公司通过实施本次募投项目建设智能制造数字化工厂，能够进一步有效提高生产效率，从而进一步改善公司的盈利水平，实现公司经营效益的持续稳步提升。

　　（二）本次非公开发行募集资金投资项目建设的合理性

　　1、公司具有良好的生产工艺基础和高端制造能力

　　公司在PCB领域深耕二十年，通过不断的经验积累、技术改进，具有良好的生产工艺基础和高端制造能力。公司系中国电子电路行业协会（CPCA）副理事长单位，CPCA行业标准制定单位之一，系工信部首批符合《印制电路板行业规范条件》的PCB企业，已通过工信部两化融合管理体系认证，并获得广东省知识产权优势企业、优秀电子电路行业名族品牌企业、惠州市工业互联网标杆示范项目、广东省LED封装印制电路板工程技术研究中心等资质及荣誉称号。

　　公司产品包括双面板、多层板、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA），是目前国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的PCB制造商。以HDI和刚柔结合板为例：（1）在HDI方面，公司HDI项目（IPO募投项目）自2012年开始投建，2014年投产，产品已实现二阶、三阶大批量生产，并已具备更高阶及Any-layer HDI的批量生产能力，在高阶HDI、精细线路、层间对位控制等关键性技术上达到国内较为领先的水平；（2）在刚柔结合板方面，公司全资子公司元盛电子、中京科技均具备刚柔结合板生产能力，并均已实现批量供货，但均受制于产能而无法承载客户大批量订单，无法实现较好的规模效益。

　　2、公司具有较强的新产品开发能力和新技术应用能力

　　公司长期重视并坚持技术创新和新产品开发，在内部设有技术委员会和专家委员会，拥有省级工程研发中心和企业技术中心、国家级博士后科研工作站。公司系广东省创新型企业、国家级火炬计划重点高新技术企业、2019年全国电子信息行业创新企业，截至本预案公告日，已取得20项高新技术产品认定、20项发明专利、51项实用新型专利。

　　同时，公司积极借助外部的有利环境，加强与客户在新产品、新技术等方面的合作开发、同步开发，快速响应客户的需求变化，并与电子科技大学、华南理工大学、广东工业大学、华南师范大学等国内著名高校建立了稳定的产学研合作关系，推动新技术、新产品的产业化。

　　针对本次募投项目所涉及的新产品，公司已经具备较为成熟的技术储备和良好的产品开发能力：（1）在5G通信配套领域，针对高速高频PCB，公司已经完成了相关材料测试，提升了阻抗控制、对准度控制、纵横比制作能力和背钻技术的开发能力，公司已申请5项5G技术相关专利并已获得受理。公司在5G通信设备（光模块、服务器、路由器、Wifi、基站天线等）、5G移动终端的配套PCB产品已处于配套开发、小批量生产阶段，部分产品已向客户批量供货生产；（2）在新型高清显示配套领域，公司系国内LED/Mini LED用PCB领域的龙头企业之一，被认定为广东省LED封装印制电路板工程技术研究中心，参与了《高亮度LED用印制电路板》等多项行业标准的制定，Mini LED 显示屏的封装基板关键技术处于国内较为领先的水平，小间距LED用PCB已实现大批量供货。

　　3、公司丰富的客户资源和较强的市场开拓能力，能够消化募投项目产能

　　经过长期的拓展和积累，凭借“技术创新、品质至上、用户满意”的经营理念，公司在行业内树立了良好的声誉和品牌形象，并积累了丰富的客户资源。

　　在5G通信领域，公司在5G通信设备和5G移动终端等方面均储备了丰富的客户资源，目前正积极进行产品开发、测试打样，部分产品已向客户小批量供货生产，其中：（1）在5G光模块、服务器、基站用LCP高频传输线方面，公司已完成样品生产，正进行材料可制造性、可靠性、电性能等方面的测试，即将进入小批量生产阶段；（2）在交换机、WiFi、路由器、5G Mifi等网络通讯设备方面，公司正逐步实现小批量供货；（3）在移动智能终端方面，公司与华勤、闻泰、龙旗等国内主要知名的ODM厂商均保持长期稳定的合作关系，可快速实现产品导入；（4）在智能手机天线、新型显示、摄像头模组等领域，公司与京东方、深天马、硕贝德、信维通信、丘钛科技等保持良好的合作关系。

　　在新型高清显示领域，公司在小点间距LED配套等细分领域具有较强的竞争优势和客户认可度，在新兴的Mini LED配套领域也已实现了批量供货。目前，公司已与艾比森、洲明科技、国星光电、光祥科技、强力巨彩等多家知名LED厂商保持长期良好的业务合作。

　　在汽车电子领域，由于汽车电子系公司长期及拟重点发展的细分市场之一，公司已与比亚迪、华阳通用、康明斯等在流媒体、新能源电池管理模块、机电管理系统等应用领域保持良好的业务合作。

　　4、公司具有良好的经营管理经验，能够有效保证募投项目的成功实施

　　公司核心管理人员均拥有近20年PCB研发、生产、销售或服务等实务管理经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、学习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。

　　近年来，公司持续开展了多项改革举措：（1）在人力资源方面，公司聘请了专业咨询机构对公司组织机构、职能模块、考核机制，人才的激励和晋升路径进行系统性的梳理和全面优化，公司实施了2016年度限制性股票激励计划和2018年度期权激励计划，并取得了良好激励效果；（2）在生产制造方面，公司持续引进业内高级技术与管理人才，吸收和借鉴行业先进企业的发展经验和方法，积极优化工艺流程，强化成本控制意识，提升生产效率和产品良率；同时引进外部专业机构积极辅导“精益生产”体系，以从各环节提高制造与品质系统的精细管理能力，为降低成本提升制程效益做出了实质性改善；（3）在信息化建设方面，公司全面优化升级OA系统、HR系统、CRM系统、ERP系统，并已开展MES、EAP、APS、WMS等系统的选型与方案设计，以保障珠海募投项目工厂的柔性与数字化制造能力，并积极持续推进公司制程智能化与工业互联网改造项目。

　　综上所述，公司核心管理人员多年来积累了丰富的经营管理经验，能够有效保障企业生产经营的有序进行以及本次募投项目的成功实施。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事印制电路板领域相关生产技术的研究、开发工作，在印制电路板领域具备丰富的经验。

　　2、技术储备情况

　　公司自成立以来坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持持续发展，公司十分重视研发投入。公司拥有多项专利与非专利技术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

　　3、市场储备情况

　　公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，并获得华为二级供应商资质，凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位。近年来陆续通过客户的产品认证程序，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期），符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，满足客户在5G通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以及大数据、云计算等新兴应用领域快速增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

　　根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

　　（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已于2020年3月6日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：002579                     证券简称：中京电子          公告编号：2020－012

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月6日