证券代码：002186   　　　       证券简称：全聚德   　　 　     公告编号：2020-04

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第八届七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届七次（临时）会议通知于2020年3月3日以电子邮件形式通知全体董事，于2020年3月6日上午采用通讯表决方式召开。本次通讯表决应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事审议并投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　上述事项内容详见《中国全聚德（集团）股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-06），刊登于2020年3月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

　　《独立董事关于董事会第八届七次（临时）会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》刊登于2020年3月7日巨潮资讯网供投资者查阅。

　　（二）审议通过《关于修订〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为提升公司治理水平，优化董事会决策机制，满足公司战略发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，详见《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案（附件1）。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》全文刊登于2020年3月7日巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。

　　（三）逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。

　　与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1.拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护股东权益，增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划使用部分依法变更为永久补充流动资金的募集资金回购公司股份。

　　本次回购股份将全部用于后续实施股权激励计划，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理，公司如未能在股份回购完成之后三年内按照上述用途完成转让/授出，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

　　（1）本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）本次回购股份的数量：预计回购股份数量为公司总股本的0.5%－1%，即不低于1,542,319股，不超过3,084,638股，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.拟回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购的资金总额预计最高不超过人民币4,200万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为部分拟依法用于永久补充流动资金的募集资金。公司于2020年3月6日召开的董事会第八届七次（临时）会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容详见《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-06），该议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.拟回购股份的价格或者价格区间、定价原则

　　结合近期公司股价，公司确定本次回购股份的价格不超过人民币13.50元/股（含），本次回购股份的价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.拟回购股份的实施期限

　　（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　②如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的1%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　③如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.对董事会办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为确保本次股份回购事项顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。

　　（4）授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　（5）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。

　　（6）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董事会同意授权公司董事长或总经理为本次股份回购事项的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　上述事项内容详见《中国全聚德（集团）股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告》（    公告编号：2020-07），刊登于2020年3月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　《独立董事关于董事会第八届七次（临时）会议相关事项的独立意见》刊登于2020年3月7日巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。

　　（四）审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意于2020年3月23日下午在公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-08）刊登于2020年3月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网供投资者查阅，网址http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司董事会第八届七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案

　　（2020年3月6日）

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　　■

　　证券代码：002186　　　　      证券简称：全聚德　　　          公告编号：2020-05

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次（临时）会议通知于2020年3月3日以书面通知、电子邮件方式向监事发出，会议以通讯表决方式召开，于2020年3月6日上午12:00截止表决。本次通讯表决应参加监事5人，实际参加通讯表决5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事审议，通过了如下议案：

　　1、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，有利于公司抗击疫情影响，保障生产经营顺利进行。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2、《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

　　监事会认为：公司本次回购股份后续用于实施股权激励计划，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等相关规定，有利于公司、员工、股东利益相统一，有利于促进公司稳定可持续发展，增强公众投资者对公司的信心。因此，我们同意关于回购部分社会公众股份的方案。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　中国全聚德（集团）股份有限公司第八届监事会第六次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年三月六日

　　证券代码：002186               证券简称：全聚德             公告编号：2020-06

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“全聚德”）于2020年3月6日召开董事会第八届七次（临时）会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。为抗击新冠肺炎疫情的影响，结合公司所处行业变化和公司发展战略需要，提高募集资金使用效率，董事会同意终止2014年公司非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金（含资金利息）合计39,564.38万元（具体以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金。

　　根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议，现将该事项具体情况公告如下：

　　一、拟终止的募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行25,343,955股新股，发行价格为每股人民币13.81元。截至2014年6月27日止，共募集资金35,000万元，扣除发行费用1,175.53万元后，募集资金净额为33,824.47万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第110ZA0135号”《验资报告》验证。公司从2014年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批。

　　（二）募投项目调整情况

　　根据公司董事会第六届七次（临时）会议和2013年第一次临时股东大会决议，公司2014年非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目、全聚德中央厨房建设项目、全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目、全聚德“京点食品”网点建设项目。2015年3月20日公司董事会第六届十九次会议审议通过了《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》，公司2014年度股东大会审议通过了上述事项。相关内容详见2015年3月24日《中国全聚德（集团）股份有限公司关于终止实施募集资金投资项目的公告》（    公告编号：2015-14）。

　　（三）募集资金使用和节余情况

　　1、募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司实际投入募集资金投资项目1,010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设项目，各项目募集资金使用情况具体如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　2、闲置募集资金进行结构性存款情况

　　2019年3月21日，公司董事会第八届二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将自股东大会审议通过上述议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过人民币3.8亿元闲置募集资金进行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。公司2018年度股东大会审议通过了上述事项。公司自2019年1月1日起，累计购买招商银行结构性存款7.5亿元，产生收益1,458.02万元，截至2019年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。

　　3、募集资金节余情况

　　截止2019年12月31日，募集资金专户存储累计利息扣除手续费为6,750.72万元，募集资金专用账户余额为39,564.38万元（含利息）。募集资金具体存放情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　二、本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

　　1、原募投项目立项于2013年，目前国内餐饮行业市场、公司发展战略均发生了较大变化，特别是近期新冠肺炎疫情对整体餐饮经营环境产生重要且持续性的影响，原募投项目继续实施的投资回报将存在较大不确定性，具体情况如下：

　　■

　　2、新冠肺炎疫情对公司生产经营产生较大程度影响，公司亟需补充流动资金

　　2020年1月下旬以来，公司餐饮及食品业务受到新冠肺炎疫情的影响，公司全国范围内大多数门店的堂食接待处于停滞状态，食品业务销售下滑较大。在此期间公司虽然积极应对疫情，采取了增加线上线下外卖、拓展社区消费、建立主食厨房等多项措施，并充分争取当地政府的优惠政策，但经营仍受到较大程度影响，且预计上述情况将继续延续。与此同时公司采取了多项措施降低成本，但仍需负担人工成本、房租等必要支出，公司现金流面临较大压力，亟需补充流动资金。

　　三、剩余募集资金永久补充流动资金的计划

　　为抗击疫情，渡过难关，满足经营发展对流动资金的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司拟终止原募投项目并将剩余募集资金（含利息收入）39,564.38万元（具体以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金。

　　四、本次终止募投项目对公司的影响

　　公司决定终止2014年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是综合募投项目建设实际情况、公司发展战略和资金使用需求作出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置；有利于公司抗击疫情影响，减少财务费用，保障生产经营顺利进行，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的需要。

　　五、相关说明与承诺

　　就本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，公司说明与承诺如下：

　　1、募集资金已到账超过一年；

　　2、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

　　3、最近十二个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　4、永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的审慎决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司抗击疫情影响，减少财务费用，保障生产经营顺利进行。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。因此，我们同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，有利于公司抗击疫情影响，保障生产经营顺利进行。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　全聚德本次终止2014年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的相关议案已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，履行了必要的法律程序；全聚德本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，符合公司实际经营的需要，有利于全聚德的长远发展和规划，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构同意全聚德本次终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会第八届七次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于董事会第八届七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：002186               证券简称：全聚德             公告编号：2020-07

　　中国全聚德（集团）股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于股权激励计划。预计回购股份数量为公司总股本的0.5%－1%，即不低于1,542,319股，不超过3,084,638股，回购资金总额不超过人民币4,200万元（含），回购价格不超过人民币13.50元/股（含）。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、风险提示：

　　1）本次回购股份方案尚须提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　4）本次回购股份将用于后续股权激励计划，尚须北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，可能存在未获上述有权部门批准的风险。同时上述方案可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象主动放弃认购、市场波动等因素，导致已回购股票无法全部转让/授出的风险。

　　5）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　6）本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护股东权益，增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划使用部分依法变更为永久补充流动资金的募集资金回购公司股份。

　　本次回购股份将全部用于后续实施股权激励计划，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理，公司如未能在股份回购完成之后三年内按照上述用途完成转让/授出，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

　　1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的数量：预计回购股份数量为公司总股本的0.5%－1%，即不低于1,542,319股，不超过3,084,638股，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）拟回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购的资金总额预计最高不超过人民币4,200万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为部分拟依法用于永久补充流动资金的募集资金。公司于2020年3月6日召开的董事会第八届七次（临时）会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容详见《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-06），该议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（六）拟回购股份的价格或者价格区间、定价原则

　　结合近期公司股价，公司确定本次回购股份的价格不超过人民币13.50元/股（含），本次回购股份的价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　（七）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的1%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（八）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购股份数量为公司总股本的0.5%，即1,542,319股测算，若回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　2、按照回购股份数量为公司总股本的1%，即3,084,638股测算，若回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　3、本次回购股份存在部分用于股权激励计划，部分未转让/授予股份最终被注销的可能，该情形暂不做测算。

　　（十）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位的分析。

　　截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产为2,019,686,315.55人民币元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,499,777,310.82人民币元，流动资产为1,238,836,333.52人民币元。若本次回购资金总额上限4,200万人民币元全部使用完毕，按2019年9月30日（未经审计）的财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.08%、2.80%、3.39%。另外，回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付。鉴于此，公司结合实际经营及未来发展情况考虑，认为本次回购公司部分股份事项，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及可持续经营能力，不会对公司的经营生产、财务状况及未来发展产生重大影响。

　　本次回购实施完毕后，公司控股股东仍为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　同时，本次回购股份后续将用于实施股权激励计划，有利于公司、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　2020年2月11日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（    公告编号：2020-01），公司控股股东首旅集团拟增持公司股份，增持期间自该公告披露之日起6个月内完成，增持数量不低于公司总股本的1%，不超过总股本的2%。截止本公告披露之日，首旅集团尚未增持公司股份。本次控股股东增持计划的制定，严格按照法律、法规、部门规章的相关要求，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　除控股股东首旅集团存在上述增持计划之外，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　公司董事会战略委员会基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，为了充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司长远发展，于2020年2月27日向公司提议进行股份回购。本次回购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人在回购期间无增减持计划。

　　二、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于股权激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让/授出。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施完毕股权激励计划，或未能将所回购股份全部转让/授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行内部决策、通知债权人等法定程序及披露义务。

　　三、回购方案的审议及实施程序

　　1、本次回购股份方案已经公司2020年3月6日召开的董事会第八届七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议审议通过。公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

　　2、本次回购股份方案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为确保本次股份回购事项顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。

　　4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。

　　6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董事会同意授权公司董事长或总经理为本次股份回购事项的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份方案尚须提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　4、本次回购股份将用于后续股权激励计划，尚须北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，可能存在未获上述有权部门批准的风险。同时上述方案可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象主动放弃认购、市场波动等因素，导致已回购股票无法全部转让/授出的风险。若出现上述情形，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　5、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　6、本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会第八届七次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事对董事会第八届七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、回购股份事项相关信息知情人名单。

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　证券代码：002186   　 　　     证券简称：全聚德   　 　　     公告编号：2020-08

　　中国全聚德（集团）股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届七次（临时）会议审议通过了《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月23日下午2:00召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”），审议董事会提交的相关议案。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司董事会第八届七次（临时）会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2020年3月23日（星期一）下午2:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2020年3月23日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

　　②通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月23日上午9：15至2020年3月23日15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年3月16日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年3月16日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席（被授权人可不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市西城区前门西河沿217号公司517会议室

　　二、会议审议的事项

　　（一）议案名称：

　　议案1.《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　议案2.《关于修订〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案》；

　　议案3.《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。

　　3.1 拟回购股份的目的及用途

　　3.2 拟回购股份的方式

　　3.3拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

　　3.4拟回购股份的资金总额及资金来源

　　3.5拟回购股份的价格或者价格区间、定价原则

　　3.6 拟回购股份的实施期限

　　3.7回购股份决议的有效期

　　3.8对董事会办理本次回购股份事宜的相关授权

　　（二）议案披露情况：

　　本次会议审议的议案已经公司董事会第八届七次（临时）会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。具体内容详见公司于2020年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》上刊登的董事会第八届七次（临时）会议决议公告（    公告编号：2020-04）。

　　议案2及议案3需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且议案3包含子议案，需逐项表决。

　　单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

　　2、登记时间：2020年3月19日（星期四）9:30 -11:30， 13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：北京市西城区前门西河沿217号公司证券部（507室）（邮编： 100051）。

　　4、登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）自然人股东出席本次股东大会的，应出示本人身份证原件、股票账户卡、持股证明进行登记；委托代理人出席本次股东大会的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人身份证原件、股票账户卡和持股证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡和持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡和持股证明。

　　（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年3月19日）。

　　五、股东参与网络投票的程序及相关事项

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1.本次股东大会会期预计半天，与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.会议联系方式：

　　（1）联系地址：北京市西城区前门西河沿217号

　　（2）联系部门：公司证券部（507室）        邮编：100051

　　（3）联系电话：010-83156608             传真：010-83156818

　　（4）联系人：闫燕   王昕

　　七、备查文件

　　公司董事会第八届七次会议（临时）决议；

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：公司2020年第一次临时股东大会授权委托书、参会回执

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362186；投票简称：聚德投票

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年3月23日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票时间：开始时间为2020年3月23日上午9：15至2020年3月23日15：00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（公司）作为中国全聚德（集团）股份有限公司的股东，兹委托       先生（女士）代表本人（公司）出席2020年3月23日召开的中国全聚德（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签名（盖章）：

　　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　　委托人身份证号/营业执照号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数(股)：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　委托期限：至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会回执

　　截至2020年3月16日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司股票                  股，拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　股东账户：                         股东姓名(盖章)：

　　出席人姓名：

　　日期：2020年   月   日