本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容

　　成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）控股子公司成都千嘉科技有限公司（以下简称“千嘉科技”）通过西南联合产权交易所公开挂牌方式实施增资，新增股东中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）。《关于成都千嘉科技有限公司增资扩股的协议书》（以下简称“《协议》”）已于近日签署，中石油将以人民币2,999.99万元向千嘉科技进行增资，增资后持有千嘉科技20.01%股权；成都燃气持有千嘉科技的股权比例将由52%变更为41.59%。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议批准，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　2019年11月27日至2020年1月21日，千嘉科技在西南联合产权交易所挂牌公开征集投资方对其进行增资。2020年1月22日，西南联合产权交易所确认中石油为符合条件的增资方。公司与中石油、千嘉科技及千嘉科技其他原有股东于2020年3月5日签署《协议》，协议约定：中石油以人民币2,999.99万元认购千嘉科技新增注册资本合计人民币1,251.0853万元，超出新增注册资本额部分人民币1,748.9047万元计入千嘉科技资本公积。

　　为千嘉科技整体战略发展，公司及千嘉科技其他原有股东放弃本次增资的优先认购权。本次交易完成后，千嘉科技注册资本由人民币5,000万元增加至人民币6,251.0853万元，公司持有千嘉科技的股权比例将由52%变更为41.59%。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年9月25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于成都千嘉科技有限公司增资扩股项目实施方案的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序以及公司履行程序的情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次增资已按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等法律法规及规范性文件履行国资监管和审批流程。

　　二、 增资方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中国石油天然气股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710925462X

　　类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　住所：北京市东城区安德路16号

　　法定代表人：王宜林

　　注册资本：18,302,097万人民币

　　成立日期：1999年11月05日

　　营业期限：1999年11月05日至长期

　　经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　（二）增资方与公司的业务关系说明

　　中石油为公司主要的天然气供应商，由其下属西南油气田分公司向公司供应管道天然气。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：成都千嘉科技有限公司

　　统一社会信用代码：915101227323595889

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：成都市双流区西南航空港空港一路一段536号

　　法定代表人：万云

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2001年10月30日

　　营业期限：2001年10月30日至永久

　　经营范围：智能仪器仪表、计算机软硬件的研发、生产、销售、技术转让及服务；电子产品的技术服务及咨询；系统集成及自动化控制系统；市政公用工程；电子与智能化工程；测绘服务及管道检测技术服务；防水防腐保温工程；压力管道安装、维修；公共安全技术防范工程的设计与施工；从事货物及技术进出口的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）主要财务指标

　　单位：人民币元

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　　（三）增资前股权结构

　　本次增资前，千嘉科技股权结构如下表所示：

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　　（四）增资标的评估情况

　　本次交易价格的确定基础为评估价值。增资标的经四川信合资产评估有限责任公司评估并出具《成都千嘉科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（川信评报字[2019]第36号）。本次评估采用资产基础法及收益法评估，选取收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，千嘉科技股东全部权益评估价值为人民币11,989.55万元，折合每1元注册资本对应评估值2.39791元。

　　四、 协议主要内容及履约安排

　　（一） 签约主体

　　成都燃气与中石油、千嘉科技以及千嘉科技其他原有股东。

　　（二） 增资方案

　　1.截至基准日，千嘉科技100%股权的价值为人民币11,989.55万元。各方一致同意以此作为本次交易价格的确定基础。

　　2.各方同意，由中石油以人民币29,999,900元认购千嘉科技新增注册资本额12,510,853元，超出新增注册资本额部分合计人民币17,489,047元计入千嘉科技资本公积金。

　　3.按照本协议增资完成后，千嘉科技注册资本变更为人民币62,510,853元。各股东股权比例变更为如下：

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　　4.除非各方另行约定，因执行本协议而发生的税、费，包括但不限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，将由各方按照有关规定依法各自承担并缴纳。

　　5.各方同意，公司过渡期的利润（含公司在基准日及之前形成的未分配利润）和亏损，经审计后由原有股东按其当时所持股权比例享有和承担；公司自交割日之后（不含当日）的利润（含未分配利润）和亏损，由原有股东及增资方按其当时所持股权比例享有和承担。

　　6.本次增资不涉及职工安置问题。

　　（三） 交割

　　1.中石油应当于本协议约定的各先决条件均已满足或由中石油书面豁免之日起10个工作日内，通过西南联合产权交易所向千嘉科技支付增资价款。

　　2.自本协议签署且收到中石油支付的增资价款之日起10个工作日内，千嘉科技应立即组织各方修订公司章程、签订工商变更所需的董事会和股东会文件及其他相关文件（各方应当互相配合，在10个工作日内完成前述文件的签订），并自各方在前述文件全部签署之日起5个工作日内向成都市双流区市场和质量监督管理局申请办理本次增资的工商变更登记手续。

　　（四） 公司治理

　　各方同意，本次增资完成后千嘉科技的公司治理结构由各方另行协商确定。

　　（五） 违约责任

　　1.本协议任何一方不履行义务或履行义务不符合约定的，或在本协议中所作的声明与保证有任何虚假、隐瞒事实之情形的，该方当事人即构成违约。

　　2.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方对此违约作全面和足额的补偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　　3.中石油未能依本协议约定向千嘉科技支付增资价款，逾期付款时间超过60日的，千嘉科技有权解除合同。

　　4.如果因千嘉科技自身原因导致其未能依本协议约定及时向成都市双流区市场和质量监督管理局申请办理本次增资的工商变更登记手续，各方确认，在前述情况下，自千嘉科技收到中石油支付的增资价款之日第11个工作日起，中石油按照本协议约定的股权比例享有股东权利并承担股东义务。

　　5.任何一方拒不履行本协议义务或非因不可抗力不履行本协议义务的，相关权利人有权要求违约方继续履行本协议或者解除协议；如守约方要求解除本协议，则有权要求违约方支付违约金，违约金金额为本次增资总价款的5％。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资将增加千嘉科技的注册资本，为企业实力的提升提供资金支持，增强其可持续发展能力；同时，将进一步优化千嘉科技的股权结构，利于其拓展根据地市场、提高市场占有率、提振业内影响力，推动其在燃气领域产业链的延伸及优势资源的整合。

　　本次增资完成后，各方将根据《协议》约定另行协商确定千嘉科技的公司治理结构。

　　六、中介机构对本次增资的意见

　　四川领伦律师事务所对千嘉科技此次增资扩股方案进行法律审查，并出具法律意见书，结论意见认为，千嘉科技具有独立法人资格且合法存续，具备进行本次增资扩股的主体资格；本次增资不会导致国家丧失对千嘉科技的控制权；千嘉科技增资后的股东数量符合《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东数量的规定；《增资扩股方案》内容及本次增资扩股已经履行的程序符合《企业国有资产交易监督管理办法》《四川省企业国有资产交易监督管理办法》《成都市企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在具体实施过程中的法律障碍。

　　七、备查文件

　　（一）成都燃气第一届董事会第二十二次会议决议

　　（二）关于成都千嘉科技有限公司增资扩股的协议书

　　（三）成都千嘉科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告（川信评报字[2019]第36号）

　　（四）四川领伦律师事务所关于成都千嘉科技有限公司增资扩股方案的法律意见书

　　特此公告。

　　成都燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月5日