证券代码：600373　　　 　          证券简称：中文传媒　　　　           公告编号：临2020-006

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于完成注册资本工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）分别于2019年12月10日、2019年12月27日召开公司第六届董事会第二次临时会议、公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，同意公司因注销回购股份而减少注册资本并修订公司章程部分条款。具体内容详见公司分别于2019年12月11日、12月28日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒第六届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：临2019-067）、《中文传媒关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2019-068）、《中文传媒2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-076）。

　　2020年3月4日，公司在上饶市市场监督管理局完成减少注册资本的工商变更登记手续，并对修订后的公司章程进行备案，取得了上饶市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司注册资本由“壹拾叁亿柒仟柒佰玖拾肆万贰拾伍元整”变更为“壹拾叁亿伍仟伍佰零陆万叁仟柒佰壹拾玖元整”，营业执照登载的其他信息不变。此次工商变更完成后，公司《营业执照》的基本信息如下：

　　名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91361100705758356U

　　类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　住所：江西省上饶市信州区南环路2号

　　法定代表人：赵东亮

　　注册资本：壹拾叁亿伍仟伍佰零陆万叁仟柒佰壹拾玖元整

　　成立日期：1998年11月30日

　　营业期限：1998年11月30日至2038年11月29日

　　经营范围：国内版图书、电子、期刊批发兼零售(许可证有效期至2022年06月30日)；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；以下项目限分支机构经营：图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年3月5日

　　证券代码：600373         证券简称：中文传媒          公告编号：临2020－007

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于公司全资子公司签署《股份转让框架协议》事项的监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，《股份转让框架协议》仅为意向性协议，具体交易安排需以正式《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议之补充协议》等与本次交易相关协议为准，该等协议能否签署具有不确定性。

　　●鉴于合营企业、合伙企业的设立需以向国家市场监督管理总局进行经营者集中的审查（以下称为“反垄断审查”）为前置条件，截至本公告披露日，尚未完成反垄断审查，合营企业、合伙企业的各出资人尚未签署、亦不能签署相应的公司章程、合伙协议以及其他任何股东间协议。因此，本公告中所披露的合营企业和合伙企业的股权结构、各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等事项仅系初步意向安排，具有不确定性，具体内容须以正式签署的《公司章程》、《合伙协议》为准。

　　●公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）于2020年2月28日收到《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司全资子公司签署〈股份转让框架协议〉事项的监管工作函》，以下简称“工作函”。根据工作函的要求，现对工作函回复内容补充披露如下：

　　一、前期，你公司披露称全资子公司蓝海国投拟认缴出资不超过 4.35 亿元（出资比例为 50%），与东投集团（出资比例为 39.89%）、金开资本（出资比例为 10%）等共同发起投资设立南昌蓝海东投投资合伙企业（以下简称合伙企业）；同时，蓝海国投持股49%的蓝海东投咨询公司（以下简称合营企业）系该合伙企业的普通合伙人，且认缴出资 0.01 亿元，出资比例为0.11%。请你公司分别说明合营企业和合伙企业各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等，并结合合营企业和合伙企业股权结构，具体说明你公司不具有全通教育控制权的依据，并审慎论证上市公司合并报表范围是否发生变化，详细说明相关会计处理及对上市公司的影响。请律师、会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）关于合营企业和合伙企业各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等

　　根据南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司（暂定名，需以工商登记机关核准名称为准，以下简称“合营企业”或“蓝海东投咨询公司”）、南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，需以工商登记机关核准名称为准，以下简称“合伙企业”或“蓝海东投投资”）各出资人出具的书面说明、拟签署的《南昌蓝海东投企业管理咨询有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），合营企业和合伙企业各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等事项具体如下：

　　■

　　鉴于合营企业、合伙企业的设立需以向国家市场监督管理总局进行经营者集中的审查（以下称为“反垄断审查”）为前置条件，而反垄断审查所需时间较长，截至本回复日，尚未完成反垄断审查，合营企业、合伙企业的各出资人尚未签署、亦不能签署《公司章程》、《合伙协议》以及其他任何股东间协议。因此，上述关于合营企业和合伙企业各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等事项，仍具有不确定性，须以正式签署的《公司章程》、《合伙协议》为准。

　　（二）关于合营企业和合伙企业的股权结构，以及中文传媒不具有全通教育控制权的依据

　　根据中文传媒的公告文件以及合营企业、合伙企业各出资人拟签署的《公司章程》以及《合伙协议》，合营企业、合伙企业拟设置的股权结构如下：

　　■

　　根据《合伙企业法》第六十七条的规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”、第六十八条第一款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”以及合伙企业各合伙人拟签署的《合伙协议》第十四条约定：“经全体合伙人决定，委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务”、第十五条约定：“除执行事务合伙人外，其他合伙人不得执行合伙企业事务。执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公司的监督、管理，具体包括：（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，并可对法律规定和本协议及合伙人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权，代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；（3）应履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。”、第十六条约定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为”，合伙企业的执行事务合伙人蓝海东投咨询公司对合伙企业的事务具有决策权，拥有对合伙企业的控制权。

　　根据蓝海国投、东投集团、宁波逸阳、浙江美亚的书面说明以及拟签署的《公司章程》，合营企业蓝海东投咨询公司无实际控制人，蓝海国投不能控制合营企业，具体依据如下：

　　1. 根据蓝海国投、东投集团、宁波逸阳、浙江美亚的书面说明，蓝海国投、东投集团、宁波逸阳、浙江美亚不存在关联关系或一致行动关系。

　　2. 根据各方拟签署的《公司章程》，除审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告、对发行公司债券作出决议等事项需经代表全体股东二分之一以上表决权审议通过外，其他事项均应当经代表全体股东三分之二以上表决权且占全体股东人数三分之二以上的股东通过。因此，任何单一股东均无法单独作出有效的股东会决议，无法单独控制股东会。

　　3. 根据各方拟签署的《公司章程》，合营企业的董事会成员为5人，其中蓝海国投提名2名，东投集团提名2名，宁波逸阳、浙江美亚按届次依次轮流提名1名，第一届董事会由宁波逸阳提名；对于需提交董事会审议的事项，应当经全部董事的三分之二以上表决通过。因此，任何单一股东均无法决定半数以上董事会成员的选任，无法单独控制董事会。

　　4. 根据各方拟签署的《公司章程》，合营企业的经营管理机构设总经理1人、财务负责人1名，其中，总经理由东投集团推荐，财务负责人由蓝海国投推荐，均由董事会决定聘任或解聘。因此，任何单一股东均无法单独控制公司的经营管理机构。

　　综上，合营企业蓝海东投咨询公司系合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，而蓝海国投对蓝海东投咨询公司不具有控制权，因此，蓝海国投不能通过蓝海东投咨询公司控制合伙企业，蓝海国投不具有对合伙企业的控制权。因此，中文传媒亦不具有对合伙企业的控制权，无法通过合伙企业取得全通教育的控制权。

　　北京市中伦（广州）律师事务所出具的专项意见如下：

　　合营企业蓝海东投咨询公司系合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，而蓝海国投对蓝海东投咨询公司不具有控制权，因此，蓝海国投不能通过蓝海东投咨询公司控制合伙企业，蓝海国投不具有对合伙企业的控制权。故，中文传媒亦不具有对合伙企业的控制权，无法通过合伙企业控制全通教育。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见如下：

　　根据拟签署的合伙企业《合伙协议》和合营公司《公司章程》之约定，我们认为，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，中文传媒及子公司蓝海国投不能控制拟设立的合伙企业和合营企业。

　　（三）关于中文传媒合并报表范围是否发生变化、相关会计处理及对上市公司的影响

　　按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定；第八条，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系；以及第十四条，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度等相关规定。

　　根据上述拟签署的合伙企业《合伙协议》和合营公司《公司章程》之约定条款，包括合伙企业和合营企业的股权关系、各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等判断，蓝海国投未能拥有对合伙企业和合营企业半数以上的表决权，不能单方决定合伙企业和合营企业的关键管理人员，不能出于其自身利益单方决定合伙企业和合营企业的重大交易，不能单独掌控合伙企业和合营企业董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权，蓝海国投不享有能够单方面主导合伙企业和合营企业相关活动的现时权利，因此，蓝海国投不能控制合伙企业和合营企业。蓝海国投对上述两个企业的投资不会导致蓝海国投合并报表范围发生变化，也不会导致中文传媒合并报表范围发生变化。蓝海国投对合伙企业和合营企业的权益性投资，应按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》进行确认，并按照权益法核算对其进行后续计量。

　　若中文传媒子公司蓝海国投签署的《股份转让框架协议》首次交易完成，中文传媒将间接取得全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称为全通教育）3.4493%的股权，根据全通教育2020年2月26日发布的2019年度业绩快报（未经会计师事务所审计），全通教育2019年度归属于上市公司股东的净利润为-73,332.94万元，中文传媒按照持股比例计算的权益法投资收益预计为-2,529.47万元。中文传媒2018年归属于上市公司股东的净利润为16.19亿元，2019年前三季度未经审计之归属于上市公司股东的净利润为12.73亿，该框架协议的签署不会对中文传媒的经营业绩造成重大影响。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见如下：

　　根据拟签署的合伙企业《合伙协议》和合营公司《公司章程》之约定，我们认为，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，中文传媒及子公司蓝海国投不能控制拟设立的合伙企业和合营企业。蓝海国投对上述两个企业的投资不会导致蓝海国投合并报表范围发生变化，也不会导致中文传媒合并报表范围发生变化。蓝海国投对合伙企业和合营企业的权益性投资，应按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》进行确认，并按照权益法核算对其进行后续计量。

　　若中文传媒子公司蓝海国投签署的《股份转让框架协议》首次交易完成，中文传媒将间接取得全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称为全通教育）3.4493%的股权，根据全通教育2020年2月26日发布的2019年度业绩快报（未经会计师事务所审计），全通教育2019年度归属于上市公司股东的净利润为-73,332.94万元，中文传媒按照持股比例计算的权益法投资收益预计为-2,529.47万元。中文传媒2018年归属于上市公司股东的净利润为16.19亿元，2019年前三季度未经审计之归属于上市公司股东的净利润为12.73亿元，上述投资收益金额不会对中文传媒的经营业绩造成重大影响。

　　二、风险提示

　　1. 截至本公告披露日，本次交易事项仍在进一步磋商，《股份转让框架协议》仅为意向性协议，具体交易安排需以正式《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议之补充协议》等与本次交易相关协议为准，该等协议能否签署具有不确定性。

　　2. 鉴于合营企业、合伙企业的设立需以向国家市场监督管理总局进行经营者集中的审查（以下称为“反垄断审查”）为前置条件，截至本公告披露日，尚未完成反垄断审查，合营企业、合伙企业的各出资人尚未签署、亦不能签署相应的公司章程、合伙协议以及其他任何股东间协议。因此，本公告中所披露的合营企业和合伙企业的股权结构、各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等事项仅系初步意向安排，具有不确定性，具体内容须以正式签署的《公司章程》、《合伙协议》为准。

　　3. 公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年3月5日