证券代码：600089      证券简称：特变电工     公告编号：临2020-008

　　特变电工股份有限公司

　　2020年第二次临时董事会会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2020年3月2日以传真、电子邮件方式发出召开公司2020年第二次临时董事会会议的通知，2020年3月5日以通讯表决方式召开了公司2020年第二次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-010号《特变电工股份有限公司关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年3月6日

　　证券代码：600089     证券简称：特变电工    公告编号：临2020-009

　　特变电工股份有限公司

　　2020年第一次临时监事会会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2020年3月2日以传真、电子邮件方式发出召开2020年第一次临时监事会会议的通知，2020年3月5日以通讯表决方式召开了公司2020年第一次临时监事会会议，本次会议应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-010号《特变电工股份有限公司关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年3月6日

　　证券代码：600089       证券简称：特变电工    公告编号：临2020-010

　　特变电工股份有限公司

　　关于向激励对象授予2019年

　　股票期权激励计划

　　预留股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2020年3月5日

　　●股票期权授予数量：468万份

　　一、公司2019年股票期权激励计划预留股票期权授予情况

　　（一）公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

　　2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案 。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）授予激励对象股票期权总计30,000万份，其中首次向2,061个激励对象授予股票期权29,532万份，预留授予股票期权468万份。

　　由于部分激励对象已离职或因个人原因自愿放弃参与公司股票期权激励计划，2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，首次授予激励对象由2,061人调整为2,026人，授予股票期权总数由30,000万份调整为29,651万份（共中首次授予股票期权29,183万份，预留授予股票期权468万份），确定股票期权激励计划的首次授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。

　　在授予日后，由于部分激励对象已离职或因个人原因自愿放弃参与公司股票期权激励计划，2019年5月21日经公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由2,026人调整为2,023人，授予股票期权总数由29，651万份调整为29,610万份（共中首次授予股票期权29,142万份，预留授予股票期权468万份）。

　　上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，共计向2,023名激励对象授予29,142万份股票期权。

　　2019年7月4日公司实施完成了2018年度权益分派工作，根据《股票期权激励计划》及公司2019年第三次临时股东大会授权，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46元/份。

　　2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向117名激励对象授予预留股票期权468万份，预留授予股票期权的授予日为2020年3月5日，行权价格为7.27元/份。

　　（二）公司2019年股票期权激励计划预留股票期权符合授予条件

　　根据《股票期权激励计划》相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《特变电工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　截至目前，公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，公司及预留股票期权授予激励对象未发生上述不得授予权益的情形，公司2019年股票期权激励计划预留股票期权授予条件已经成就。

　　（三）公司2019年股票期权激励计划预留股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2020年3月5日；

　　2、授予数量：468万份；

　　3、授予人数：117人；

　　4、激励对象获授预留股票期权的情况：

　　预留股票期权共计468万份，激励对象获授预留股票期权情况如下：

　　■

　　5、行权价格：7.27元/股；

　　预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股7.27元；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股6.53元。

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　7、预留股票期权的有效期、行权期和行权安排：

　　（1）有效期自预留股票期权授权日之日起，至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过40个月。

　　（2）激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　预留股票期权的行权期及行权时间安排如下：

　　■

　　激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，行权期满足行权条件的激励对象可办理股票期权行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权将由公司注销。

　　（3）预留股票期权的行权条件：

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3）公司层面考核要求

　　预留股票期权激励对象的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核指标如下：

　　■

　　同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的股票期权不得行权；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股票期权可以行权。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施。

　　根据公司制定的《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下：

　　■

　　5）行权工作安排

　　预留股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　2020年3月5日公司召开了2020年第一次临时监事会会议，公司监事会出具了《特变电工股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单及授予事宜的审核意见》，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《股票期权激励计划》的规定，公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，预留股票期权的授予条件已经成就。公司2019年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》、《股票期权激励计划》所规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司《股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司确定预留股票期权的授予日为2020年3月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。同意公司以2020年3月5日为公司2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予日，并向117名激励对象授予468万份预留股票期权。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，预留股票期权的授予条件已经成就；董事会确定公司2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2020年3月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。同意公司以2020年3月5日为公司2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予日，并向117名激励对象授予468万份预留股票期权。

　　四、预留授予股票期权后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照预留股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次预留股票期权授予日为2020年3月5日，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2020年3月5日作为计算基准日，对预留授予的股票期权公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　① 标的股价：7.36元/股（基准日公司股票收盘价）

　　② 有效期分别为：16个月、28个月（授予日至每期首个可行权日的期限）

　　③ 历史波动率：19.60%，19.84%（分别以上证综指1年、2年股价标准差计算年化历史波动率）

　　④无风险利率：1.9602%，2.1644%（分别采用1年期、2年期国债到期收益率）

　　⑤股息率：2.36%（采用公司最近3年平均股息率）

　　经测算本次预留授予的468万份股票期权公允价值总额为357.03万元，摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　说明：上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书结论意见

　　新疆天阳律师事务所对本次股票期权授予相关事项出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　1、特变电工股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单及授予事宜的审核意见；

　　2、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划预留股票期权授予的独立意见；

　　3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权之法律意见书

　　4、特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年3月6日

　　●报备文件

　　1、特变电工股份有限公司2020年第二次临时董事会会议决议；

　　2、特变电工股份有限公司2020年第一次临时监事会会议决议。