声  明

　　一、上市公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、证券服务机构声明

　　本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重大事项提示

　　本报告书摘要所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告全文的各部分内容。本次交易重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股权。

　　二、标的资产的定价

　　本次交易标的资产为巨星农牧100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，巨星农牧100%股权评估值为182,122.48万元，较基准日账面净资产增值103,331.51万元，增值率为131.15%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为182,000.00万元，较基准日账面净资产增值103,209.03万元，增值率为130.99%。

　　三、本次交易的支付方式

　　本次交易拟购买资产的价格为182,000.00万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元；以现金方式支付11,750.00万元。本次交易中，除巨星集团外，其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：

　　单位：元、股

　　■

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产为巨星农牧100%股权，巨星农牧截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

　　根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过5%，巨星集团、星晟投资将成为上市公司关联方。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　1、本次交易完成后实际控制人与主要交易对方持股比例情况

　　本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司126,500,000股股票，占上市公司总股本的52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。

　　本次交易完成后，贺正刚及其一致行动人合计持有上市公司150,864,123股股票，占上市公司本次发行后总股本的32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司126,987,763股股票，占上市公司本次发行后总股本的27.14%，和邦集团仍然为上市公司控股股东，贺正刚仍然为上市公司实际控制人。

　　2、本次交易完成后董事会安排

　　根据振静股份公司章程，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

　　本次交易完成36个月内，巨星集团承诺不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。

　　3、交易完成后高管安排

　　本次交易完成后，上市公司高管将继续由上市公司董事会任命。

　　4、实际控制人稳定控制权的具体措施

　　和邦集团和贺正刚先生已出具《承诺函》，承诺：

　　“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司承诺本公司/本人承诺不会放弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。

　　2、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。

　　本次交易不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成重组上市”。

　　同时，为保持上市公司控制权稳定，巨星集团及唐光跃先生已出具《承诺函》，承诺：

　　“1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司的控制地位；

　　2、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。

　　3、自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位”。

　　综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　（三）上市公司发行股份的价格、定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：

　　单位：元/股

　　■

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为准）确定为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行数量及支付现金情况

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计为227,911,629股。

　　若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。

　　（五）业绩承诺安排

　　1、补偿期限及承诺净利润数

　　本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即2020年度、2021年度及2022年度；如本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。

　　巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020、2021和2022年度的净利润总额不低于57,700.00万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。

　　2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生2020年度至2022年度累计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。

　　3、补偿金额和补偿方式

　　如标的公司2020年度至2022年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，则巨星集团和和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照85%和15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团和和邦集团之间负有连带补偿责任。补偿金额的计算方式如下：

　　应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价

　　（1）股份补偿

　　上市公司以人民币1.00元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本次交易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。

　　应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格

　　如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：

　　应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

　　巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

　　（2）现金补偿

　　若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上市公司进行补偿，计算公式如下：

　　应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）

　　上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。

　　4、超额业绩奖励

　　若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于78,000.00万元，上市公司同意于标的公司2022年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

　　超额净利润的计算方式如下：

　　超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00万元

　　上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。

　　5、补偿期限届满后的减值测试

　　利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。

　　若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

　　若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标的资产减值部分按85%和15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：

　　标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×本次发行价格）－已补偿现金总额；

　　应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷本次发行价格；

　　若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。

　　6、补偿金额的调整及上限

　　本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。

　　业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。

　　（六）锁定期安排

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：

　　（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

　　（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。

　　（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。

　　（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

　　（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。

　　（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：

　　1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。

　　2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照协议签署日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。

　　3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

　　■

　　本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数126,500,000股，持股比例52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。巨星集团成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019年度上市公司主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。

　　九、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次重组已履行的审批程序

　　1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

　　2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔内部决策机构审议通过；

　　3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过。

　　（二）本次重组尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：

　　1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；

　　2、中国证监会核准本次交易。

　　截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。

　　十、本次重组相关方作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　■

　　（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺

　　■

　　（三）关于不存在内幕交易行为的承诺

　　■

　　（四）关于不存在违法违规情形的承诺

　　■

　　（五）关于避免同业竞争的承诺函

　　■

　　（六）关于规范关联交易的承诺函

　　■

　　（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

　　■

　　（八）关于股份锁定期的承诺函

　　■

　　（九）关于不丧失控制权的承诺函

　　■

　　（十）关于不谋求控制权的承诺函

　　■

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。

　　十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。

　　十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易等审批程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

　　（四）网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　（五）业绩补偿安排

　　本次交易的业绩补偿义务人已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

　　关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书摘要“本次交易概况、四、（四）、6、业绩承诺及补偿”。

　　（六）股份锁定

　　上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排进行了具体约定，详见本报告书摘要“本次交易概况、四、（四）、5、锁定期安排”。

　　（七）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

　　根据上市公司审计报告以及华信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：

　　单位：元/股

　　■

　　根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。拟采取的防范风险保障措施参见重组报告书“第十三节、八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　十四、独立财务顾问的保荐资格

　　本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：

　　1、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；

　　2、中国证监会核准本次交易。

　　截至本报告书摘要签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

　　1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易推进过程中，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

　　3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

　　（三）评估增值风险

　　本次交易对标的资产的评估采用了收益法和市场法两种方法，采用收益法确定评估值。本次交易的评估基准日为2019年12月31日，根据收益法评估结果，巨星农牧股东全部权益的评估值为182,122.48万元，评估值较净资产78,790.97万元增值103,331.51万元，增值率131.15%。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测值，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。

　　（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020年度、2021年度和2022年度的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和不低于57,700.00万元。

　　由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大幅下跌，或者生猪产能不达预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。提醒投资者关注标的公司可能存在补偿期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。

　　（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险

　　本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的对价进行补偿，但补偿上限未能覆盖本次交易的整体作价。虽然报告期内标的公司经营情况良好，有较强的市场竞争力及良好的未来发展前景，且本次交易安排了积极有效的措施以保持标的公司核心团队的稳定性，标的公司发生大额业绩补偿或减值的可能性较小。但如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，导致巨星农牧实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能足额弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，提请投资者关注上述风险。

　　（六）业绩奖励减少当期利润的风险

　　根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过78,000.00万元部分的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由上市公司根据实际情况届时予以确定。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。

　　奖励安排使得标的公司的补偿期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。

　　（七）本次交易完成后重组整合风险

　　本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。

　　（八）业务转型的风险

　　本次交易前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线；本次交易完成后，上市公司销售的产品主要有生猪、饲料和牛皮革产品。虽然本次交易将开拓上市公司新的业务增长点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力，但是会使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。

　　本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。

　　（九）商誉减值的风险

　　根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。

　　根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉89,640.21万元，占上市公司2019年12月31日备考总资产的比例为23.88%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求波动等不利变化导致标的公司经营情况恶化，则存在商誉减值的风险。

　　本次交易完成后，上市公司将整合自身和标的公司在资金、渠道和产品等方面的比较优势，以降低本次交易形成的商誉之减值风险。

　　二、与标的公司经营相关的风险

　　（一）畜禽产品价格波动的风险

　　标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能力。

　　生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动较大。

　　另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能力。

　　综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要为标的公司自主生产。

　　饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。

　　如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资者注意原材料价格波动的风险。

　　（三）动物疫病的风险

　　动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。

　　标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病的风险。

　　（四）应收账款的风险

　　根据经审计的财务数据，2018年末和2019年末，标的资产应收账款账面价值分别为9,701.82万元和7,479.94万元，占流动资产的比例分别为19.48%和13.64%，占总资产的比重分别9.58%和5.82%。报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户占应收账款余额比例分别为19.87%和23.49%，标的公司应收账款余额前五名客户集中度不高，发生集中坏账的风险较低，且客户信用状况良好。

　　未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

　　（五）对外担保的风险

　　巨星农牧及其控股子公司存在为部分合作农户、饲料客户等对象提供担保的情形，截至2019年12月31日，标的公司提供对外担保的金额共6,435.90万元。

　　由于农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，标的公司面临为合作农户担保需履行担保责任的风险。

　　（六）经营模式的风险

　　标的公司在“公司+农户”的业务模式下，负责向合作农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合标的公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力等，并承担生猪的育肥饲养工作。该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得标的公司的畜禽养殖业务一直保持规模化稳步发展。

　　基于标的公司现有产能，报告期内较为稳定的养户数量可以满足标的公司的业务需求，但未来若出现政策调整、疫情爆发、市场竞争激烈、标的公司推广宣传不到位等情况导致新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户的退出，从而导致标的公司产能不足，对标的公司业务扩张和收入增长造成不利影响。另外，若部分合作农户违反了相关约定，标的公司还将面临资产损失及产品质量问题的风险。

　　（七）经营规模扩张带来的管理风险

　　未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。

　　（八）土地租赁的风险

　　标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司部分经营场所用地主要来自于对农村土地、林地的租赁或流转。标的公司已和出租方签订了长期《土地租赁合同》，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、发包方违约或租赁到期无法延续租用土地的风险。一旦出租方、发包方违约，会对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　（九）环保政策变化的风险

　　标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注意环保政策变化的风险。

　　（十）食品安全风险

　　食品安全事件会显著影响消费者信心，将对行业健康发展产生难以挽回的损失。近年来，食品安全问题已经成为社会关注热点。2004年以来，政府相关部门先后修订或颁布了《兽药管理条例》、《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》，这反映出国家对于食品安全问题愈来愈重视，对于食品安全违法行为的监管与处罚力度也在逐渐加大。

　　食品安全要求标的公司从饲料生产、禽畜养殖等多个环节进行保障。如果未来国家进一步提高相关标准要求，则标的公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。另外，标的公司一旦出现产品质量检测或农户管理不到位，并最终发生食品安全问题的情况，标的公司品牌及产品销售将受到直接影响。

　　（十一）产业政策风险

　　猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。